Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2009 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w W. z dnia 21 grudnia 2007 r. i zasądził solidarnie od pozwanych X L.(...)
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. (uprzednio „M.(...) L.(...) przemysłowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O.”) i M.(...) Spółki Akcyjnej w
K. na rzecz powódki PPG P.(...) Spółki Akcyjnej kwotę 437249,95 zł z odsetkami, ograniczając odpowiedzialność pozwanej Spółki M.(...) do wartości aktywów netto przyznanych tej Spółce w planie podziału. Sąd ustalił, że powódka sprzedała Spółce X
L.(...) na zasądzoną kwotę L.(...) i surowce do ich produkcji, przy czym była to sprzedaż bezwarunkowa, z odroczonym terminem zapłaty ceny. Pozwana ten towar odebrała i nie zapłaciła ceny. Później ze Spółki M.(...) w ramach jej podziału została wydzielona
Spółka M.(...). Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że pozwana kupująca Spółka X L.(...) jest zobowiązana do zapłaty ceny za odebrany towar, a odpowiedzialność pozwanej
Spółki M.(...) za to zobowiązanie wynika z art. 546 § 1 k.s.h.
Skarga kasacyjna pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 365 § 1, 4799 § 1 k.p.c., art. 546 § 1, 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., art. 455 w zw. z art. 488 § 1 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Strona skarżąca bezzasadnie zarzuca nieważność postępowania ze względu na przyczynę określoną w art. 379 pkt 3 k.p.c. w związku z art. 366 k.p.c. Według tego ostatniego przepisu wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. Innymi słowy, o wystąpieniu stanu powagi rzeczy osądzonej rozstrzyga zarówno tożsamość stron, występujących w poprzednim postępowaniu, jak i tożsamość podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia. Dopiero kumulacja obu tych przesłanek przesądza o wystąpieniu powagi rzeczy osądzonej prowadzącej do nieważności postępowania.
Przewidziana w art. 379 pkt 3 k.p.c. tożsamość podmiotowa i przedmiotowa obecnej sprawy ze sprawą zakończoną wcześniej prawomocnym wyrokiem sądowym, wbrew zarzutom strony skarżącej, nie zachodzi. W obydwu sprawach nie wystąpiły bowiem te same strony [w pierwszej sprawie – cesjonariusz Bank (…)]. Poza tym przedmiotem w pierwszej sprawie było, według twierdzeń pozwu, żądanie zapłaty 3 przelanej wierzytelności z tytułu ceny za towar dostarczony przez sprzedawcę (cedenta), a w obecnej żądanie sprzedawcy zapłaty tej ceny. Zauważyć trzeba, że o tożsamości przedmiotu rozstrzygnięcia w związku z podstawą sporu nie może przesądzać nawet ewentualna tożsamość okoliczności prawnych i faktycznych dotyczących obowiązku kupującego zapłaty ceny, gdyż w sytuacji, gdy żądanie pozwu zostało oddalone nie musiały one być przedmiotem badania w pierwszym z tych postępowań. Dłużnikowi bowiem w stosunku do cesjonariusza przysługują zarzuty dotyczące umowy przelewu. Wolno przeto mu kwestionować jej istnienie i ważność, ponieważ cesjonariusz wywodzi z niej swe prawo do dłużnika. Dłużnik może tedy bronić się zarzutem, że umowa przelewu w ogóle nie została zawarta albo że jest z jakichś przyczyn nieważna, i wnosić o oddalenie żądania pozwu.
Trzeba w świetle tego dalej stwierdzić, że niepodobna przyjąć, aby, jak tego chce strona skarżąca, zasadnicze znaczenie w obu postępowaniach miała ta sama istotna kwestia prawna, a mianowicie istnienie wierzytelności z tytułu ceny za dostarczony towar. Ta kwestia nie została rozstrzygnięta prawomocnie w postępowaniu zainicjowanym przez cesjonariusza wobec strony skarżącej (pozwanej), a to oznacza, że z przyczyn oczywistych w postępowaniu obecnym zachodziła konieczność badania tej kwestii; nie wchodził w rachubę, wbrew błędnemu stanowisku strony skarżącej, zakaz jej badania wyrażony w art. 365 § 1 k.p.c.
Na gruncie prawidłowo ustalonych okoliczności faktycznych, Sąd Apelacyjny trafie uznał, że, co wymaga podkreślenia, z umowy sprzedaży lakierów i surowców do ich produkcji wynika zobowiązanie skarżącej Spółki X L.(...) do zapłaty w terminie odroczonym ceny i zwolnienie z długu poprzez jej zapłatę (art. 535 k.c.). Skarżąca, aby skutecznie odmówić spełnienia tego świadczenia sprzedawcy (powódce), powołując się na przelew, powinna wykazać, obojętnie w jaki sposób, prawo nowego wierzyciela. Tego skarżąca nie uczyniła.
Na koniec, bezzasadny jest także zarzut naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów kodeksu spółek handlowych przez przyjęcie dominującego w doktrynie poglądu, że art. 546 § 1 k.s.h. odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Sąd Apelacyjny zatem zasadnie przyjął, że zobowiązanie spółki dzielonej pozostaje przy tej spółce, obie spółki odpowiadają za nie solidarnie, tyle że spółka dzielona, która zachowuje byt, odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczeń, zaś odpowiedzialność spółki wydzielonej podlega ustawowemu czasowemu i wartościowemu ograniczeniu z art. 546 4 § 1 k.s.h. Tylko bowiem wówczas, niezależnie od sposobu podziału, dotychczasowi wierzyciele dzielonych spółek uzyskują jednakową ochronę przed skutkami podziału i zostaje spełniony cel art. 546 § 1 k.s.h.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.