Uzasadnienie
W skardze konstytucyjnej wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 18 stycznia 2018 r. Stalwo Spółka z o.o. w likwidacji (dalej:
skarżąca), reprezentowana przez radcę prawnego, zakwestionowała zgodność art. 86 § 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, ze zm.; dalej: k.c.) w związku z art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) w zakresie, w jakim „dają możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i oświadczenia o pokryciu objętych udziałów aportem, które to oświadczenia zostały złożone pod wpływem podstępu w czasie gdy wspólnik zbył objęte i pokryte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz art. 88 § 2 k.c. w zakresie, w jakim „nie przewiduje terminu na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu [liczonego] od daty oświadczenia woli dotkniętego tą wadą” z art. 21 ust. 1 oraz art. 64 ust. 2 w związku z art. 2 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Postanowieniem z 21 maja 2019 r. Trybunał odmówił nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu. Na to postanowienie skarżąca, reprezentowana przez tego samego pełnomocnika, pismem z 4 czerwca 2019 r. wniosła zażalenie, domagając się nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu.
Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje.
1. Zgodnie z art. 61 ust. 5 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393; dalej: u.o.t.p. TK) skarżącemu przysługuje prawo wniesienia zażalenia na postanowienie Trybunału Konstytucyjnego o odmowie nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu. Trybunał w składzie trzech sędziów rozpatruje zażalenie na posiedzeniu niejawnym (art. 37 ust. 1 pkt 3 lit. c w związku z art. 61 ust. 5-8 u.o.t.p. TK). Na etapie rozpoznawania zażalenia Trybunał bada przede wszystkim, czy w wydanym postanowieniu prawidłowo stwierdził istnienie przesłanek odmowy nadania skardze dalszego biegu.
2. Zaskarżonym postanowieniem z 21 maja 2019 r. Trybunał, na podstawie art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p. TK, odmówił nadania skardze dalszego biegu stwierdzając, że nie spełnia ona wymogów określonych w art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p. TK, gdyż istotą zarzutów skargi nie było naruszenie konstytucyjnych wolności lub praw skarżącej przez kwestionowane w skardze normy prawne, lecz przez wadliwe, niezgodne z wartościami konstytucyjnymi, zastosowanie tych norm. Trybunał wyjaśnił bowiem, że gdyby w ostatecznym orzeczeniu sąd zastosował kwestionowane przepisy w taki sposób, w jaki w toku postępowania domagała się tego skarżąca, to nie doszłoby do naruszenia jej konstytucyjnych wolności lub praw. Trybunał wskazał również, że – zdaniem skarżącej – sąd w ostatecznym orzeczeniu: po pierwsze, dokonał wadliwej wykładni kwestionowanych w skardze norm, ponieważ „nie uwzględnił konstytucyjnego prawa ochrony własności” (s. 3 skargi) i po drugie, sąd ten pominął „podawany przez powoda fakt, że przed złożeniem oświadczenia woli (…) powód zbył wszystkie swoje udziały na rzecz swojego syna” (s. 5 i 6 skargi). Ponadto Trybunał podkreślił, że w piśmie z 11 kwietnia 2018 r. w sprawie usunięcia braków formalnych skargi skarżąca sama wyjaśniła, że zastosowany w ostatecznym orzeczeniu sposób wykładni kwestionowanych w skardze norm jest niezgodny ze wskazanymi konstytucyjnymi prawami skarżącej (s. 5 pisma).
3. Odnosząc się do podstaw odmowy, w zażaleniu wniesionym na to postanowienie skarżąca podkreśliła, że „interes indywidualno-konkretny skarżącej spółki zawiera się w interesie ogólnym, co jest konieczne aby wykazać interes prawny we wniesieniu skargi” (s. 2 zażalenia), a przedmiotem skargi nie jest żądanie przeprowadzania wykładni kwestionowanych przepisów, lecz zbadanie ich zgodności z Konstytucją.
4. Biorąc pod uwagę podstawy odmowy wskazane w postanowieniu z 21 maja 2019 r. oraz argumenty przedstawione w zażaleniu wniesionym na to postanowienie, Trybunał stwierdza, że zarzuty podniesione w tym środku zaskarżenia nie podważyły podstaw odmowy nadania skardze dalszego biegu.
Określony w skardze problem konstytucyjno-prawny dotyczył jednostkowej i – zdaniem skarżącej – wadliwej (naruszającej wartości konstytucyjnie chronione) wykładni dokonanej przez sąd wydający ostateczne orzeczenie w sprawie. Ponieważ skarżąca nie kwestionowała treści normatywnej przepisów, uzyskanej w wyniku jednolitej, powszechnej i stałej wykładni sądowej, to za prawidłową należy przyjąć ocenę wyrażoną w zaskarżonym postanowieniu, iż skarga nie spełnia określonego w art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p. TK wymogu zakwestionowania normy prawnej naruszającej konstytucyjne wolności lub prawa skarżącego o charakterze ogólnym (norma generalno-abstrakcyjna).
Przedmiotem skargi jest bowiem zarzut niekonstytucyjności normy indywidualno-konkretnej (aktu stosowania prawa).
Źródłem naruszenia konstytucyjnych wolności lub praw skarżącej nie były bowiem kwestionowane przepisy lecz wnioski, jakie w toku ich subsumcji ze stanem faktycznym sprawy wyprowadziły orzekające w sprawie sądy, tym bardziej, jeśli pominęły – jak wyjaśnia skarżąca – istotny fakt, że przed złożeniem oświadczenia woli powód zbył wszystkie przysługujące mu udziały na rzecz swojego syna.
Samo niezadowolenie skarżącej z wydanego rozstrzygnięcia w sprawie objętej wniesioną skargą – choć zrozumiałe z jej subiektywnego punktu widzenia – nie może jednak w żadnym razie przemawiać za dopuszczalnością przeprowadzenia kontroli konstytucyjności jednostkowego i – zdaniem skarżącej – wadliwego aktu stosowania prawa z przyczyn szerzej wyjaśnionych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.
W tym stanie rzeczy, Trybunał Konstytucyjny postanowił jak w sentencji.
Postanowienie
z dnia 21 maja 2019 r.
Trybunał Konstytucyjny w składzie:
Piotr Pszczółkowski, po wstępnym rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym skargi konstytucyjnej Stalwo Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Stalowej Woli w sprawie zgodności:
- 1) art. 86 § 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, ze zm.) w związku z art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) w zakresie, w jakim „dają możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i oświadczenia o pokryciu objętych udziałów aportem, które to oświadczenia zostały złożone pod wpływem podstępu w czasie gdy wspólnik zbył objęte i pokryte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz
- 2) art. 88 § 2 ustawy – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, ze zm.) w zakresie, w jakim „nie przewiduje terminu na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu [liczonego] od daty oświadczenia woli dotkniętego tą wadą” z art. 21 ust. 1 oraz art. 64 ust. 2 w związku z art. 2 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej;
postanawia:
- 1) podjąć zawieszone postępowanie,
- 2) odmówić nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej.
Uzasadnienie
W skardze konstytucyjnej z 18 stycznia 2018 r. (data nadania) Stalwo Spółka z o.o. w likwidacji (dalej: skarżąca) wystąpiła z żądaniem określonym w komparycji niniejszego postanowienia.
Skargę konstytucyjną wniesiono w związku z następującą sprawą.
W.W. (dalej: powód) wniósł 6 grudnia 2013 r. pozew przeciwko skarżącej, w którym domagał się stwierdzenia nieważności umowy zawartej w formie aktu notarialnego pomiędzy nim a skarżącą. Umowa dotyczyła przeniesienia przez powoda na rzecz skarżącej, w formie aportu, prawa własności nieruchomości gruntowej oraz własności lokalu niemieszkalnego wraz z udziałem w częściach wspólnych budynku, a także prawa użytkowania wieczystego dwóch opisanych w pozwie nieruchomości gruntowych i własności budynków przemysłowych znajdujących się na jednej z nich. Powód domagał się także stwierdzenia nieważności oświadczenia woli złożonego przez siebie pod wpływem błędu, w formie aktu notarialnego – w przedmiocie przystąpienia do skarżącej i objęcia 96 udziałów o wartości 48 000 złotych wraz ze zobowiązaniem do pokrycia nowopowstałych udziałów aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoda oraz wyrażenia zgody na nieodpłatne używanie znaku graficznego tego przedsiębiorstwa.
Sąd Okręgowy w R. VI Wydział Gospodarczy, wyrokiem z 19 grudnia 2014 r. (sygn. akt […]), stwierdził nieważność umowy oraz oświadczenia woli, o których mowa we wniesionym pozwie, ponieważ uznał, że powód został podstępnie wprowadzony przez skarżącą w błąd co do przejęcia zobowiązań powoda przez skarżącą.
Na skutek apelacji skarżącej, Sąd Apelacyjny w R. Wydział I Cywilny (dalej: Sąd Apelacyjny), wyrokiem z 22 października 2015 r. (sygn. akt […]) zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo.
Powód wniósł od tego wyroku skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który wyrokiem z 2 lutego 2017 r. (sygn. akt […]) uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W ocenie Sądu Najwyższego, za nieuzasadniony należy uznać pogląd Sądu Apelacyjnego, że skoro oświadczenia powoda dotyczyły stosunków prawnych ze spółką handlową, to nie mają do nich zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli. Sąd Najwyższy przypomniał, że stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce.
W ocenie Sądu Najwyższego, jeśli niektórzy wspólnicy sprzeniewierzają się tej zasadzie i podstępnie wprowadzają w błąd innego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych, powierza spółce swój majątek, to nie zasługują na ochronę ani oni, ani spółka, w której uczestniczą, co stanowi uzasadnienie stosowania w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych przepisów kodeksu cywilnego o uchylaniu się od skutków oświadczenia woli składanego pod wpływem błędu lub podstępu.
Wobec przekazania przez Sąd Najwyższy sprawy do ponownego rozpoznania, Sąd Apelacyjny wyrokiem z 28 września 2017 r. (sygn. akt […]) oddalił apelację skarżącej i orzekł o kosztach. Wyrok ten został wskazany przez skarżącą w treści skargi konstytucyjnej jako ostateczne rozstrzygnięcie w sprawie objętej wniesioną skargą konstytucyjną.
Zarządzeniem sędziego Trybunału Konstytucyjnego z 28 marca 2018 r., doręczonym skarżącej 4 kwietnia 2018 r., skarżąca została wezwana do usunięcia braków formalnych skargi konstytucyjnej, do czego ustosunkowała się – wniesionym w terminie – pismem z 11 kwietnia 2018 r. 9
Skarżąca poinformowała w treści skargi konstytucyjnej, że od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Z tego powodu Trybunał Konstytucyjny, postanowieniem z 1 czerwca 2018 r. zawiesił postępowanie zainicjowane złożoną skargą konstytucyjną. Sąd Najwyższy postanowieniem z 22 marca 2019 r. (sygn. akt […]) oddalił skargę kasacyjną skarżącej i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.
W ocenie skarżącej kwestionowane przepisy naruszają zasadę ochrony własności (art. 21 ust. 1 Konstytucji) oraz prawo własności skarżącej (art. 64 ust. 2 Konstytucji) w związku z zasadą demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji) oraz zasadą równości wobec prawa (art. 32 ust. 1 Konstytucji).
Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje.
1. Na podstawie art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. poz. 2072, ze zm.; dalej: u.o.t.p. TK), skarga konstytucyjna podlega wstępnemu rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym.
Trybunał wydaje postanowienie o odmowie nadania skardze dalszego biegu, gdy nie spełnia ona określonych przez prawo wymagań lub gdy jest oczywiście bezzasadna. Mając na względzie art. 67 ust. 1 u.o.t.p. TK Trybunał, orzekając zarówno w rozpoznaniu wstępnym, jak i merytorycznym jest – co do zasady – związany zakresem zaskarżenia wskazanym w skardze konstytucyjnej.
- 2. Stosownie do art. 180 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1360, ze zm.), który ma odpowiednie zastosowanie do postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym na zasadzie określonej w art. 36 u.o.t.p. TK, zawieszone postępowanie podejmuje się z urzędu, gdy toczące się równolegle inne postępowanie sądowe (które może mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy) zostanie prawomocnie zakończone (zob. postanowienia z: 2 czerwca 2017 r., sygn. Ts 190/15, OTK ZU B/2017, poz. 153; 7 lutego 2017 r., sygn. Ts 372/15, OTK ZU B/2018, poz. 141) Wobec tego, że postępowanie przed Sądem Najwyższym zostało prawomocnie zakończone, Trybunał Konstytucyjny podjął zawieszone postępowanie.
- 3. Treść przepisów kwestionowanych w skardze konstytucyjnej.
- 3.1. Art. 86 § 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, ze zm.; dalej: k.c.): „Jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej.” 16
- 3.2. Art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; dalej: k.s.h.): „W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.” 17
- 3.3. Art.88 § 2 k.c.: „Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu – z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby – z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał.” 18
- 4. Istotą zarzutów skarżącej jest to, że art. 86 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. „dają możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i oświadczenia o pokryciu objętych udziałów aportem, które to oświadczenia zostały złożone pod wpływem podstępu w czasie gdy wspólnik zbył objęte i pokryte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”, natomiast art. 88 § 2 k.c. „nie przewiduje terminu na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu [liczonego] od daty oświadczenia woli dotkniętego tą wadą”.
W ocenie skarżącej, sąd w ostatecznym orzeczeniu dokonał wadliwej wykładni kwestionowanych w skardze norm, ponieważ „nie uwzględnił konstytucyjnego prawa ochrony własności w odniesieniu do skarżącej spółki jak również w odniesieniu do nabywcy udziałów” (s. 3 skargi konstytucyjnej). Sąd pominął – zdaniem skarżącej – „podawany przez powoda fakt, że przed złożeniem oświadczenia woli (…) powód zbył wszystkie swoje udziały na rzecz swojego syna” (s. 5 i 6 skargi). Z tych względów skarżąca wyjaśnia, że „danie byłemu już wspólnikowi możliwości uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń woli w sytuacji, gdy ten zbył już swoje udziały, jest przejawem »nadochrony« konstytucyjnego prawa ochrony własności, prawa do równego traktowania oraz jest sprzeczne z zasadą demokratycznego państwa prawnego” (s. 10 skargi). W piśmie z 11 kwietnia 2018 r. w sprawie usunięcia braków formalnych skargi, skarżąca wyjaśniła ponadto, że zastosowany w ostatecznym orzeczeniu sposób wykładni kwestionowanych w skardze norm jest niezgodny ze wskazanymi konstytucyjnymi prawami skarżącej (s. 5 pisma).
5. Wobec tak przedstawionego w skardze zakresu zaskarżenia i uzasadnienia zarzutu niekonstytucyjności, Trybunał Konstytucyjny – związany zasadą skargowości (art. 67 ust. 1 u.o.t.p. TK) – stwierdził, że istotą tych zarzutów nie jest naruszenie konstytucyjnych wolności lub praw skarżącej przez kwestionowane w skardze normy prawne, lecz przez wadliwe, niezgodne z wartościami konstytucyjnymi, zastosowanie tych norm. W ocenie skarżącej, źródłem naruszenia jej konstytucyjnych wolności lub praw nie są bowiem kwestionowane przepisy, lecz wnioski, jakie w toku subsumcji ze stanem faktycznym sprawy wyprowadziły orzekające w sprawie sądy, stwierdzając nieważność oświadczeń woli z powodu błędu. Gdyby bowiem w ostatecznym orzeczeniu sąd zastosował kwestionowane przepisy w taki sposób, jaki w toku postępowania domagała się tego skarżąca, to nie doszłoby do – zarzucanego w skardze – naruszenia jej konstytucyjnych wolności lub praw.
Należy więc przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego (zob. wyrok z 21 czerwca 2017 r., sygn. SK 35/15, OTK ZU A/2017, poz. 51), jednym z warunków nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu, określonym w art. 79 ust. 1 Konstytucji i skonkretyzowanym w art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p. TK, jest zakwestionowanie w skardze normy prawnej – naruszającej konstytucyjne wolności lub prawa podmiotu skarżącego – o charakterze ogólnym (norma generalno-abstrakcyjna), a nie indywidualno-konkretnym (akt stosowania prawa). Norma ogólna jest adresowana do rodzajowo określonego adresata (norma generalna) i wyznacza mu postępowanie w zasadzie powtarzalne (norma abstrakcyjna) (zob. wyrok pełnego składu TK z 16 listopada 2011 r., sygn. SK 45/09, OTK ZU nr 9/A/201, poz. 97).
Natomiast normą indywidualno-konkretną jest akt stosowania prawa (np. wyrok sądowy lub decyzja administracyjna), czyli akt zastosowania ogólnej normy prawnej do indywidualnie oznaczonej osoby (zob. L. Morawski, Wstęp do prawoznawstwa, Toruń 2016, s. 55-56).
Trybunał Konstytucyjny nie jest uprawniony do kontrolowania wykładni przepisów ani aktów stosowania prawa, jednak w ramach wyjątku, w zakresie kognicji Trybunału mieści się dokonywanie kontroli konstytucyjności treści normatywnej przepisu uzyskanej w wyniku jednolitej, powszechnej i stałej wykładni sądowej (zob. wyrok z 20 czerwca 2017 r., sygn. K 5/17, OTK ZU A/2017, poz. 48, oraz przywołane w nim orzecznictwo). Ponieważ skarżąca nie kwestionuje treści normatywnej przepisów, którą uzyskały one w wyniku jednolitej, powszechnej i stałej wykładni sądowej, to Trybunał – mając na uwadze art. 67 ust. 1 u.o.t.p. TK – nie ma podstaw do dokonania takiej kontroli (zob. postanowienie z 7 czerwca 2018 r., sygn. Ts 140/17, OTK ZU B/2018, poz. 121).
Trybunał nie ma de lege fundamentali lata kompetencji do kontroli prawidłowości ustaleń sądów czy też organów administracji publicznej rozstrzygających w indywidualnych sprawach (zob. postanowienia z: 30 czerwca 2008 r., sygn. SK 15/07, OTK ZU nr 5/A/2008, poz. 98; 28 lutego 2017 r., sygn. Ts 200/16, OTK ZU nr B/2017 poz. 73). Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego, niedopuszczalne jest bowiem wniesienie skargi, której zarzutem jest stosowanie prawa (zob. postanowienia z: 28 lutego 2018 r., sygn. SK 45/15, OTK ZU A/2018, poz. 12; 9 maja 2017, sygn. SK 18/16, OTK ZU A/2017, poz. 37; 7 maja 2013, sygn. SK 31/12, OTK ZU nr 4/A/2013, poz. 46; 28 lutego 2012 r., sygn. SK 27/09, OTK ZU nr 2/A/2012 i inne).
6. Wobec powyższego Trybunał Konstytucyjny na podstawie art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p. TK, odmówił nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu stwierdzając, że nie spełnia ona wymagań określonych w art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p. TK.
POUCZENIE 25
Na podstawie art. 61 ust. 5 u.o.t.p. TK skarżącemu przysługuje prawo wniesienia zażalenia na powyższe postanowienie w terminie 7 dni od daty doręczenia tego postanowienia.