Uzasadnienie
Bezsporną okolicznością w sprawie jest to, że decyzją nr 10/88 z dnia 27 czerwca 1988 r. Geodeta Urzędu Dzielnicowego w W., powołując się na art. 4 ust. 1 pkt 1, art. 38 ust. 2, art. 39 ust. 1, art. 45 i 47 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 22 poz. 99/ oraz par. 5 i 8 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu oddawania w zarząd oraz użytkowanie nieruchomości państwowych, przekazywania tych nieruchomości między państwowymi jednostkami organizacyjnymi i dokonywania rozliczeń z tego tytułu /Dz.U. nr 47 poz. 240/, oddał Spółce Handlu Zagranicznego "L." w zarząd na czas nie określony nieruchomość o powierzchni 940 m2, położoną w W. przy ul. K. P. nr 79, oznaczoną jako działka ewidencyjna nr 18 z obrębu 5-02-11.
W kwietniu 1991 r. Spółka "L." wystąpiła wnioskiem o stwierdzenie nabycia przez nią na podstawie art. 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 79 poz. 464/ użytkowania wieczystego wymienionej wyżej nieruchomości i prawa własności znajdującego się na niej budynku.
Decyzją nr 160/92 /G.
- 1. 7224. uw/46/92/ZM/ z dnia 23 marca 1992 r. Zastępca Dyrektora Wydziału Geodezji i Gospodarki Gruntami Urzędu Wojewódzkiego w W., działający z upoważnienia Wojewody (...), odmówił uwzględnienia wniosku Spółki "L." W uzasadnieniu decyzji podał, że przyczyną odmowy jest okoliczność, iż Spółka "L." nie jest państwową osobą prawną, ponieważ w dniu 5 grudnia 1990 r. jej udziałowcami, poza Skarbem Państwa i przedsiębiorstwami państwowymi, były także spółdzielnie i inne spółki nie będące państwowymi osobami prawnymi. Organ ten podniósł jednocześnie, że decyzja z 1988 r. o oddaniu Spółce "L." spornej nieruchomości w zarząd została wydana z rażącym naruszeniem prawa, gdyż Spółka ta nie była państwową jednostką organizacyjną. "Stwierdzenie nieważności tej decyzji nastąpi w odrębnym postępowaniu".
Decyzję powyższą utrzymał w mocy Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa /decyzja nr GK. III. 053K-0-1154/92 z dnia 10 czerwca 1992 r./, uznając za trafną ocenę, że Spółka "L." nie jest państwową osobą prawną. Za tego rodzaju podmiot może być uznana jedynie spółka, której kapitał w 100 procent stanowi własność Skarbu Państwa.
W skierowanej do Naczelnego Sądu Administracyjnego skardze oraz w piśmie procesowym z dnia 20 stycznia 1993 r. Spółka "L." wnosi o uchylenie decyzji organów obu instancji, wysuwając jako generalny zarzut brak podstaw prawnych do wyłączenia z kręgu państwowych osób prawnych tych spółek, w których przeszło 50 procent udziałów należy do Skarbu Państwa lub przedsiębiorstw państwowych. Jej zdaniem tego rodzaju interpretacja nie znajduje uzasadnienia w przepisach. Począwszy od 1949 r. ustawodawca różnicuje sytuację prawną spółek z udziałem Skarbu Państwa w zależności od wielkości udziałów posiadanych przez ten podmiot, uznając za państwowe osoby prawne te spośród nich, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50 procent. Jako przykłady przemawiające za taką wykładnią skarżąca przytacza przepisy dekretu z dnia 26 kwietnia 1949 r. o nabywaniu i przekazywaniu nieruchomości niezbędnych dla realizacji narodowych planów gospodarczych /Dz.U. 1952 nr 4 poz. 31/, przepisy dekretu z dnia 5 sierpnia 1949 r. o Państwowym Arbitrażu Gospodarczym /Dz.U. 1961 nr 37 poz. 195/, art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 51 poz. 298/ oraz przepisy ustawy z dnia 22 grudnia 1990r. o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń /Dz.U. 1991 nr 1 poz. 1/, znowelizowanej ustawą z dnia 19 września 1992 r. /Dz.U. nr 73 poz. 361/. Zasada 100-procentowego państwowego kapitału zakładowego jako kryterium zakwalifikowania osoby prawnej do państwowych osób prawnych pozostaje ponadto w sprzeczności z art. 33 par. 1 pkt 3 Kc oraz z trwającą od 1965 r. praktyką tworzenia spółek handlu zagranicznego z udziałem Skarbu Państwa, a także z doktryną. W tym ostatnim zakresie skarżąca odwołała się do Komentarza do kodeksu cywilnego /Wydawnictwo Prawnicze 1972, s. 32/, gdzie do państwowych jednostek organizacyjnych zaliczono spółki prawa handlowego, w których Skarb Państwa lub przedsiębiorstwa państwowe mają co najmniej 50 procent kapitału zakładowego. Posiadanie bowiem większości udziałów zapewnia przeważający wpływ na działalność spółki. Powstała w 1983 r. Spółka "L.", jak dalej wywodzi skarżąca, przejęła prawa i obowiązki zlikwidowanego wówczas przedsiębiorstwa państwowego. Z przytoczonych wyżej względów celowe byłoby - jej zdaniem - wystąpienie do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, pozwalającym temu Sądowi na podjęcie uchwały usuwającej różnice w traktowaniu spółek, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50 procent. Skarżąca zarzuciła również, że organ odwoławczy nie ustosunkował się do twierdzenia o nieważności decyzji z 1988 r., co uzasadnia zarzut naruszenia art. 100 Kpa.
W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa wniósł o jej oddalenie, podając, że konstrukcja art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości uzależnia uzyskanie użytkowania wieczystego nieruchomości i własności znajdującej się na niej budynków i urządzeń od równoczesnego spełnienia dwóch przesłanek, tj. 1 - od posiadania prawa zarządu gruntem; 2 - przez państwową osobę prawną. Organ odwoławczy podtrzymuje twierdzenie, że Spółka "L." nie jest państwową osobą prawną, odwołując się w tej mierze do argumentów przytoczonych w zaskarżonej decyzji. W tej sytuacji kwestią odrębną w sprawie jest ewentualne wszczęcie postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji przekazującej sporny grunt w zarząd Spółce "L."
O oddalenie skargi wniósł również Prokurator Prokuratury Apelacyjnej w W., który (...) podzielił stanowisko organów administracji państwowej, że Spółka "L." nie jest państwową osobą prawną.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zgodzić się należy z poglądem strony skarżącej, uznanym zresztą przez organy administracji państwowej i występującego w sprawie Prokuratora, że w obowiązujących przepisach prawa brak jest ustawowej definicji terminu "państwowa osoba prawna". Również w literaturze przedmiotu, jak stwierdził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 10 stycznia 1992 r. III CZP 140/91 /OSN ICAPiUS 1992, z. 6 poz. 109/, brak jest bliższego i bardziej szczegółowego wyjaśnienia tego terminu, co do którego w orzecznictwie stwierdzono jedynie (...), że "państwowa osoba prawna" mieści się w szerszym pojęciu "państwowa jednostka organizacyjna" /uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 1991 r. III CZP 38/91, OSN ICAPiUS 1991, z. 10-12 poz. 118/.
Nietrafne natomiast jest spostrzeżenie, że pojęcie to nie było przedmiotem rozważań w orzecznictwie sądowym, w tym Sądu Najwyższego, oraz jakoby przydatne do jego zdefiniowania były przepisy przytoczone w piśmie skarżącej i poglądy wyrażone na ich tle w doktrynie. Wysuwając tego rodzaju stwierdzenia, skarżąca przeoczyła zmianę stanu prawnego, jaka została wprowadzona ustawą z dnia 28 lipca 1990 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny /Dz.U. nr 55 poz. 321/. Już tylko z tej przyczyny za niezasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 33 par. 1 pkt 3 Kc, gdyż taki przepis nie obowiązuje, przy równoczesnym /co należy podkreślić/ niezwróceniu uwagi na nowo wprowadzony art. 441 Kc.
W brzmieniu obowiązującym od dnia 1 października 1990 r. przepisy te stanowią, że osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną /art. 33/, oraz że własność i inne prawa majątkowe stanowiące mienie państwowe przysługują Skarbowi Państwa albo innym państwowym osobom prawnym /art. 441/.
Z przepisów tych wynika, jak stwierdza Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 140/91, że słowo "państwowy", zawarte w określeniu "państwowa osoba prawna", należy rozumieć jako należący do Państwa w zakresie regulowanym przez prawo cywilne, czyli przede wszystkim w sferze majątkowej. Oznacza to, że państwowa osoba prawna to taka osoba, której mienie jest mieniem państwowym stosownie do art. 44 i 441 Kc.
W świetle powyższych rozważań nie budzi obecnie wątpliwości stanowisko, że podmiot mający osobowość prawną, który dysponuje mieniem stanowiącym wyłącznie mienie państwowe, jest państwową osobą prawną. Warto w tym miejscu przypomnieć, że zagadnienie to, jeśli chodzi o spółki prawa handlowego, nie było takie oczywiste nawet wówczas, gdy były to tzw. jednoosobowe spółki Skarbu Państwa. Rozbieżności w tej materii rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 maja 1992 r. III CZP 49/92 /OSN ICAPiUS 1992, z. 11 poz. 200/, w której stwierdzono, że jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./, jest państwową osobą prawną w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 79 poz. 464/.
Poważniejsze z natury rzeczy wątpliwości powstają, gdy osoba prawna dysponuje mieniem stanowiącym zarówno własność Państwa, jak i własność innych osób prawnych, zwłaszcza gdy mienie to w przeważającej mierze, a w każdym razie w przeszło 50 procent, jest mieniem państwowym. Taka sytuacja zachodzi w rozpoznawanej sprawie, w której bezsporna jest okoliczność, że w dniu 5 grudnia 1990 r. wspólnikami Spółki "L." były: Skarb Państwa, przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie i spółki prawa handlowego, a udziały Skarbu Państwa przekraczały 50 procent. Kwestie, czy i kiedy tego rodzaju spółki są państwowymi osobami prawnymi, były przedmiotem rozważań i oceny Sądu Najwyższego w powołanej już uchwale z dnia 10 stycznia 1992 r. III CZP 140/91; Sąd Najwyższy doszedł tam do przekonania, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcami oprócz przedsiębiorstw państwowych są także osoby fizyczne, jest niepaństwową osobą prawną w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 21 czerwca 1990 r. o zwrocie korzyści uzyskanych niesłusznie kosztem Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych /Dz.U. nr 44 poz. 255 ze zm./.
Wprawdzie pogląd ten został wyrażony na tle innych przepisów niż mające zastosowanie w niniejszej sprawie, jednakże poświęcone mu szerokie wywody należy generalnie odnieść do problematyki państwowych osób prawnych. Na tle tych wywodów za trafną należy uznać konstatację, że nieaktualna jest wykładnia celowościowa i historyczna stwierdzająca, iż państwową osobą prawną jest także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały należą również do podmiotów niepaństwowych, jeżeli tylko udziały Skarbu Państwa lub przedsiębiorstw państwowych przekraczają 50 procent. Pozostaje ona bowiem w wyraźnej sprzeczności z dyspozycją art. 441 Kc. Z tych też względów nieaktualne stały się poglądy doktryny wypowiedziane na tle obowiązującego poprzednio stanu prawnego, zaliczające spółki związane stosunkami z zagranicą, a wymienione w cytowanym przez skarżącą Komentarzu do kodeksu cywilnego /tom I, s. 32/, do państwowych jednostek organizacyjnych prowadzących działalność gospodarczą. Z zawartych tam rozważań, a także z wypowiedzi zamieszczonych na s. 108-109 tego opracowania wynika, że ich celem było dostarczenie argumentów za zaliczeniem tych spółek do kategorii jednostek gospodarki uspołecznionej, a zatem jednostek uprzywilejowanych w obrocie pod względem procesowym. Potrzeba taka obecnie nie występuje.
Odmiennego stanowiska nie uzasadnia treść art. 17 ust. 2 cytowanej wyżej ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W przepisie tym zawarto jedynie szczególną regulację dotyczącą uchylania i zmiany postanowień statutu spółki, gdy przeszło połowa akcji pozostaje w ręku Skarbu Państwa. Brak więc jest podstaw do twierdzenia, że przepis ten precyzuje określenie "państwowa osoba prawna". To samo należy odnieść do ustawy z dnia 19 września 1992 r. o zmianie ustawy o opodatkowaniu wzrostu wynagrodzeń /Dz.U. nr 73 poz. 34/.
Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości /Dz.U. nr 79 poz. 464 ze zm./ nie jest państwową osobą prawną spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której - oprócz Skarbu Państwa i przedsiębiorstw państwowych - wspólnikiem jest spółdzielnia. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 stycznia 1992 r. III CZP 140/91, są państwowymi osobami prawnymi tylko wtedy, gdy wszystkie udziały stanowią mienie państwowe.
Skoro Spółka "L." nie jest państwową osobą prawną, to w następstwie tego faktu zgodne z prawem są decyzje odmawiające przyznania jej użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. K. P. nr 79 i prawa własności znajdującego się na niej budynku. Prawidłowości tych decyzji nie może podważyć decyzja z 1988 r. o oddaniu tej nieruchomości Spółce "L." w zarząd. Stosownie do art. 2 ust. 1 i 2 cytowanej ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości nabycie użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków i urządzeń w trybie opisanym w tej ustawie możliwe jest w razie równoczesnego wystąpienia dwóch przesłanek. Jedną z nich jest sprawowanie zarządu, drugą zaś to, aby zarząd był wykonywany przez państwową osobę prawną. Brak jednej z tych przesłanek wyłącza możliwość zastosowania wskazanego powyżej przepisu. Dlatego za zbędne uznano rozważania na temat ważności czy nieważności decyzji z 1988 r. o ustanowieniu zarządu.
Z tych względów na podstawie art. 207 par. 5 Kpa orzeczono jak w sentencji wyroku.