Uzasadnienie
W dniu 21 grudnia 2011r. Spółdzielnia [...] złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług. Do wniosku załączyła odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynika, że do reprezentowania spółdzielni uprawniony jest jej zarząd a "oświadczenia woli za spółdzielnię składa dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik działający na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa". W skład zarządu wchodzi jedynie M.A. będąca jego prezesem.
Działający z upoważnienia Ministra Finansów Dyrektor Izby Skarbowej wezwał wnioskodawcę m. in. do uzupełnienia wniosku o stosowne pełnomocnictwo lub inny dokument, z którego wynika prawo do samodzielnego występowania M.A. w imieniu Spółdzielni lub o brakujący podpis oraz imię i nazwisko drugiej osoby upoważnionej do reprezentowania Spółdzielni.
W odpowiedzi na wezwanie wnioskodawca przesłał do organu wniosek podpisany dodatkowo przez R.D., załączając udzielone mu przez M.A. pełnomocnictwo do składania oświadczeń woli w imieniu Spółdzielni.
Postanowieniem z [...] marca 2011r. Dyrektor Izby Skarbowej pozostawił wniosek Spółdzielni o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie wskazał, że złożone przez Spółdzielnię pełnomocnictwo nie zostało udzielone prawidłowo, gdyż zawiera podpis tylko jednego z członków zarządu a na jego prawidłowość nie wpływa okoliczność, że zarząd składa się z jednej osoby.
Dnia [...] kwietnia 2011r. Spółdzielnia [...] złożyła zażalenie od powyższego orzeczenia argumentując, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej został podpisany w sposób prawidłowy i zgodny z załączonym do zażalenia statutem Spółdzielni.
Po rozpatrzeniu zażalenia, postanowieniem z dnia [...] kwietnia 2011r. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Wskazał, że wpisany do KRS sposób reprezentacji Spółdzielni jest powtórzonym zapisem z art. 54 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. jedn. Dz. U. z 2003 r. NR 188, poz. 1848 ze zm.) – zwanej dalej "Prawem spółdzielczym". Oznacza to zdaniem organu, że zapisy odnoszą się do zarządu wieloosobowego. Zatem w przypadku wybrania kolegialnego sposobu reprezentacji Spółdzielni udzielenie w sposób skuteczny pełnomocnictwa w jej imieniu, musiałoby polegać na złożeniu określonego oświadczenia woli przez dwóch członków zarządu, lub też przez jednego członka zarządu i jednego – wcześniej już ustanowionego – pełnomocnika.
Wiążące dla organu są zapisy KRS, w którym w sposób wyraźny wskazano, że organ spółdzielni jest reprezentowany kolegialnie. Skuteczne składanie oświadczeń woli tylko przez prezesa zarządu, wystąpiłoby w sytuacji ustanowienia zarządu jednoosobowego oraz ujawnienia tego faktu w KRS.
Od powyższego postanowienia Spółdzielnia [...] złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim. Uzasadniając swoje stanowisko podniosła, że zgodnie z art. 48 Prawa spółdzielczego "Zarząd kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz". Z kolei zgodnie z art. 49 tej ustawy skład i liczbę członków zarządu określa statut. Z mocy § 19 ust. 1 statutu Spółdzielni, zarząd składa się z Prezesa wybranego przez Radę Nadzorczą na czas nieokreślony. Skoro prawidłowo wybranym Prezesem zarządu jest obecnie M.A. – to jest ona umocowana do składania oświadczeń woli w imieniu Spółdzielni.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej wniósł o jej oddalenie podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga jest zasadna.
Rozstrzygnięcie sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy prezes zarządu Spółdzielni [...] może samodzielnie składać oświadczenia woli w jej imieniu.
Na to pytanie należy odpowiedzieć twierdząco.
Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z przepisem art. 49 § 1 Prawa spółdzielczego, w spółdzielniach "skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes...". Z kolei § 19 pkt 1 statutu Spółdzielni [...] stanowi, że "zarząd składa się z Prezesa wybranego przez Radę Nadzorczą na czas określony". Zestawienie tych dwóch zapisów wskazuje w sposób nie pozostawiający wątpliwości, że zarząd strony skarżącej jest jednoosobowy i taki skład tego organu jest zgodny z prawem. Równocześnie poza sporem pozostaje okoliczność, że prezesem zarządu Spółdzielni jest M.A..
Przyczyną kontrowersji pomiędzy organem a stroną skarżącą jest sposób reprezentacji Spółdzielni wynikający z odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców KRS oraz statutu Spółdzielni. Z pierwszego dokument wynika, że "oświadczenia woli za spółdzielnię składa dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik działający na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa". Zgodnie z §19 pkt 4 podp. "a" statutu spółdzielni "oświadczenia woli za Spółdzielnię składa Zarząd i pełnomocnik lub dwóch pełnomocników". Nie dociekając przyczyn rozbieżności pomiędzy zacytowanymi zapisami stwierdzić można, że obydwa wynikają z art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego zgodnie z którym, "oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy".
Zdaniem Sądu rozstrzygającego niniejszą sprawę, powyższy przepis wprowadza zasadę reprezentacji łącznej ale jedynie w wypadku zarządu wieloosobowego. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym, oświadczenia woli składa samodzielnie prezes, ewentualnie dwaj pełnomocnicy. Odmienna interpretacja tego przepisu pozbawiałaby spółdzielnie o zarządzie jednoosobowym zdolności działania. Skoro każde oświadczenie woli w imieniu spółdzielni wymagałoby współdziałania jedynego członka zarządu i pełnomocnika, to niemożliwym byłoby ustanowienie pełnomocnika.
Z uwagi na powyższe stwierdzić należy, że M.A. jest uprawniona do samodzielnego reprezentowania strony skarżącej. Dla tej oceny nie mają znaczenia zapisu statutu spółdzielni i odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców, które należy uznać za wewnętrznie sprzeczne. Tym samym wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej podpisany jedynie przez prezesa zarządu Spółdzielni [...] należy uznać za spełniający wymogi z art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. jedn. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.).
Wskazać również należy, że ewentualna niepewność co do ilości członków zarządu strony skarżącej znajduje swoje wyjaśnienie w statucie przedłożonym wraz z zażaleniem z [...] marca 2011 r.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Dyrektor Izby Skarbowej powinien wziąć pod uwagę dokonaną przez Sąd interpretację art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego oraz § 19 pkt 4 podp. "a" statutu Spółdzielni.
Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 oraz art. 205 § 2 tej ustawy.
/-/ J. Wierchowicz /-/ J. Grzęda /-/ D. Skupień