Uzasadnienie
Naczelnik Urzędu Skarbowego Kraków-Stare Miasto działając jako organ egzekucyjny prowadzi postępowanie egzekucyjne do majątku spółki B. sp. z o.o. w likwidacji (dalej zobowiązana) wystawionego przez wierzyciela - Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Krakowie na należność z tytułu kary pieniężnej w wysokości 10.000 zł.
Egzekucję wszczęto w dniu 28.07.2000r. poprzez zajęcie rachunku bankowego zobowiązanej w Banku [...] S.A.Organ egzekucyjny dokonał również zajęć innych rachunków bankowych oraz zajęć wierzytelności.
Postanowieniem z dnia 26.09.2022r., nr 1212-SEE.711.8858280.2022.BRYQ organ egzekucyjny zawiesił prowadzone postępowanie egzekucyjne. Organ uznał, że w przedmiotowej sprawie zaistniała ku temu podstawa z art. 56 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 17 czerwca 1966r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2022r. poz. 479, dalej "upea"), w związku z utratą przez zobowiązaną zdolności do czynności prawnych i braku jej przedstawiciela ustawowego (z dniem 24.03.2022r. wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS) likwidatora spółki).
Nie zgadzając się z wydanym postanowieniem, wierzyciel złożył zażalenie, zarzucając naruszenie art. 56 § 1 pkt 3 upea. W ocenie wierzyciela brak wskazania osoby powołanej na likwidatora spółki nie jest przeszkodą do prowadzenia postępowania egzekucyjnego z majątku spółki. Zdaniem wierzyciela, powyższe oznacza jedynie, że w prowadzonym postępowaniu egzekucyjnym spółka nie może skutecznie korzystać ze środków zaskarżenia, gdyż nie ma osoby, która reprezentowałaby spółkę i mogłaby te środki zaskarżenia wnosić.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie postanowieniem z dnia 28.12.2022r., nr 1201-IEE.711.2.227.2022.3.MB utrzymał w mocy postanowienie organu I instancji. Wedle niego organ egzekucyjny zbadał występowanie przesłanki z art. 56 § 1 pkt 3 upea. Z wypisu Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że od dnia 20.05.2021r. spółka B. - sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji. Na mocy wpisu w KRS, jako likwidatora spółki powołano D. W.- uprzedniego prezesa zarządu w/w spółki. Z zapisów KRS wynika, że od dnia 24.03.2022r. zobowiązana spółka nie posiada przedstawiciela, który mógłby ją reprezentować wobec innych podmiotów, bowiem w w/w dniu likwidator spółki został wykreślony z KRS. Z art. 78 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "Ksh") wynika, że likwidator reprezentuje spółkę będącą w likwidacji. W zakresie działania likwidatora jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 77 § 1 Ksh).
Jednocześnie zgodnie z art. 78 § 1 zd.1 Ksh, w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1 Ksh, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Zdolność do czynności prawnych jest prawem do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Przez czynności prawne rozumieć należy przede wszystkim przyjmowanie i składanie oświadczeń woli, które mają na celu wywołanie powstania, zmiany lub ustania określonego stosunku prawnego. Warunki określające zdolność do czynności prawnych ustalone są wprost w Kodeksie cywilnym, ale także w przepisach odnoszących się do ustroju i funkcjonowania poszczególnych rodzajów jednostek organizacyjnych (np. dla spółek prawa handlowego - Kodeks spółek handlowych). A zatem w sytuacji, gdy zobowiązana spółka nie posiada reprezentanta, to ma jedynie teoretyczną zdolność do czynności prawnych. Praktycznie takiej zdolności do czynności prawnych spółka B. - sp. z o.o. w likwidacji nie posiada.
Spółka może stać się zdolna do czynności prawnych, gdy spółka lub sąd (art. 71 § 1 ustawy Kodeks handlowy) na wniosek osoby zainteresowanej ustanowią dla spółki likwidatora, który będzie mógł prowadzić jej sprawy. Jednak w obecnie zaistniałej sytuacji, organ egzekucyjny był zobligowany zawiesić prowadzone do majątku spółki w likwidacji postępowanie egzekucyjne na podstawie art. 56 § 1 pkt 3 upea. Postępowanie prowadzi się wobec strony z jej udziałem. Z jej udziałem dokonuje się czynności lub o dokonanych czynnościach zawiadamia się stronę. Strona może w toku postępowania składać oświadczenia i środki zaskarżenia.
Nie można jej tego prawa pozbawić. Tak więc wbrew twierdzeniu wierzyciela, brak wyznaczonej osoby (likwidatora) do reprezentowania spółki jest przeszkodą do prowadzenia postępowania egzekucyjnego z majątku tej spółki.
Na postanowienie to wierzyciel złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, zarzucając naruszenie art. 56 § 1 pkt 3 upea i art. 125 § 3 kpa w zw. z art. 18 upea.
W uzasadnieniu podkreślono, iż w przypadku osób prawnych takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskanie zdolności do czynności prawnych następuje wraz z wpisem do właściwego rejestru, tj. Krajowego Rejestru Sądowego. Osoba prawna ma zawsze pełną zdolność do czynności prawnych, a działanie osoby prawnej realizowane jest zawsze przez jej organy (zob. P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2022, art. 38). MWINB nie podzielił stanowiska organu podkreślając, iż nie ma żadnych podstaw prawnych do rozróżnienia zdolności do czynności prawnych na zdolność teoretyczną i praktyczną. W doktrynie podkreśla się wyraźnie, że osoby prawne są określonymi jednostkami organizacyjnymi, które zostają dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażone w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych jest bezpośrednio związana z osobowością prawną danego podmiotu, a dokładniej uzyskanie przez podmiot statusu osoby prawnej oznacza, że podmiot ten zyskuje w ten sposób zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Powołując się na stanowiska wyrażone w doktrynie, a przywołane wyżej MWINB twierdzi, że jeżeli dany podmiot posiada osobowość prawną to wyposażony jest jednocześnie w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. W obecnej sytuacji spółka B. sp. z o.o. w likwidacji jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (pod numerem [...]), a zatem istnieje i ma osobowość prawną. Art. 274 § 3 Ksh wprost stanowi, że w czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. W związku z powyższym B. sp. z o.o. w likwidacji jest podmiotem praw i obowiązków, czyli aktualnie ma zdolność do czynności prawnych. Brak wskazania osoby powołanej na likwidatora B. sp. z o.o. w likwidacji nie jest przeszkodą do prowadzenia postępowania egzekucyjnego z majątku tej spółki. Brak osoby, która reprezentowałaby spółkę, nie oznacza bowiem, że nie można podejmować działań wobec spółki. Brak wskazania osoby powołanej na likwidatora spółki B. w likwidacji oznacza jedynie tyle, że spółka nie może w sposób przewidziany prawem reagować na działania podejmowane wobec spółki, tzn. nie może np. wnosić środków zaskarżenia.
W ocenie MWINB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, która nie wyznacza likwidatora, a tym samym nie wyznacza osoby uprawnionej do reprezentacji spółki, sama siebie pozbawia prawa do składania oświadczeń i środków zaskarżenia, a skoro tak, to powinna ponosić też ryzyko z tym związane. Przyjęcie założenia, że brak wskazania osoby likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji jest przesłanką do zawieszenia postępowania egzekucyjnego, mogłoby prowadzić do wielu nadużyć - spowodowania wystąpienia i trwania przesłanki do zawieszenia postępowania, co w konsekwencji może uniemożliwić zakończenie danej sprawy rzutującej na prawa i obowiązki spółki. W takim przypadku wykorzystywanie instytucji prawnej (zawieszenia postępowania) wbrew jej celowi i funkcji uznane jest za niedopuszczalne nadużycie prawa. Wskazano też na wyrażane w doktrynie i orzecznictwie sądowo-administracyjnym stanowisko, że przesłanka zawieszenia postępowania egzekucyjnego z art. 56 § 1 pkt 3 upea, tj. utrata przez zobowiązanego zdolności do czynności prawnych i brak jego przedstawiciela ustawowego, odnosi się wyłącznie do zobowiązanych będących osobami fizycznymi, a nie odnosi się do osób prawnych.
Wniesiono o uchylenie postanowień organów obu instancji.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zgodnie z dyspozycją art. 3 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r.- Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2021, poz. 1540, dalej "p.p.s.a.") sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Stosownie do przepisu art. 145 § 1 pkt 1 lit. "a" - "c" p.p.s.a. kontrola ta sprawowana jest w zakresie oceny zgodności zaskarżonych do sądu decyzji z obowiązującymi przepisami prawa materialnego jak i z przepisami proceduralnymi.
W myśl art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym W trybie uproszczonym sąd rozpoznaje sprawę na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów. Sąd wskazuje, że nie znalazł podstaw do przekazania, na podstawie art. 122 p.p.s.a. sprawy do rozpoznania na rozprawie. W niniejszej sprawie brak było ograniczeń, związanych z orzekaniem w trybie uproszczonym, uniemożliwiających rozpoznanie skargi. Sprawa nie wymagała przeprowadzenia rozprawy, a dla jej rozstrzygnięcia udział stron nie był niezbędny.
Skarga skutkować musi uchyleniem postanowień organów obu instancji.
Istotą rzeczy było, czy art. 56 § 1 pkt 3 upea ma zastosowanie do osób prawnych, gdyż stanowił on wedle skarżonych organów podstawę wydanych postanowień. Przepis ten normuje, iż postępowanie egzekucyjne ulega zawieszeniu w razie utraty przez zobowiązanego zdolności do czynności prawnych i braku jego przedstawiciela ustawowego.
Sąd rozpoznający niniejsza sprawę podziela pogląd wyrażony w piśmiennictwie i orzecznictwie, iż przesłanka określona w art. 56 § 1 pkt 3 u.p.e.a. odnosi się wyłącznie do zobowiązanych będących osobami fizycznymi. Nie stanowi zatem przesłanki zawieszenia postępowania występujący brak osoby reprezentującej osobę prawną, tj. w niniejszej sprawie wykreślenie likwidatora z KRS i brak innych organów zobowiązanej spółki (por. Kijowski Dariusz Ryszard (red.), Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Komentarz, wyd. II, Opublikowano: LEX 2015, wyrok WSA w Warszawie z 04.07.2018r. sygn. akt III SA/Wa 3056/17, wyroki WSA w Krakowie z 19.09.2019 r. sygn. I SA/Kr 316/18 i z 13.12.2016 r. I SA/Kr 1185/16). Upea bowiem reguluje instytucję zawieszenia w art. 56 u.p.e.a. w sposób jednoznaczny wymieniając przesłanki zawieszenia postępowania egzekucyjnego i nie wymaga dokonywania poszerzonej wykładni.
Nie zawiera w szczególności w art. 56 regulacji odnoszącej się do braku w składzie organów uniemożliwiających działanie. Nadto zasadnie strona skarżąca argumentuje, iż co do osób prawnych, te zawsze posiadają zdolność do czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych warunkowana jest automatycznie ich bytem, w odróżnieniu do podmiotów będących osobami fizycznymi. Zawieszenie postępowania z powodu utraty zdolności do czynności prawnych wchodzi zatem w grę w zakresie art. 56 § 1 pkt 3 u.p.e.a. tylko w stosunku do osób fizycznych. W przypadkach, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, właściwy sąd – zgodnie z przepisem art. 42 § 1 k.c. – ustanawia dla niej kuratora. Stosowny wniosek może zgłosić organ prowadzący postępowanie. Nie oznacza to jednak, że brak w organach osoby prawnej stanowi obligatoryjną podstawę do zawieszenia administracyjnego postępowania egzekucyjnego.
W związku z powyższym podzielić należy stanowisko strony skarżącej, że organy wadliwie uznały, iż postępowanie należało zawiesić w oparciu o art. 56 § 1 pkt 3 u.p.e.a..
W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 135 p.p.s.a., orzeczono jak w sentencji wyroku. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a.