Uzasadnienie
Pismem z 24 kwietnia 2024 r. P. sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: skarżąca) wniosło skargę na opisane w sentencji niniejszego postanowienia rozstrzygnięcie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie. Skarga nie została podpisana i nie została opłacona. Do skargi załączono informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS, z której wynika, że osobą upoważnioną do reprezentacji skarżącej jest T.S., jako prezes zarządu i jedyny członek zarządu. Wspólnikami skarżącej są zaś P.1 sp. z o.o. oraz D. sp. z o.o.
Na podstawie zarządzeń przewodniczącego wydziału z 27 maja i 31 maja 2024 r. skarżąca została wezwana do usunięcia braków skargi poprzez jej podpisanie oraz uiszczenie wpisu sądowego w terminie 7 dni od doręczenia wezwania, pod rygorem odrzucenia skargi. Wezwanie zostało doręczone skarżącej 13 czerwca 2024 r. Braki skargi nie zostały usunięte, natomiast pismem z 18 czerwca 2024 r. skarżąca wskazała, że T.S. złożyła 5 lutego 2024 r. rezygnację z funkcji członka zarządu i obecnie skarżąca nie posiada zarządu, który mógłby uzupełnić braki. W ocenie skarżącej zachodzą przesłanki do zawieszenia postępowania. Do pisma załączono kopię oświadczenia T.S. z 5 lutego 2024 r. o rezygnacji z funkcji członka zarządu i zwołaniu zgromadzenia wspólników na 26 lutego 2024 r., adresowaną do jednego wspólnika skarżącej.
Na podstawie zarządzenia sędziego z 8 lipca 2024 r. skarżącą wezwano do wykazania okoliczności, że nie posiada ona zarządu przez przedłożenie dowodu zawiadomienia wspólników skarżącej spółki o złożonej rezygnacji z funkcji prezesa zarządu i o zwołaniu zgromadzenia wspólników zgodnie z art. 202 § 6 Kodeksu spółek handlowych – w terminie 7 dni od doręczenia wezwania, pod rygorem przyjęcia, że skarżąca posiada zarząd ujawniony w KRS, a tym samym pod rygorem odrzucenia skargi z powodu nieuzupełnienia braków formalnych i fiskalnych. Wezwanie doręczono skarżącej 30 lipca 2024 r. W odpowiedzi skarżąca przedłożyła kopie oświadczeń T.S. o rezygnacji z funkcji członka zarządu i zwołaniu zgromadzenia wspólników adresowane do obu wspólników skarżącej. Nie przedłożyła dowodów doręczenia pisma wspólnikom.
Na wezwanie Sądu w piśmie z 23 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia Wydział Gospodarczy KRS poinformował, że wszczęto postępowanie z urzędu o zmianę wpisu w KRS i postanowieniem z 24 czerwca 2024 r. wezwano T.S. do wykazania złożenia skutecznej rezygnacji. Jednocześnie wszczęto również postępowanie przymuszające wspólników spółki do wykazania, że zarząd spółki został powołany. Z korespondencji wynika, że postępowania te nie zostały zakończone.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje.
Stosownie do art. 28 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej: P.p.s.a.) osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Organ albo osoby te mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu (art. 29 P.p.s.a.). W myśl art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: K.s.h.) spółkę z o.o. reprezentuje zarząd. Zgodnie z przedłożoną Sądowi przez skarżącą wraz ze skargą informacją z KRS, skarżąca posiada zarząd jednoosobowy, w skład którego wchodzi T.S., jako prezes zarządu. Art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2024 r. poz. 979, dalej: ustawa o KRS) wprowadza domniemanie prawne, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe.
Domniemanie to może być obalone, bowiem istotny jest stan rzeczywisty (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 listopada 2020 r., I SA/Gl 304/20). W niniejszej sprawie jednak nie doszło do obalenia domniemania prawdziwości danych zawartych w KRS. Skarżąca usiłuje dowieść, że nie posiada zarządu, który mógłby uzupełnić braki skargi i domaga się zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego, a jednocześnie inicjuje to postępowanie skargą i prowadzi z Sądem liczną i terminową korespondencję. W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 202 § 6 K.s.h. jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Sąd w rozpoznającym sprawę składzie podziela pogląd wyrażony przez Naczelny Sąd Administracyjny, że sąd administracyjny uprawniony jest do weryfikacji skutków czynności prawnych dokonywanych na podstawie przepisów prawa cywilnego, jeżeli czynności te przekładają się na uprawnienia strony w postępowaniu sądowoadministracyjnym, zwłaszcza jeżeli zachodzi duże prawdopodobieństwo pozorności jednostronnej czynności prawnej w postaci rezygnacji z funkcji zarządczej (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 lutego 2023 r., III FSK 1356/22). Dla skuteczności rezygnacji T.S. z funkcji członka zarządu, jako jedynego członka zarządu, konieczne zatem było w myśl art. 202 § 6 K.s.h. przedłożenie takiej rezygnacji wspólnikom oraz jednoczesne zawiadomienie ich o zwołaniu zgromadzenia wspólników. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, że do powyższego doszło. Przedłożone pierwotnie przez skarżącą pismo było adresowane jedynie do jednego z dwóch wspólników spółki.
Dopiero po wezwaniu Sądu skarżąca przedłożyła tożsame pismo, skierowane do drugiego wspólnika. Oba pisma są kopiami, żadne z tych pism nie zawiera potwierdzenia doręczenia go wspólnikowi, nie załączono również innego dowodu zawiadomienia wspólników o złożonej rezygnacji, mimo że skarżąca była o to wzywana pod rygorem przyjęcia, że posiada zarząd ujawniony w KRS. Nie sposób zatem twierdzić, że doszło do skutecznej rezygnacji T.S. z funkcji członka zarządu. Z informacji udzielonej przez Sąd Rejonowy wynika, że nie zostało zakończone żadne postępowanie, które miałoby zmienić widniejący w KRS wpis w zakresie reprezentacji skarżącej.
W tym stanie rzeczy Sąd uznał, że nie ma podstaw do kwestionowania domniemania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. Skarżąca posiada obsadzony organ uprawniony do reprezentacji i uczestniczy czynnie w postępowaniu, czego dowodem jest wniesienie skargi i korespondencja kierowana do Sądu, mająca na celu m.in. dowiedzenie, że skarżąca nie posiada zarządu. Dodać również należy, że suponowana rezygnacja miała mieć miejsce 5 lutego 2024 r., zaś skarżąca wraz z późniejszym pismem, tj. skargą z 24 kwietnia 2024 r., przedłożyła dokumentację, w której sama powoływała się na posiadanie przez skarżącą zarządu i pełnienie funkcji członka zarządu przez T.S., tj. aktualny odpis z KRS.
W odniesieniu do podnoszonego przez skarżącą żądania zawieszenia postępowania sądowego należy zauważyć, że podstawa ku temu zaszłaby, jeżeli w toku zainicjowanego skutecznie postępowania, a nie przy wniesieniu skargi, w składzie organów skarżącej zaszłyby braki uniemożliwiające jej działanie (art. 124 P.p.s.a.). Z kolei konieczność wyznaczenia skarżącej na podstawie art. 31 § 1 i art. 58 § 2 P.p.s.a. terminu na uzupełnienie braków w składzie zarządu, zaszłaby, gdyby w składzie zarządu skarżącej zachodziły braki. W niniejszej sprawie Sąd uznał, że taka okoliczność nie zaistniała. Wobec powyższego można przejść do oceny skuteczności usunięcia braków formalnych i fiskalnych skargi przez skarżącą.
Zgodnie z 220 § 3 P.p.s.a. skarga, od której pomimo wezwania nie został uiszczony należny wpis, podlega odrzuceniu przez sąd. Ponadto skarga powinna spełniać wymogi formalne, w tym zawierać podpis strony (art. 46 § 1 pkt 4 P.p.s.a.). Sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi (art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.). Skierowane do skarżącej wezwania o usunięcie braku fiskalnego i formalnego skargi zawierały pouczenie, że nieuzupełnienie braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania spowoduje skutek w postaci odrzucenia skargi. Wezwanie doręczono 13 czerwca 2024 r., zatem ostatnim dniem na usunięcie braków był 20 czerwca 2024 r. Mimo upływu wyznaczonego terminu, skarżąca nie usunęła braków.
W związku z powyższym Sąd zobligowany był do odrzucenia skargi, działając na podstawie art. 220 § 3 P.p.s.a. i art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.