Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lubliniez 16 września 2026 r., sygn. akt I SA/Lu 337/26

Uzasadnienie

Decyzją z 14 maja 2026 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie (dalej: organ odwoławczy, organ drugiej instancji, organ), po rozpoznaniu odwołania G. z siedzibą w A., Holandia (dalej: Podatnik, Spółka, skarżąca, strona), działając na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111; dalej: o.p.), utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie (dalej: Naczelnik, organ pierwszej instancji, organ podatkowy) z 8 stycznia 2026 r., znak: [...], odmawiającą Podatnikowi stwierdzenia nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej także: podatek u źródła, WHT) w kwocie 5.794.706,00 zł, pobranego od dywidend wypłaconych przez G.1 S.A. we W. (dalej: Płatnik) w 2019 r. na rzecz Podatnika.

W uzasadnieniu decyzji organ drugiej instancji wskazał, że wnioskiem z 23 grudnia 2024 r. Spółka zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty podatku u źródła w łącznej kwocie 5.794.706 zł, pobranego od dywidend wypłaconych przez Płatnika w 2019 roku na rzecz skarżącej. We wniosku wyjaśniła m.in., że Podatnik oraz płatnik należą do międzynarodowej Grupy G. (dalej: Grupa) specjalizującej się w produkcji zamknięć do napojów alkoholowych, wina, wody, oleju jadalnego i szerokiej gamy innych napojów. Podatnik jest spółką holdingową, która w 2019 r. posiadała w udziały w 20 spółkach zależnych. Dyrektorami zarządzającymi w Spółce w 2019 r. byli D. A. i S. P.. Jedynym udziałowcem Podatnika jest włoska spółka G.2 S.p.A. (dalej także: G.2), w której w ścisłym kierownictwie są m.in. F. B. i S. P.. Wypłacającą dywidendę jest spółka zależna – Płatnik. W 2019 r. jednymi z członków rady nadzorczej byli D. A. (członek zarządu również w G.., S. P. (członek zarządu również w G. i G.2 S.p.A.) i F. B. (również w zarządzie G.2 S.p.A.). Kapitał zakładowy Podatnika wynosi 92.000 EUR.

Opisaną wyżej decyzją Naczelnik odmówił stronie stwierdzenia nadpłaty podatku u źródła, wskazując, że nie jest ona rzeczywistym beneficjentem wypłaconych jej przez Płatnika dywidend, a więc nie spełnia przesłanki zwolnienia określonej w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm.; dalej: ustawa CIT, ustawa).

W odwołaniu Spółka zarzuciła decyzji Naczelnika naruszenie art. 22 ust. 4 i art. 4a pkt 29 ustawy CIT w zw. z art. 72 § 1 pkt 2, art. 207 § 1 i 2 i art. 74a o.p. poprzez uznanie, że aby podmiot uzyskujący dywidendę podlegał zwolnieniu musi być jej rzeczywistym właścicielem. W razie nieuwzględnienia tego zarzutu, Spółka zarzuciła naruszenie: - art. 191 o.p. w zw. z art. 22 ust. 4 i art. 4a pkt 29 ustawy poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w tym poprzez pominięcie dowodów i faktów przedstawionych w piśmie strony z 24 listopada 2025 r.; - art. 121 § 1 o.p. poprzez odwołanie się do wybranego fragmentu Objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: Objaśnienia podatkowe) wskazującego przesłanki uznania odbiorcy należności za jej rzeczywistego właściciela i zignorowanie korzystnych dla Podatnika wniosków wynikających z innych fragmentów Objaśnień podatkowych; - art. 120, art. 121 § 1 i art. 124 w zw. z art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 o.p. poprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu decyzji braku wzięcia pod uwagę przy ocenie Spółki jako rzeczywistego właściciela dywidend całokształtu okoliczności faktycznych.

Utrzymując w mocy decyzję organu pierwszej instancji, organ odwoławczy podzielił stanowisko w niej wyrażone. Dyrektor podkreślił, że wbrew twierdzeniom strony, dla uzyskania zwolnienia, o które strona się ubiega, konieczne jest – w świetle art. 22 ust. 4 ust. 2 ustawy CIT – spełnienie przez spółkę otrzymującą dywidendy warunku legitymowania się statusem rzeczywistym właściciela tych należności. Stwierdził również, że prawidłowo organ pierwszej instancji wskazał okoliczności ustalone w sprawie, które potwierdzają, że strona tego warunku nie spełniła. Jak wyjaśnił organ, z analizy wyciągu z rachunku bankowego za 2019 r. i sprawozdania finansowego strony za ten rok wynika, że Podatnik jest zaledwie pośrednikiem, bowiem w całości przekazał otrzymane dywidendy w ciągu kilku dni od ich otrzymania, a kwoty przekazywane G.2 S.p.A. odpowiadają kwotom otrzymanym przez Podatnika. Przy tym wskazał organ, że podobne rozdysponowanie dywidend miało miejsce w kolejnych latach (2020-2024), co przedstawił w tabeli. Biorąc to pod uwagę, organ uznał, że nie została również spełniona przesłanka polegająca na otrzymywaniu należności dywidendowych dla własnej korzyści oraz samodzielności w zarządzaniu otrzymanymi dywidendami, bo notoryczne przekazywanie należności innemu podmiotowi wyklucza samodzielność (a wręcz zakłada pewnego rodzaju automatyzm) tego podmiotu przy podejmowaniu tego typu decyzji. Organ dokonał także analizy struktury pasywów i aktywów Podatnika na podstawie sprawozdań finansowych Spółki oraz danych zawartych w piśmie strony z 24 listopada 2025 r. Na tej podstawie stwierdził, że otrzymywane dywidendy od spółki zależnej nie stanowiły trwałego przysporzenia dla Podatnika, ale jako dywidendy były wypłacane do spółki nadrzędnej. Powiązania prawne pomiędzy stroną a Płatnikiem i spółką nadrzędną wskazują, że Spółka jest skrępowana takimi uregulowaniami wobec podmiotów z Grupy, które uniemożliwiają jej realny wpływ na decydowanie o przedmiotowych należnościach. W ocenie organu, nie została spełniona również ostatnia z przesłanek wymieniona w art. 4a pkt 29 ustawy, tj. uzasadnione jest stwierdzenie, że Podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w Niderlandach w zakresie otrzymanych należności. Odwołując się do treści Objaśnień podatkowych, organ ocenił, że Podatnik, jako spółka holdingowa, pozbawiony jest zasobów osobowych pozwalających na prowadzenie rzeczywistej działalności w zakresie koordynowania i zarządzania 20 spółkami zależnymi w ramach Grupy, w tym w zakresie otrzymanych dywidend. Jak wynika bowiem z przedłożonych sprawozdań finansowych, Podatnik w latach 2019-2020 zatrudniał wyłącznie jednego pracownika, w kolejnych już żadnego. Członkowie zarządu pełnią podobne funkcje managerskie w innych podmiotach z Grupy. Organ wskazał, że wykazana w sprawozdaniach finansowych roczna kwota wynagrodzenia (w 2019 r. 103.800 EUR, w 2020 r. 276.400 EUR, w 2021 r. 76.400 EUR, 2022 r. 25.000 EUR, 2023 r. 25.337 EUR, 2024 r. 23.971 EUR), która jest ponoszona na rzecz ośmiu Dyrektorów i jednego pracownika nie jest adekwatna do rynkowych kosztów wynagrodzeń. W ramach takiego wynagrodzenia dla kadry zarządzającej, obejmującej osoby z wieloletnim doświadczeniem menadżerskim na wysokich szczeblach, nie mogą być realizowane wskazane wyżej czynności związane z zarządzaniem kilkudziesięcioma podmiotami, udzielaniem pożyczek i zarządzanie licencjami. W ocenie organu, koszty działalności strony, w tym koszty jej substratu majątkowo-osobowego, nie są adekwatne do skali działalności strony. Ponadto, zdaniem organu, o braku prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej w zakresie otrzymanej należności świadczy zła sytuacja finansowa strony. Spółka, mimo że otrzymuje dywidendy o znacznej wartości, odnotowuje straty z działalności operacyjnej, która jest zjawiskiem niekorzystnym. Organ ocenił, że podniesione przez stronę argumenty dotyczące przyczyniania się do rozwoju Grupy przez przekazywanie nadwyżek finansowych do włoskiej spółki nadrzędnej z rozbudowaną działalnością, w tym produkcyjną, nie dawały podstaw do uznania, że strona nie była pośrednikiem w przekazywaniu otrzymanej należności innemu podmiotowi.

Organ stwierdził także, że powyższe okoliczności potwierdzają, że w sprawie nie jest spełniona określona w art. 10 ust. 2 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz.U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120; dalej: UPO Polska-Holandia, UPO) przesłanka, która wymaga od podatnika spełnienia przesłanki bycia rzeczywistym beneficjentem wypłacanych dywidend.

Odnosząc się do argumentacji wskazującej na konieczność zastosowania domniemania spełnienia warunku rzeczywistego właściciela oraz – w konsekwencji treści Objaśnień podatkowych – zastosowania tzw. klauzuli "look-through approach", organ uznał stanowisko Spółki za niezasadne.

W skardze do Sądu strona zarzuciła organowi naruszenie:

1. art. 22 ust. 4 i art. 4a pkt 29 ustawy CIT w zw. z art. 75 § 1, art. 72 § 1 pkt 2 oraz art. 73 § 1 pkt 2 o.p. poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że jednym z warunków zastosowania zwolnienia od WHT z art. 22 ust. 4 ustawy jest posiadanie przez podatnika statusu rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy, podczas gdy żaden przepis ustawy nie przewiduje takiego wymogu, co doprowadziło to do błędnego wniosku, że Podatnik nie spełnia wszystkich warunków koniecznych do zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy, a w konsekwencji do błędnego niezastosowania go i utrzymania w mocy decyzji Naczelnika, na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 o.p.; ponadto, w okolicznościach sprawy, brak konieczności badania warunku rzeczywistego właściciela wynika z Objaśnień podatkowych.

W przypadku nieuwzględnienia ww. zarzutu, zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie:

2. art. 187 § 1 i art. 191 w zw. z art. 121 § 1, art. 122 § 1 i art. 124 o.p. poprzez pominięcie dowodów zgromadzonych w toku postępowania, dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego w sprawie oraz poczynienie ustaleń faktycznych nieznajdujących potwierdzenia w tym materiale, tj. że:

• Podatnik był pośrednikiem zobowiązanym do przekazania otrzymanych należności na rzecz innych podmiotów, podczas gdy brak jest jakiegokolwiek dowodu na istnienie uzgodnienia, które zobowiązywałoby go do wypłacania dywidend do Guala IT na określonych zasadach; dalsze wypłaty środków są dokonywane przez Podatnika wyłącznie z przyczyn ekonomicznych i biznesowych;
• Podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, podczas gdy ze złożonych do akt sprawy dokumentów wynika, że Podatnik prowadzi istotną działalność holdingową, finansową oraz zarządza licznymi prawami własności intelektualnej oraz posiada zasoby personalne i techniczne adekwatne do tego typu działalności;
• struktura wypłat dywidend w Grupie wiązała się z korzyścią podatkową, podczas gdy nie ma na to dowodu, gdyż Guala IT mogłaby korzystać ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy na takich samych zasadach jak Spółka, a z akt sprawy wynika, że struktura wypłat jest uzasadniona ekonomicznie i występuje co najmniej jednokrotne ich opodatkowanie w ramach UE;
• Podatnik nie spełnia wszystkich warunków koniecznych do zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy lub obniżonej stawki WHT z art. 10 ust. 2 UPO Polska-Holandia, w efekcie błędnego ich niezastosowania w związku z art. 75 § 1, art. 72 § 1 pkt 2 i art. 73 § 1 pkt 2 o.p. oraz utrzymania w mocy decyzji Naczelnika na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 o.p.; tym samym naruszono zasady zaufania, prawdy obiektywnej oraz przekonywania.

W przypadku nieuwzględnienia ww. zarzutu, zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie:

3. art. 187 § 1 i art. 191 w zw. z art. 121 § 1, art. 122 § 1 i art. 124 o.p., poprzez pominięcie dowodów zgromadzonych w toku postępowania, dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego w sprawie oraz niewłaściwe przyjęcie, że w sprawie nie można zastosować koncepcji look-through approach, podczas gdy koncepcja ta może być zastosowana, w szczególności z uwagi na to, że Podatnik złożył do akt dokumenty dotyczące udziałowca pozwalające ustalić jego prawo do stosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy, w tym jego certyfikat rezydencji; doprowadziło to do błędnego niezastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy w zw. z art. 75 § 1, art. 72 § 1 pkt 2 i art. 73 § 1 pkt 2 o.p. oraz utrzymania w mocy decyzji Naczelnika na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 o.p., a tym samym naruszenia zasad zaufania, prawdy obiektywnej i przekonywania.

Spółka wskazała, że w zakresie zastosowania zwolnienia z opodatkowania w odniesieniu wypłacanych dywidend, przepisy ustawy CIT ani dyrektywy Rady 2011/96/UE z 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.Urz. UE L 345 z 29 grudnia 2011 r., s. 8; dalej: dyrektywa PS), nie przewidują szczególnego wymogu bycia rzeczywistym właścicielem wypłacanych dywidend ("beneficial owner"). Nie wynika to bowiem z literalnego brzmienia tych przepisów. Na brak obowiązku spełnienia warunku bycia rzeczywistym właścicielem należności również ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych. Zdaniem Spółki, analiza pojęcia rzeczywistego właściciela na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego, wskazuje, że polski ustawodawca dokonał daleko wybiegających poza międzynarodowe rozumienie znaczenia zmian w tym pojęciu. W art. 4a pkt 29 ustawy CIT, skrajnie zawęził krąg podmiotów, które mogą być uznane za rzeczywistych beneficjentów, gdyż wprowadził wymóg prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej oraz wymóg braku zobowiązania faktycznego do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.

Niezależnie od tego, zdaniem skarżącej, Dyrektor błędnie przyjął, że nie jest ona rzeczywistym właścicielem dywidendy. Spółka otrzymywała dywidendę dla własnej korzyści, nie była zobowiązana prawnie ani faktycznie do przekazywania otrzymanej dywidendy swoim udziałowcom ani innym podmiotom, a dywidendy wykorzystała na potrzeby własnej działalności. Organ nie uzasadnił jakie fakty przemawiają za uznaniem, że strona nie prowadziła rzeczywistej działalności ani jakie kryteria trzeba spełnić, aby uznać spółkę holdingową za rzeczywistego właściciela otrzymywanych należności. Stanowisko organu, że Spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, gdyż posiada ograniczone zasoby własne, podważa sposób prowadzenia działalności przez międzynarodowe i krajowe grupy kapitałowe. Przyjęte w decyzji podejście wyklucza możliwość skorzystania ze zwolnienia dywidendowego przez spółki holdingowe, których działalność nie wymaga zaangażowania i istotnego substratu osobowo-majątkowego, a przy tym nie wynika z dyrektywy PS.

Skarżąca zaznaczyła, że podejmując decyzje o wykorzystaniu otrzymywanych środków brała pod uwagę swój kapitał obrotowy i inne zobowiązania finansowe w celu określenia najlepsze wykorzystania funduszy w danym momencie. W szczególności, może to obejmować: zatrzymanie dochodu w celu wypełnienia wymogów dotyczących kapitału obrotowego; przeznaczenie dochodu na finansowanie nowych inwestycji; dokonanie zapłaty usługodawcom oraz profesjonalnym doradcom. Zdaniem skarżącej, nie istnieje żaden wymóg, który nakładałby na nią obowiązek automatycznego przekazywania otrzymanych środków swojemu akcjonariuszowi.

Spółka zwróciła uwagę na treść Objaśnień podatkowych oraz oceniła, że spełnia ona wynikające z nich wymagania co do działalności spółek holdingowych oraz innych podmiotów, które nie prowadzą konwencjonalnej działalności gospodarczej.

Zarzucając wadliwość stanowiska organu co do niespełnienia warunków do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania z art. 10 ust. 2 UPO, skarżąca wskazała, że prowadziła rzeczywistą działalność o charakterze inwestycyjnym, gdyż pełniła funkcję spółki holdingowej, której istnienie było w pełni uzasadnione, była właścicielem otrzymanych należności, sama decydowała o ich przeznaczeniu i nie była zobowiązana do ich przekazanie jakimkolwiek podmiotom z Grupy, posiadała zasoby ludzkie, lokalowe i techniczne adekwatne do rozmiarów działalności, a nadto nie dokonywała czynności sztucznych mających na celu uzyskanie ww. preferencji podatkowej.

Strona zarzuciła, że uzasadnienie decyzji nie spełnia wymogów wymaganych zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Organ nie odniósł się do istotnych okoliczności faktycznych i przedstawionych dowodów, a przyjęta przezeń argumentacja służy tylko przedstawieniu nieprawdziwego obrazu Spółki jako podmiotu nieprowadzącego działalności gospodarczej, a jedynie pośredniczącego w przekazywaniu należności do spółki nadrzędnej.

Niezależnie od tego Spółka wskazała, że w świetle Objaśnień podatkowych, nie jest konieczne badanie warunku rzeczywistego właściciela w odniesieniu do wypłaty dywidendy, która podlega co najmniej jednokrotnemu opodatkowaniu w granicach UE. W takim wypadku nie zachodzi ryzyko, że dyrektywa PS jest stosowana niezgodnie z jej celem (s. 34 Objaśnień). Mimo przedstawienia przez Spółkę dokumentów dotyczących Guala IT, tj. certyfikatu rezydencji za 2019 r., wyciągu ze sprawozdania finansowego za 2019 r., wyciągu z deklaracji co do włoskiego podatku dochodowego złożonej za 2019 r. wraz z tłumaczeniem wybranych fragmentów na język polski, organ odmówił zastosowania w sprawie powyższego domniemania.

W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację podniesioną w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

W piśmie procesowym z 11 września 2026 r. skarżąca uzupełniając skargę podniosła, że w art. 22 ust. 4 ustawy brak jest wymogu rzeczywistego właściciela, co potwierdzają to wyroki NSA w sprawach II FSK 674/25, 1150/25 i 1151/25 oraz WSA w Lublinie w sprawie I SA/Lu 214/26, przy czym stanowisko WSA w Lublinie wyrażone w tym ostatnim wyroku co do konieczności uwzględnienia – poprzez zastosowanie art. 22a ustawy CIT – wymogu beneficjenta rzeczywistego z art. 10 ust. 2 UPO jest błędne. Zdaniem skarżącej, przyjęcie, że umowa międzynarodowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, może wprowadzać ten warunek w ramach stosowania art. 22 ust. 4 ustawy jest wadliwe, gdyż umowa taka nie może zaostrzać warunków zwolnienia ustawowego, gdyż jest to sprzeczne z jej funkcją. Strona podkreśliła, że w świetle prawa Unii (orzeczeń TSUE) nie można wprowadzać dodatkowych warunków zwolnienia nie przewidzianych w dyrektywie PS, co potwierdzają także wyroki TSUE w tzw. sprawach duńskich, w których możliwość zakwestionowania spełnienia opisanego warunku beneficjenta rzeczywistego powiązano z koniecznością wykazania nadużycia prawa, rozumianego jako sztuczna struktura utworzona w celu uzyskania nieuprawnionej korzyści podatkowej. W ocenie strony, organ nie mógł uchylić się w sprawie od badania, czy dana struktura jest sztuczna, lecz zastąpić to oceną spełnienia przesłanki beneficjenta rzeczywistego dywidend; a sztuczność można badać tylko w oparciu o art. 22c ustawy, którego organ nie stosował. Zdaniem strony, usytuowanie jej w strukturze Grupy nie przynosi żadnej korzyści podatkowej. Wprawdzie organ argumentuje, że poprzez ulokowanie w Grupie skarżącej spółki holdingowej z siedzibą w Holandii, Grupa odnosi korzyści podatkowe poza Polską, jednakże taka ocena jest niedopuszczalna w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje.

Skarga jest niezasadna.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do kluczowej spornej w sprawie kwestii dotyczącej tego, czy z art. 22 ust. 4 ustawy CIT wynika, jako warunek zastosowania zwolnienia podatkowego, posiadanie przez spółkę otrzymującą należności z tytułu dywidendy statusu rzeczywistego właściciela w stosunku do tej należności. W ocenie strony, warunku takiego nie można wyprowadzić z treści tego przepisu, w tym punktu 2 ustępu 4 tego artykułu, z zastosowaniem zarówno wykładni językowej, jak i systemowej wewnętrznej. Strona uważa, że przepisy ustawy o CIT ani przepisy dyrektywy PS nie formułują takiego warunku dla zastosowania zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend. Natomiast organ w tym zakresie argumentuje odmiennie, szeroko uzasadniając swoje stanowisko.

Sąd podziela w tym zakresie stanowisko przyjęte przez organ odwoławczy, uznając, że dla zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych konieczne jest, aby podmiot uzyskujący dochody z dywidend posiadał status rzeczywistego właściciela w stosunku do otrzymywanych należności. Na poparcie przyjętego stanowiska, Sąd odwołuje się do argumentacji wyrażonej przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z 28 października 2025 r., II FSK 154/23, 24 marca 2026 r., II FSK 1151/25 i 25 czerwca 2026 r., II FSK 1543/25.

Jak zauważył we wskazanych orzeczeniach Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z treścią art. 22 ust. 4 ustawy CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wykładnia językowa art. 22 ust. 4 ustawy CIT, jak uznał Naczelny Sąd Administracyjny, wskazuje, że warunkiem skorzystania ze zwolnienia w nim ustanowionego nie jest posiadanie przez uzyskującego dochody z dywidendy statusu rzeczywistego właściciela. Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił uwagę, że jedną z podstawowych dyrektyw wykładni językowej jest zakaz wykładni synonimicznej. Zgodnie z nim, różnym zwrotom ustawowym (różnym sformułowaniom użytym w tekście prawnym) nie należy nadawać identycznych (tożsamych) znaczeń. Prawodawca dąży bowiem do precyzji i celowo używa różnych słów lub wyrażeń, aby opisać odmienne stany faktyczne, sytuacje prawne lub nadać im inne konsekwencje. Nie posługuje się on wyrazami bliskoznacznymi (synonimami) w sposób zamienny, a każde użyte sformułowanie ma swoje unikalne znaczenie w danym kontekście prawnym.

W tym kontekście, jak przyjął Naczelny Sąd Administracyjny, na uwagę zasługuje okoliczność, że wyraźnie odmienne regulacje obowiązują w odniesieniu do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych odsetek i należności licencyjnych wypłacanych przez polską spółkę na rzecz zagranicznego podmiotu, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy CIT. W przepisie tym określono warunki dla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła w odniesieniu do odsetek i należności licencyjnych, co do zasady skonstruowane w analogiczny sposób jak warunki zwolnienia z podatku u źródła dla dywidend określone w art. 22 ust. 4 ustawy. W ocenie NSA, w art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy przewidziano jednak dodatkowy warunek dla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła dla odsetek i należności licencyjnych, którego nie przewidziano w art. 22 ust. 4 ustawy CIT, dotyczącym zwolnienia z podatku u źródła dla dywidend. Warunek ten zawarty w art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy, wprost stanowi, że zwolnienie z podatku źródła może mieć zastosowanie, jeżeli spółka otrzymująca płatność odsetek bądź należności licencyjnych będzie ich rzeczywistym właścicielem.

Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił przy tym uwagę, że powszechnie w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się pogląd o prymacie w prawie podatkowym wykładni językowej. Oparciem normatywnym tego poglądu jest art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podatników zwolnionych od podatków, następuje w drodze ustawy oraz art. 84 Konstytucji RP, który stanowi, że każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Wobec takich regulacji konstytucyjnych, jak stwierdził NSA, dopuszczenie możliwości wyprowadzenia obowiązków lub ograniczenia uprawnień podatnika przez taką interpretację tekstu ustawy, która wykracza poza językowe znaczenie użytych w niej słów, budzi zasadnicze zastrzeżenia z uwagi na potencjalne naruszenie zasady pewności prawa stanowionego, będącej fundamentem państwa prawnego.

W świetle tych rozważań, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, przyjąć trzeba, że z samego art. 22 ust. 4 ustawy CIT trudno jest wyinterpretować warunek posiadania przez odbiorcę dywidendy statusu rzeczywistego właściciela. Z tego względu NSA nie podzielił argumentacji prezentowanej wielokrotnie przez tutejszy Sąd i znajdujący odzwierciedlenie w argumentacji organów w niniejszej sprawie. NSA zauważył natomiast, że z innych względów za prawidłowe należy uznać stanowisko Sądu, że dla zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego, podmiot uzyskujący dochody z dywidend musi posiadać status rzeczywistego właściciela w stosunku do tych należności.

W tej kwestii Naczelny Sąd Administracyjny najpierw wyjaśnił, że nie jest błędne odwołanie się do postanowień umowy międzynarodowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku, jednakże z tym zastrzeżeniem, że Konwencja Modelowa nie stanowi źródła prawa. Zgodnie z art. 22a ustawy CIT, jej art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jak wskazał następnie NSA, zgodnie z językowym znaczeniem czasownika "uwzględnić" oznacza "wziąć pod uwagę", "zastosować się do czegoś". Stosowanie przepisów art. 21-22 ustawy z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, zdaniem NSA, oznacza zatem, po pierwsze, że jeśli taka umowa istnieje to stosowanie przepisów dotyczących opodatkowania u źródła przychodu (dochodu) należności licencyjnych, należności z tytułu odsetek i dywidendy, w tym zwolnień musi uwzględniać umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, w tym modyfikacje w stosunku do zasad opisanych w art. 21-22 ustawy CIT. Po drugie, w razie kolizji przepisów art. 21-22 ustawy z przepisami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, te umowy mają pierwszeństwo przed regulacjami ustawowymi. Potwierdza to art. 87 ust. 1 Konstytucji RP, zgodnie z którym źródłami powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej są: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia. Z art. 91 Konstytucji RP wynika zaś, że ratyfikowana umowa międzynarodowa, po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej, stanowi część krajowego porządku prawnego i jest bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania ustawy, oraz że umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Niewątpliwie skarżąca spółka, która w rozpoznawanej sprawie posiada status podatnika, miała siedzibę dla celów podatkowych w Królestwie Niderlandów. Zgodnie zaś z art. 10 ust. 1 UPO Polska-Holandia, dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Ustęp 2 stanowi natomiast, że jednakże dywidendy takie mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli rzeczywisty beneficjent dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak ustalony nie może przekroczyć: a) 0% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem jest uznawany fundusz emerytalny drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Państwie; b) 5% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem dywidend jest spółka (inna niż spółka osobowa), która posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% kapitału spółki wypłacającej dywidendy; c) 15% kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach. Ponadto, jak stanowi art. 10 ust. 4 UPO Polska-Holandia, postanowienia ustępu 2 nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane. Stosownie zaś do art. 29 ust 1 UPO Polska-Holandia, w myśl którego bez względu na inne postanowienia niniejszej konwencji, korzyść w niej przewidziana nie zostanie przyznana w odniesieniu do części dochodu, jeżeli można racjonalnie przyjąć, mając na względzie wszelkie mające znaczenie fakty i okoliczności, że uzyskanie tej korzyści było jednym z głównych celów utworzenia jakiejkolwiek struktury lub zawarcia jakiejkolwiek transakcji, które spowodowały bezpośrednio lub pośrednio powstanie tej korzyści, chyba że ustalono, że przyznanie tej korzyści w danych okolicznościach byłoby zgodne z przedmiotem oraz celem odpowiednich postanowień niniejszej konwencji. Jasne jest więc, że w świetle tych postanowień omawianej umowy międzynarodowej, zastosowanie przez stronę obniżonej stawki wynikającej z art. 10 ust. 2 UPO Polska-Holandia dla dywidend wypłacanych na rzecz podatnika jest możliwe jedynie, gdy "rzeczywisty beneficjent dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie".

Jak zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w powołanych wyrokach wydanych w sprawach II FSK 154/23, II FSK 1151/25 i II FSK 1543/25, określenie "rzeczywisty beneficjent" wyrażony w języku angielskim "beneficial owner" jest kluczowym pojęciem międzynarodowego prawa podatkowego. Pojęcie to pojawia się m.in. w treści art. 10 Modelowej Konwencji OECD, a jego rozwinięcie w komentarzu do tej Konwencji, a obecne jest także w Modelowej Konwencji ONZ (UN Model Double Taxation Convention between Developed and Developing Countries) oraz w dyrektywie 2003/49, dyrektywie 2011/96 i opartym o nią orzecznictwie TSUE (połączone sprawy C-116/16 i C-117/16). W związku z tym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że poprzez obowiązek wynikający z art. 22a ustawy CIT uwzględnienia przy stosowaniu art. 20-22 ustawy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, treść art. 22 ust. 4 ustawy CIT powinna ulec modyfikacji wynikającej z danej umowy. Dlatego gdy w relacjach pomiędzy państwami istnieje umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, ze względu na treść art. 22a ustawy CIT, przepisy art. 20-22 ustawy należy stosować z uwzględnieniem tejże umowy międzynarodowej. Nie można zatem stosować art. 22 ust. 4 ustawy CIT z pominięciem regulacji właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Dodatkowo, z uwagi na zarzuty skarżącej, zaakcentować trzeba, że jak wskazał NSA w ww. wyroku z 24 marca 2026 r., II FSK 1151/25, "Mając na uwadze Konwencję Modelową OECD oraz komentarz do niej, stwierdzić należy z całą mocą, że dokument ten oraz Komitet d/s Podatkowych OECD dążą do zapewnienia jednolitości tworzenia i stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w ramach OECD, pośrednio wpływają również na kształt krajowego prawa podatkowego w tym zakresie. Opisany wyżej cel na poziomie krajowym jest realizowany między innymi przez takie regulacje jaka zawarta jest w art. 22a (ale także m.in art. 6 ust. 3, art. 16t ust. 2, art. 17 ust.1 pkt. 50c lit. b, art. 18 ec ust. 1 pkt.1 u.p.d.o.p; ogółem ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych odwołuje się do postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w 30 przypadkach). Uwzględniając wyraźne odwołanie krajowego ustawodawstwa do UPO oraz wynikającą z Konstytucji zasadę kolizyjną zawartą w art. 91 ust. 2, pierwszeństwo przed ustawą ma ratyfikowana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. Co więcej z art. 9 Konstytucji wynika, że Rzeczpospolita Polska przestrzega wiążącego ją prawa międzynarodowego".

Z uwagi na powyższe, artykułowane "z całą mocą" stanowisko, NSA podkreślił w sprawie II FSK 1151/25, że "nie znajduje uzasadnienia prawnego [...] rozdzielne stosowanie przepisu art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p i art. 10 ust. 2 UPO (możliwość wyboru reżimu prawnego skorzystania ze zwolnienia podatku u źródła)". Zaznaczyć należy, że identyczny pogląd wyrażony został w wyroku NSA z 25 czerwca 2026 r., II FSK 1543/25.

Nie budzi zatem wątpliwości Sądu, że z uwagi na treść art. 10 ust. 2 UPO Polska-Holandia, jednym z warunków zastosowania zwolnienia podatkowego dla podmiotu uzyskującego dochody (przychody) z dywidend, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy, jest posiadanie przez niego statusu rzeczywistego właściciela. Takie pojęcie, zdefiniowane w art. 4a pkt 29 ustawy, używane jest w polskiej ustawie podatkowej regulującej obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych. Pojęcie "rzeczywistego właściciela" na gruncie polskiej ustawy podatkowej, na co wskazał również Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyroku, zdefiniowane zostało w art. 4a pkt 29 ustawy w sposób odpowiadający zarówno intencjom wyrażonym w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD, jak też w dyrektywach 2003/49 i 2011/96.

Biorąc to pod uwagę, przy ocenie spełnienia warunków zastosowania zwolnienia podatkowego wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy CIT należy uwzględnić pojęcie rzeczywistego właściciela, zgodnie z jego definicją określoną w art. 4a pkt 29 ustawy. Przepis ten stanowi, że rzeczywisty właściciel to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części; b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi; c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności (co do zaś wykładni pojęcia beneficial owner zob. także wyroki NSA z: 8 lutego 2023 r., II FSK 1278, II FSK 1279/22 i II FSK 1280/22, 16 maja 2023 r., II FSK 14/23 oraz 26 lipca 2022 r., II FSK 1230/21).

W ocenie Sądu, trafne jest stanowisko organu, że skarżąca nie spełnia przesłanki rzeczywistego właściciela w stosunku do wypłacanych jej należności. To stanowisko znajduje odzwierciedlenia materiale dowodowym oraz poczynionych na jego podstawie w prawidłowych ustaleniach organu.

Jak prawidłowo wskazały organy obu instancji, o braku statusu Spółki jako rzeczywistego właściciela otrzymanych należności świadczą opisane w decyzjach tych organów następujące okoliczności, które odpowiadają treści stanowiska zawartego w Objaśnieniach podatkowych. Niewątpliwie – aczkolwiek pojęcie marży nie występuje w przypadku wypłacania dywidend – to Podatnik nie uzyskał żadnej korzyści majątkowej na uzyskanych dywidendach, bowiem kwota wypłaconych przez Podatnika zaliczek na dywidendy przekroczyła kwotę uzyskanych od Płatnika dywidend. Analogiczna sytuacja miała miejsce w przypadku udzielania pożyczek, gdyż działalność ta generowała w Spółce stratę. W związku z tym, co jest poza sporem, choć Spółka wykazała przychód podatkowy z tytułu otrzymanych dywidend, to należności te nie zostały opodatkowane w państwie jej rezydencji podatkowej. Spółka udzielała pożyczki spółkom powiązanym, co nie umożliwiało spłaty zobowiązań, a przychody z odsetek od pożyczek i należności licencyjnych nie pokrywały kosztów, jakie ponosiła Spółka. Zysk z działalności związanej z prawami własności intelektualnej, pochodzący od podmiotów powiązanych wraz z dywidendami, w całości trafiał w analizowanym okresie do jedynego udziałowca. Co więcej, jak wynika ze sprawozdań finansowych, w porównaniu do przychodów z udziałów w spółkach Grupy (w 2019 r. 26 752 957 EUR), dochody skarżącej z opłat licencyjnych (w 2019 r. 3 475 700 EUR) były znaczne niższe.

Z akt sprawy wynika przy tym, że głównym źródłem finansowania skarżącej jest pożyczka od udziałowca, a to dodatkowo wskazuje na uzależnienie kapitałowym od Grupy. Zarazem Sąd podziela stanowisko organu, że choć strona twierdzi, że jest rzeczywistym właścicielem dywidendy, gdyż prowadzi działalności polegającą na udzielaniu pożyczek jej spółkom zależnym oraz na pobieraniu opłat licencyjnych, to działalności strony w tym zakresie nie sposób uznać za samodzielną. Zgromadzony materiał dowodowy potwierdza bowiem jednoznacznie, że to jej podmiot nadrzędny sfinansował pożyczki udzielone spółkom zależnym względem skarżącej. W świetle sprawozdania finansowego Spółki, zadłużenie wobec udziałowca z tytułu długoterminowej pożyczki wynosiło w 2019 r. ponad 216 000 000 EUR, a przy tym w styczniu 2020 r. Spółka otrzymała pożyczkę od udziałowca 20 000 000 EUR i również w styczniu 2020 r. udzieliła skarżąca pożyczki w tej samej kwocie spółce zależnej GCL International S.a r.l. (zob. nota 18 do sprawozdania finansowego za 2019 r.). Ponadto w lutym 2021 r. tej samej spółce strona udzieliła pożyczki w kwocie 1 500 000 EUR, zaś w marcu 2021 r. uzyskała w formie pożyczki od udziałowca sumę 3 500 000 EUR, a następnie dokonała podwyższenia kapitału w GCL International S.a r.l. o tę samą kwotę (zob. noty do rachunku zysków i strat za 2020 r. – Wydarzenia po dniu bilansowym). Zarazem przedstawiona na stronie 13 decyzji tabela obrazująca – w rozbiciu na poszczególne lata od 2019 r. do 2024 r. – pozycję bilansowe, tj. kapitał (własny, zapasowy, rezerwy), zobowiązania długoterminowe – zadłużenie wobec udziałowca (pożyczka), zobowiązania krótkoterminowe (bierne rozliczenie kosztów międzyokresowych) oraz sumę bilansową, potwierdza, że udział zobowiązań wobec wspólnika skarżącej w sumie bilansowej wynosił od 78 do 85%. Niewątpliwie więc Podatnik jest w znacznym stopniu uzależniony od finansowania od jedynego udziałowca, a wysokość kapitału własnego strony, w tym zwłaszcza kapitału zakładowego – 92 000 EUR jest nieporównanie niższa od zaangażowanych środków. To zaś, jak wskazał organ mając na uwadze również pozostałe okoliczności sprawy, świadczy o ograniczonej zdolności do samodzielnego finansowania działalności i dużym ryzyku utrzymania płynności w przypadku zmniejszeniu wsparcia udzielanego przez jedynego udziałowca.

Jednocześnie nie jest kwestionowane, że dywidendy zostały przekazane w ciągu kilku dni (od 1 do 4 dni) od ich otrzymania na rzecz spółki dominującej. Przeprowadzona przez organ analiza wyciągu z rachunku bankowego Podatnika za rok 2019, wykazała, że otrzymał on dywidendę 6 lutego 2019 r. w dwóch transzach – łącznie 4 898 644,71 EUR, 30 sierpnia 2019 r. – 3 047 952,01 EUR i 20 grudnia 2019 r. – 2 659 973,73 EUR. Dokument ten potwierdza zarazem, że Spółka wypłaciła na rzecz swojego udziałowca G.2 S.p.A. dywidendę okresową: 7 lutego 2019 r. – 5 000 000 EUR, 3 września 2019 r. – 4 000 000 EUR i 24 grudnia 2019 r. – 3 500 000 EUR. Omawiany fakt szybkiego transferu środków uzyskanych z dywidend na rzecz wspólnika strony wynika również z analizy sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r., wskazującego uzyskanie dochodu z wypłat z długoterminowych inwestycji w łącznej wysokości 26 752 957 EUR, w tym 8 480 894 EUR od Płatnika. Ponadto w nocie 6. do sprawozdania finansowego została zawarta informacja o niewykorzystanych rezerwach, w której zawarto następujące kwoty: wynik po opodatkowaniu za rok obrotowy – 20 758 422 EUR, pomniejszone o: dywidendy śródroczne – 22 500 000 EUR, bilans zamknięcia – 1 741 578 EUR. Spółka nie dokonała reinwestycji środków finansowych uzyskanych w związku z otrzymanymi należnościami, a w ciągu kilku dni od ich otrzymania dokonała ich transferu do udziałowca. Z akt sprawy wynika także, że analogiczny sposób transferowania środków do spółki nadrzędnej miał miejsce w kolejnych latach (2020-2024), co organ przedstawił w tabeli zamieszczonej w zaskarżonej decyzji (s. 12). Treść tych danych potwierdza, że w latach 2019-2023 Podatnik umieszczał nieprzekazaną nadwyżkę w funduszu rezerwowym, pozostającym w dyspozycji zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a w kolejnym roku wypłacał w całości skumulowany wynik finansowy jako dywidendę na rzecz G.2 S.p.A. Z kolei w 2024 r. Podatnik wypłacił cały uzyskany w tym roku wynik finansowy. Łącznie w tych latach strona wykazała skumulowany wynik finansowy około 91 000 000 EUR i wypłaciła zaliczki na poczet dywidendy ponad 100 000 000 USD. W związku z tym nie budzi wątpliwości, że zaliczka na poczet dywidendy obejmowała cały wynik finansowy Spółki. To oznacza, że zasadnie stwierdził organ, iż rezerwy nie służyły reinwestowaniu, ale wypłacie na rzecz spółki nadrzędnej. Do odmiennej oceny nie prowadzi argumentacja strony zawarta w piśmie z 24 listopada 2025 r., gdzie opisano przykładowe działania (założenie spółek, nabycie udziałów), które w większości nie miały miejsca w okresie, gdy Podatnik uzyskał omawianą dywidendę. Dodatkowo, jak zauważył organ, źródłem finansowania podjętych w tym zakresie czynności były pożyczki od wspólnika skarżącej, co wynika w szczególności z noty 2a sprawozdania finansowego za 2019 r., która potwierdza, że 8 marca 2019 r. zamieniono na kapitał sfinansowaną przez udziałowca pożyczkę w kwocie 7 mln EUR, którą udzielono spółce zależnej GCL International S.a r.l.

Niezależnie od tego trafnie organ wskazał, że Spółka nie ma własnych zasobów opłacanych m.in. z otrzymanej należności, wystarczających, aby zapewnić finansowanie działalność skutkującej korzyścią w postaci zabezpieczenia wartości posiadanych aktywów, a zysk z działalności związanej z prawami własności intelektualnej, pochodzący od podmiotów powiązanych wraz z dywidendami w całości był transferowany do udziałowca strony. Jednocześnie z analizy przeprowadzonej przez organ wynika, że Podatnik nie ponosił ryzyka związanego z wypłacanymi przez Płatnika należnościami dywidendowymi. Podatnik nie ponosił ryzyka z działalności polegającej na udzielaniu pożyczek, gdyż pożyczki te są finansowane przez udziałowca. Głównymi jego aktywami są udziały w spółkach zależnych z Grupy (w 2019 r. 256 650 316 EUR, w 2020 r. 281 310 318 EUR), a otrzymane od nich dywidendy przekazuje w całości do podmiotu nadrzędnego. W konsekwencji ustaleń nie budzi wątpliwości stanowisko organu, że Spółka nie jest w stanie samodzielnie funkcjonować w oderwaniu od pozostałych podmiotów należących do Grupy.

Nie ulega również wątpliwości w sprawie, że członkowie zarządu Spółki pełnią podobne funkcje menedżerskie w innych podmiotach, a ich wynagrodzenie jest wyraźnie niższe od rynkowego wynagrodzenia osób faktycznie zarządzających aktywami o podobnej wartości, co według Objaśnień podatkowych świadczy o braku posiadania substratu osobowego. Jak wynika bowiem z wyjaśnień Spółki, roczna kwota wynagrodzenia na rzecz 8 Dyrektorów i jednego pracownika wynosiła odpowiednio w 2019 r. 103 800 EUR, w 2020 r. 276 400 EUR, w 2021 r. 76 400 EUR, w 2022 r. 25 000 EUR, w 2023 r. 25 337 EUR, w 2024 r. 23 971 EUR). Oczywiste jest, że skoro taka łączna wysokość wynagrodzenia wypłacana było menedżerom z wieloletnim doświadczeniem menadżerskim na wysokich szczeblach (co potwierdziła sama strona), to zważywszy również na pozostałe ustalone przez organ w sprawie okoliczności faktyczne, opisane wyżej, nie można jako dowolne ocenić stanowisko organu, że w ramach takiego wynagrodzenia nie mogły być realizowane wskazane przez stronę czynności związane z zarządzaniem kilkudziesięcioma podmiotami, udzielaniem pożyczek i zarządzaniem licencjami. To zaś oznacza, że wobec nieponoszenia przez Podatnika kosztów adekwatnego wynagrodzenia ww. osób zarządzających tym podmiotem w omawianym zakresie doszło do przeniesienia ryzyka związanego z wypłacaną Podatnikowi dywidendą przez Płatnika na inny podmiot/ inne podmioty z Grupy. Co więcej, choć Podatnik dysponuje udziałami kapitałowe w 20 spółkach (w 2019 r.) na całym świecie, to ponosił koszty operacyjne (koszty najmu, koszty administracyjne, koszty prawne, opłaty za konsultacje, koszty doradztwa podatkowego, profesjonalne opłaty doradcze, koszty public relations, koszty audytu i koszty bankowe) nieporównywalnie niższe od świadczonych usług finansowych. Opisane koszty operacyjne w 2019 r. wynosiły bowiem nieco ponad 1 mln EUR w sytuacji, gdy aktywa finansowe Spółki – jak wskazano wyżej – sięgały wówczas sumy ponad 256,5 mln EUR.

W niniejszej sprawie zatem, zarówno posiadanie elementów substratu osobowo-majątkowego, jak i prowadzenie działalności polegającej na udzieleniu licencji podmiotom z Grupy, nie uzasadniły przyjęcia poglądu o statusie Spółki jako rzeczywistego właściciela wypłacanych przez Płatnika dywidend.

Z uwagi na argumentację skargi i pisma procesowego z 11 września 2026 r. podkreślenia raz jeszcze wymaga, że zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi, do których strona się odwołuje, o statusie rzeczywistego właściciela należności decyduje całokształt okoliczności i w szczególności możliwość samodzielnego gospodarczego dysponowania otrzymanymi środkami oraz ponoszenie ryzyka dla własnej korzyści. Ustalone w sprawie i prawidłowo ocenione okoliczności potwierdzają prawidłowość stanowiska, że brak jest podstaw uznania skarżącej za beneficjenta rzeczywistego otrzymywanych dywidend. Wbrew zarzutom strony, organ prawidłowo uwzględnił stanowisko wyrażone w tych Objaśnieniach. Wskazany w tym dokumencie sposób rozumienia warunku "rzeczywistego beneficjenta" odpowiada argumentacji przyjętej w zaskarżonej decyzji. Odmiennej oceny w tym zakresie nie uzasadnia także – w ustalonych okolicznościach sprawy – wywód w Objaśnieniach odnoszący się do działalności spółek holdingowych. Nie ulega wątpliwości Sądu, co wspomniano już wyżej, że organ odwołując się, tak jako to uczyniono w treści Objaśnień, do wskazywanych w orzecznictwie TSUE elementów branych pod uwagę przy ocenie rzeczywistej działalności gospodarczej uwzględnił w sprawie takie elementy jak: sposób zarządzania Spółką, jej sprawozdania finansowe, strukturę kosztów i faktycznie poniesionych wydatków, liczbę zatrudnionych pracowników czy zakres pomieszczeń i wyposażenia, jakie Spółka posiada. Stanowisko organu odwoławczego wpisuje się zarazem w argumentację, do jakiej odwołuje się autor Objaśnień. Prowadzi ono bowiem do uznania, że Spółka stanowi "podmiot, którego założenia korporacyjne lub sposób finansowania determinują brak możliwości podjęcia czynności w obrocie gospodarczym samodzielnie i na własny rachunek", co świadczy o tym, że Podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej.

Innymi słowy organ prawidłowo uwzględnił w decyzji specyfikę działalności holdingowej skarżącej. Zarazem przypomnieć należy, że działalność taka – aby mogła zostać uznana za działalność gospodarczą – nie może ograniczać się jedynie do biernego czerpania korzyści wynikających z praw właścicielskich, lecz musi świadczyć o aktywnym udziale w zarządzaniu podmiotami zależnymi. Rolą spółki holdingowej jest zarządzanie aktywami, przede wszystkim w postaci udziałów czy akcji. Zarządzanie aktywami mające na celu minimalizowanie ryzyka poniesienia strat i maksymalizację zysków, wiąże się z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów o znacznej wartości i długookresowych skutkach. W konsekwencji wymaga sporządzania odpowiednich analiz i opinii oraz dokonywania ocen co do ich adekwatności w stosunku do celów wynikających z przyjętej strategii inwestycyjnej. Działalność Spółki, aby mogła zostać uznana za rzeczywistą działalność gospodarczą, nie może ograniczać się do pasywnego czerpania korzyści wynikających z praw właścicielskich, lecz powinna polegać na aktywnym uczestniczeniu w zarządzaniu podmiotami zależnymi. Dla oceny zatem czy działalność Spółki miała charakter rzeczywisty, co wynika również z poglądów wyrażonych w orzecznictwie TSUE, istotne jest spełnienie realnie sprawdzalnych wymagań, takich jak: lokal, personel i wyposażenie, samodzielność decyzyjna, brak zobowiązania do przekazywania otrzymywanych należności w sposób świadczący, że dany podmiot jest jedynie pośrednikiem, przez który jedynie "przepływają" środki oraz współmierność posiadanych aktywów do rodzaju i skali działalności, tj. czy posiadane zasoby są ilościowo i jakościowo adekwatne do zakresu wykazywanej działalności i ponoszonej odpowiedzialności za samodzielnie podejmowane decyzje.

Te wszystkie elementy, na co wskazał Sąd wyżej, zostały trafnie ocenione przez organ. Odnotować także trzeba, że choć strona eksponuje okoliczność posiadania udziałów w większości spółek zależnych z Grupy oraz udzielania im pożyczek, a nadto akcentuje, że posiada i zarządza znacznym portfolio praw własności intelektualnej, licencjonowanych i wykorzystywanych przez inne podmioty z Grupy, to zauważyć należy, że działalność ta jest realizowana wyłącznie w ramach Grupy. Przy tym skarżąca nie reinwestuje środków uzyskanych z tytułu dywidend, a tym samym nie ponosi ryzyka związanego z tymi należnościami. Nie ponosi ona również ryzyka wynikającego z udzielania pożyczek, skoro są one finansowane przez jej jedynego wspólnika. Jednocześnie Spółka przyznała, że inwestycje takie jak nabycie udziałów w rentownych spółkach działających w innych branżach lub inwestycje w inne aktywa i instrumenty finansowe mogą być podejmowane na poziomie spółki dominującej w Grupie.

Z uwagi na istotną treść zarzutów skargi, podkreślić trzeba raz jeszcze, co wynika ze wspomnianych wyżej wyroków NSA, że nie można uznać za "beneficial owner" podmiotu, który pomimo spełnienia formalnych kryteriów uznania go za podatnika, nie prowadzi faktycznie działalności gospodarczej lub też jego aktywność jest marginalna w stosunku do uczestnictwa w przedsięwzięciu, które ma na celu unikanie opodatkowania. Naczelny Sąd Administracyjny odwołując się do wyroku brytyjskiego Sądu Najwyższego z 2 marca 2006 r. w sprawie I., wyjaśnił, że z treści tego orzeczenia dla rozpoznawanej sprawy wypływają dwa wnioski. Po pierwsze w pojęciu "beneficial owner" nie mieszczą się nie tylko formalni agenci (przedstawiciele), pośrednicy – tak jak twierdzi spółka w skardze kasacyjnej, ale także podmioty, które wprawdzie faktycznie korzystają z dochodu, ale mają nad nim bardzo ograniczone władztwo. Po drugie, że szersze ujęcie podmiotów, które nie mogą być uznane za "beneficial owner" wynika z potrzeby zapewnienia zgodności rozumienia tego pojęcia z przedmiotem i celami M.. Dlatego – jak stwierdził NSA – weryfikując status danego podmiotu należy wziąć pod uwagę przykładowo następujące czynniki: czy posiada własny majątek; czy posiada biuro w sensie materialnym; czy zatrudnia personel; czy opłaca rachunki związane z bieżącą działalnością (w tym np. za wynajem, za media: prąd, telefony itp.); czy zatrudnia (posiada) osoby zarządzające z wystarczającym doświadczeniem i wiedzą w zakresie transakcji finansowych; czy posiada swój kapitał, który służy finansowaniu działalności; czy podejmuje samodzielnie i na własny rachunek czynności w obrocie gospodarczym; czy pomiędzy podmiotem a jego właścicielem/właścicielami nie zachodzą powiązania kapitałowe i osobowe, tego rodzaju, że podmiot taki można uznać za jedynie administratora dochodu.

Jak wskazano wyżej, powyższe wymagania zostały w pełni uwzględnione przez organ przy rozstrzyganiu sprawy zaskarżoną decyzją. Dyrektor dokonał w sprawie szczegółowej analizy zgromadzonych dowodów, na podstawie czego doszedł do wniosku, że skarżąca nie prowadziła rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby.

W ocenie Sądu, zaskarżona decyzja nie narusza również przepisów UPO. Organ słusznie ocenił, że strona nie jest rzeczywistym beneficjentem dywidendy otrzymanej od Płatnika, a tym samym nie było podstaw do zastosowania preferencji podatkowej z art. 10 ust 2 UPO. Przepis ten, w świetle z art. 27 UPO, potwierdza konieczność spełnienia przez podatnika warunku legitymowania się statusem rzeczywistego beneficjenta dywidendy. Odnosząc te kryteria do Podatnika, w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy w niniejszej sprawie, zasadnie stwierdził organ brak spełnienia przez Spółkę warunku rzeczywistego beneficjenta należności.

Sąd podziela jednocześnie stanowisko organu, który odwołał się do korzyści podatkowej, jaką uzyskuje Grupa w wyniku usytuowania w jej strukturze Podatnika. Nie ma wątpliwości, że w ramach Grupy spółki operacyjne, co było akcentowane przez stronę, prowadzą w istotnym zakresie działalność gospodarczą. Nie jest także kwestionowane, że Podatnik od wielu lat funkcjonuje w Grupie. Jednakże zarazem Spółka generuje straty. Niesporne jest również, że dywidendy w Holandii są zwolnione z opodatkowania WHT, a we Włoszech, tj. w państwie rezydencji podmiotu dominującego – wspólnika Podatnika dywidendy otrzymywane od spółek z krajów o preferencyjnym systemie podatkowym podlegają pełnemu opodatkowaniu – w stawce 24%. Dotyczy to w szczególności państw z preferencjami uzyskanymi na podstawie umów z UE. Niewątpliwie w ramach Grupy usytuowane są spółki zależne w takich krajach, tj. w Meksyku, RPA, Kenii, Chile. Nie sposób zatem nie odnotować, co trafnie dostrzegł organ, że gdyby nie fakt usytuowania w strukturze Grupy Podatnika, to jego udziałowiec (spółka włoska G.2 S.p.A.) zmuszona byłaby opodatkować otrzymane dywidendy ww. stawką 24%. Te wszystkie okoliczności należy odczytywać, mając na uwadze, że – jak prawidłowo ocenił organ dla własnej korzyści nie osiąga dochodów, nie decyduje bowiem o ich przeznaczeniu, nie dokonuje reinwestycji otrzymanych należności z tytułu dywidend, a całokształt ustalonego stanu faktycznego w sprawie, nie tylko z uwagi na wspomnianą okoliczność niezwłocznego transferu należności do udziałowca – w kontrze do twierdzeń strony – wskazuje jednak na to, że w rzeczywistości Spółka jest zobowiązaną do przekazywania uzyskiwanych od płatników środków do spółki nadrzędnej. Co więcej, zasadnie dostrzegł przy tym organ, że ważne znaczenie dla przyjęcia takiej oceny mają powiązania organizacyjne, finansowe i personalne między Podatnikiem i płatnikiem oraz podmiotem nadrzędnym nad Podatnikiem.

Sąd nie podziela zatem zarzutu strony, że stanowisko organu wyrażone w tym zakresie było wyrazem niedopuszczalnego w okolicznościach sprawy przekroczenia w istocie kompetencji polskich organów podatkowych, które nie są uprawnione do tego, aby dokonywać własnej oceny funkcjonowania systemów podatkowych innych państw członkowskich lub hipotetycznych skutków podatkowych występujących poza Polską. Sąd stoi na stanowisku, że właśnie rolą organów krajowych – stosownie do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości – jest uwzględnienie dorobku orzeczniczego unijnego w kontekście zasad prawa Unii oraz przepisów tego prawa, w tym dyrektywy PS. Organ prawidłowo wywiązał się z tego obowiązku. Zasadnie bowiem odnotował okoliczności ustalone w sprawie, z których wynika, że usytuowanie Podatnika w strukturze Grupy służy osiągnięciu korzyści podatkowej. Jest bowiem niewątpliwe, że powołane orzecznictwo TSUE nie wyłącza a priori możliwości dokonywania wymaganej analizy służącej zidentyfikowaniu korzyści podatkowej wynikającej z określonego ukształtowania grupy kapitałowej także w przypadku przekazywania dywidend pomiędzy spółkami mającymi rezydencję podatkową w państwach członkowskich Unii. Trudno bowiem z góry wykluczyć, że badana przez organy podatkowe państwa członkowskiego struktura grupy kapitałowej może być w taki sposób ukształtowana, aby przynosiła ekonomiczne korzyści grupie i wpływała na sposób funkcjonowania spółki. Powiązanie zaś tej okoliczności z oceną, że podmiot usytuowany w takiej grupie nie jest beneficjentem rzeczywistym wypłaconych mu należności, w tym nie prowadzi rzeczywistej działalności w państwie swej rezydencji w pełni uzasadniać może stwierdzenie wystąpienia takiej korzyści. Organ podatkowy był więc w sprawie zarówno uprawniony, jak i zobowiązany do zbadania, czy struktura prawna i podatkowa mogła stanowić motywację do kreowania rozwiązań zmierzających do optymalizacji podatkowej grupy lub do osiągnięcia efektu przejściowego transferu dochodów również z uwzględnieniem szerszego kontekstu funkcjonowania Grupy, co prawidłowo uczynił.

Niezasadne były również zarzuty Spółki dotyczące braku zastosowania przez organ koncepcji look-through approach. Skarżąca podniosła, że skoro cech takiego właściciela nie da się jej przypisać, to należałoby za rzeczywistego właściciela uznać jej działowca – spółkę G.2, stosując w tym celu koncepcję przejrzystości. Sąd, podobnie jak organy podatkowe, nie podziela tej argumentacji. W tym zakresie wyjaśnić trzeba, że postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nadpłaty podatku u źródła toczy się na wniosek strony i to treść tego wniosku zakreśla granice sprawy. Strona wskazała, że to ona jest podatnikiem i takiej treści jej oświadczenie zostało dołączone do wniosku o stwierdzenie nadpłaty, wszczynającego postępowanie. Treść tego wniosku zakreśla granice postępowania podatkowego, które prowadzone było w sprawie. Rozpoznając ten wniosek organy stwierdziły, że skarżąca nie spełnia spornego warunku posiadania przez stronę cech rzeczywistego właściciela dywidendy, a zatem prawidłowo odmówiły stwierdzenia nadpłaty tego podatku. W tej sytuacji rację mają organy, że strona popada w sprzeczność, czego nie może zmienić jej zastrzeżenie, iż czyni to z ostrożności, skoro nadal uważa, że to ona jest rzeczywistym właścicielem należności. W istocie stanowisko skarżącej stanowi żądanie zastosowania klauzuli look through-approach wbrew treści złożonego przez nią wniosku.

Niezależnie od sygnalizowanej sprzeczności, zauważyć należy, że jak wyjaśnił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 marca 2026 r., II FSK 1128/25 koncepcja przejrzystości nie znajduje odzwierciedlenia w przepisach prawa podatkowego, a zatem można ją traktować jedynie jako postulat de lege ferenda. Źródeł obowiązywania omawianej koncepcji nie można przy tym upatrywać – jak podkreślił NSA – w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem NSA, podstawy takiej nie dają w szczególności wyroki NSA z: 31 stycznia 2023 r., II FSK 1588/20, 11 czerwca 2024 r., II FSK 1161/21, 4 marca 2025 r., II FSK 1554/24; 11 czerwca 2024 r., II FSK 1161/21 i II FSK 1170/21.

Podnieść również należy, że jak wynika z wyroków Sądu z 18 marca 2026 r., I SA/Lu 608/25 i SA/Lu 609/25, zawarte w nich stanowisko zostało zasadniczo wyrażone w odniesieniu do argumentacji organu dotyczącej naruszenia zasady dwuinstancyjności. Tutejszy Sąd powołał się przy tym na wyrok NSA z 31 stycznia 2023 r., II FSK 1588/20, który – jak wyjaśniono w cytowanym wyroku z 3 marca 2026 r., II FSK 1128/25 nie może stanowić źródła obowiązywania omawianej koncepcji w niniejszej sprawie, także z tego powodu, że dotyczył kwestii dopuszczalności koncepcji przejrzystości wyłącznie co do obowiązków płatnika w tym zakresie.

Niezależnie do tego nie są zasadne zarzuty braku odniesienia się przez organ do dokumentów dotyczących G.2 S.p.A., złożonych wraz z pismem z 14 kwietnia 2026 r. (certyfikatu rezydencji za 2019 r., wyciągu ze sprawozdania finansowego za 2019 r., wyciągu z deklaracji co do włoskiego podatku dochodowego za 2019 r.). Organ odnosząc się do tych dokumentów, mając zarazem na uwadze całość zebranego materiału dowodowego sprawy, ocenił, że dowody te nie pozwalają na jednoznaczną identyfikację oraz ocenę statusu rzeczywistego właściciela wobec G.2 S.p.A.

Nie są zatem zasadne podniesione przez stronę zarzuty naruszenia przepisów procesowych oraz przepisów prawa materialnego wskutek niezastosowania omawianej koncepcji.

Nieuzasadniony jest również formułowany w skardze i w piśmie z 11 września 2026 r. zarzutu skarżącej co do naruszenia przepisów prawa materialnego i zarazem przepisów procesowych wskutek tego, że organ bezzasadnie uchylił się od zbadania w sprawie, czy struktura, w której występuje skarżąca jest sztuczna, lecz zastąpił to oceną spełnienia przesłanki beneficjenta rzeczywistego dywidend, zaś sztuczność można badać tylko w oparciu o art. 22c ustawy, którego organ nie zastosował. Jak wyjaśnił bowiem Naczelny Sąd Administracyjny w cytowanym wyroku z 24 marca 2026 r., II FSK 1151/25, "zastosowanie przepisu art. 22c u.p.d.o.p znajduje uzasadnienie tylko w takiej sytuacji, gdy podatnik (płatnik) spełnia wszystkie warunki opisane w art. 22 u.p.d.o.p i właściwej UPO do skorzystania ze zwolnienia, w tym warunek posiadania statusu rzeczywistego właściciela. Jeśli jednak nie spełni któregokolwiek z tych warunków, nie może skorzystać ze zwolnienia bez konieczności odwoływania się do przepisu art. 22c u.p.d.o.p.".

Nie zasługuje też na uwzględnienie zarzut wadliwego zastosowania w sprawie przepisów UPO, co wynikać miało z tego, że ta umowa nie może zaostrzać warunków zwolnienia ustawowego, gdyż jest to sprzeczne z jej funkcją. Przedmiot analizowanej umowy, a zarazem jej zasadnicza funkcja wyraża się w doprowadzeniu do stanu, w którym w obu umawiających się państwach nie dochodzi do podwójnego opodatkowania tego samego źródła przychodu (dochodu). Ta funkcja niewątpliwie została przez organ w sprawie zrealizowana poprzez prawidłowe zastosowanie w sprawie klauzuli beneficjenta rzeczywistego wyrażonej w art. 10 ust. 2 UPO.

Zarazem nie miała racji skarżąca zarzucając, że zastosowanie klauzuli beneficjenta rzeczywistego prowadziło – z naruszeniem prawa Unii, to jest orzeczeń TSUE – do zastosowania warunku zwolnienia nieprzewidzianego w dyrektywie PS (dyrektywie 2011/96/UE), co potwierdzają także wyroki TSUE w tzw. sprawach duńskich. Odpowiadając na ten zarzut należy wyjaśnić, że Naczelny Sądu Administracyjnego w orzeczeniu podjętym w ww. sprawie II FSK 1151/25 zacytował treść punktów 4-7 uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-115/16, C- 118/16, C-119/16 i C-299/16 (tzw. sprawach duńskich). Zwrócił przy tym NSA m.in. uwagę na to, że TSUE uznał za kluczowe przypomnienie, że w świetle Komentarza do Konwencji Modelowej OECD (punktu 10.3 komentarza w wersji z 2014 r.) "istnieje wiele możliwości rozwiązania problemu spółek pośredniczących i bardziej ogólnie, sytuacji nabywania korzyści umownych (ang. treaty shopping), między innymi poprzez wprowadzenie w umowach szczególnych postanowień zapobiegających nadużyciom, ogólne zasady zapobiegające nadużyciom, zasady polegające na przewadze treści nad formą i zasady dotyczące istoty ekonomicznej". Według NSA, powyższe stanowisko TSUE prowadzi do wniosku, że "Już tylko z powyższych rozważań za uprawniony należy uznać pogląd, że nie można uznać za beneficial owner podmiotu, który pomimo spełnienia formalnych kryteriów uznania go za podatnika, nie prowadzi faktycznie działalności gospodarczej lub też jego aktywność jest marginalna w stosunku do uczestnictwa w przedsięwzięciu, które ma na celu unikanie opodatkowania". Jednocześnie NSA stanowczo podkreślił, że "Pojęcie "rzeczywistego właściciela" na gruncie polskiej ustawy zostało zdefiniowane w sposób odpowiadający intencjom wyrażonym w Komentarzu do Modelowej Konwencji, jak i dyrektywie 2011/96/UE oraz dyrektywie 2003/49/WE". Zarazem analogiczne stanowisko wyraził NSA w sprawach II FSK 154/23 i II FSK 1543/25.

Z powyższego wynika, że organ nie naruszył zasady legalizmu określonej w art. 120 o.p. Zdaniem Sądu, zebrany w sprawie materiał dowodowy pozwolił na odtworzenie istotnych dla rozstrzygnięcia faktów, uznać go zatem należy za zupełny. Ocena tego materiału dowodowego nie nosi cech dowolności, została przeprowadzona w oparciu o zasady wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego. Strona miała możliwość wypowiedzenia się co do zebranych dowodów. Podnosząc zarzuty procesowe wskazujące na wadliwe wyjaśnienie przesłanek, którymi organ drugiej instancji kierował się wydając decyzję, Spółka próbuje również podważyć ocenę materiału dowodowego dokonaną przez organ. Jak wskazano jednak wyżej, strona nie zakwestionowała skutecznie stanowiska organu, że nie była rzeczywistym beneficjentem dywidend, na co wskazują m.in.: specyfika przepływów kapitałowych, w tym fakt szybkiego transferu środków uzyskanych z dywidend na rzecz wspólnika; struktura kapitałowa Podatnika, dla którego głównym źródłem finansowania jest pożyczka od udziałowca; ustalone przez organ okoliczności w zakresie posiadanego przez Spółkę substratu osobowo-majątkowego, w tym jej powiązania organizacyjne i personalne, wskazujące – w łączności z pozostałymi ustalonymi okolicznościami faktycznymi sprawy – na brak samodzielności decyzyjnej; okoliczność, że wysokość wynagrodzenia wypłacanego jej wysoko wyspecjalizowanej kadrze zarządzającej nie jest adekwatna do rynkowych kosztów wynagrodzeń dla takich osób; ponoszenie kosztów operacyjnych nieporównywalnie niższych od świadczonych usług finansowych; brak dokonywania reinwestycji otrzymanych należności z tytułu dywidend. Natomiast organ dopełnił w sprawie wymagań określonych w zasadzie przekonywania strony w postępowaniu podatkowym (art. 124 o.p.). Świadczy o tym treść uzasadnienia zaskarżonej decyzji, która odpowiada przesłankom wynikającym z art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 o.p. Organ jasny i trafnie przedstawił stan faktyczny i prawny sprawy. Wskazał na ważkie dla sprawy dowody i przekonująco uargumentował ich ocenę. Organ odwoławczy nie naruszył zatem, wbrew zarzutom strony, art. 187 § 1 i art. 191 w zw. z art. 121 § 1, art. 122 § 1 i art. 124 o.p. W konsekwencji prawidłowo podjętego i uzasadnionego rozstrzygnięcia nie sposób stwierdzić również naruszenia przepisów art. 75 § 1, art. 72 § 1 pkt 2 i art. 73 § 1 pkt 2 o.p. odnoszących się do nadpłaty podatku ani art. 233 § 1 pkt 1 o.p. stanowiącego podstawę do wydania przez organ odwoławczy decyzji utrzymującej w mocy zaskarżoną odwołaniem decyzję organu pierwszej instancji.

Z tych wszystkich względów, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji.