Uzasadnienie
Skargą wniesioną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu A. Spółka z o.o. w K. (dalej określanej też jako: Spółka, skarżąca, strona), działając przez ustanowionego pełnomocnika, zaskarżyła decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z 29 grudnia 2022 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za 2015 i 2016 r.
Pełnomocnik skarżącej, wykazując swe umocowanie do działania w imieniu Spółki, do skargi załączył: odpis dokumentu pełnomocnictwa z 10 lutego 2023 r., udzielonego przez prezesa zarządu Spółki: K K., uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r., w sprawie powołania nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego).
Zarządzeniem z 16 marca 2023 r. wezwano skarżącą do uzupełnienia braku formalnego skargi przez złożenie do akt sądowych odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Do wykonania powyższego wezwania zakreślono siedmiodniowy termin, informując, że nieusunięcie powyższego braku formalnego skargi w wyznaczonym terminie spowoduje jej odrzucenie.
Powyższe wezwanie zostało doręczone stronie pełnomocnikowi skarżącej 29 marca 2023 r., co wynika ze znajdującego się w aktach sprawy zwrotnego potwierdzenia odbioru (k. 85 akt sądowych). W związku z tym, 7-dniowy termin do uzupełnienia braku formalnego skargi rozpoczął bieg 30 marca 2023 r., a zakończył się 5 kwietnia 2023 r. (środa).
Pismem nadanym w Urzędzie Pocztowym 14 kwietnia 2023 r. pełnomocnik poinformował, że z przyczyn od siebie niezależnych strona nie jest w stanie wykonać wezwania Sądu o uzupełnienie braków formalnych, gdyż postępowanie przed KRS w sprawie zmian w składzie zarządu Spółki nadal się toczy i nie ujawniono jeszcze dokonanej zmiany na stanowisku prezesa zarządu Spółki. Do pisma pełnomocnik załączył aktualny odpis z KRS (z 14 kwietnia 2023 r.)
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu zważył co następuje
Skarga podlega odrzuceniu.
Badanie merytorycznej strony skargi poprzedza analiza jej dopuszczalności pod względem formalnym. Dlatego też sąd zobligowany jest do zbadania, czy skarga nie zawiera braków, o których mowa w art. 58 § 1 pkt 1-6 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przez sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 259) - dalej jako [ppsa]. Przesłankami tymi są: niewłaściwość sądu (pkt 1), niezachowanie terminu (pkt 2), nieuzupełnienie braków formalnych (pkt 3), zawisłość sprawy (pkt 4), brak zdolności sądowej lub procesowej (pkt 5) oraz niedopuszczalność z innych przyczyn (pkt 6). Jak stanowi art. 58 § 1 pkt 3 ppsa, sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi.
Jednym z wymogów formalnych skargi jako pisma procesowego, na podstawie przepisu art. 46 § 1 pkt 4 ppsa, jest obowiązek jej podpisania przez stronę lub jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika. Ponadto, jeżeli skargę wnosi podmiot podlegający rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym to w celu udokumentowania należytej reprezentacji strony skarżącej zobowiązany jest do przedłożenia dokumentu, z którego wynikałoby to umocowanie. Powszechnie przyjmuje się w praktyce sądowej, że dokumentem tym jest odpis KRS. W myśl natomiast art. 37 § 1 ppsa pełnomocnik strony obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa.
W rozpatrywanej sprawie wniesiona przez Spółkę skarga została podpisana przez pełnomocnika: radcę prawnego – I. K., który do skargi załączył odpis pełnomocnictwa udzielonego przez K. K., jako pełniącego funkcję prezesa zarządu Spółki. Osoba ta wprawdzie nie figurowała w Rejestrze Przedsiębiorców w składzie zarządu Spółki, jednakże przy skardze złożono uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r., w sprawie powołania nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego). Nie przedłożono jednakże odpisu KRS (przy wpływie skargi do Sądu odnotowano brak tego dokumentu), dlatego też skarżąca została wezwana do jego nadesłania odpisu KRS. Na wezwanie tut. Sądu pełnomocnik wprawdzie odpowiedział pismem z 14 kwietnia 2023 r., jednakże nie dochował wyznaczonego terminu na dokonanie tej czynności, który to termin upłynął 5 kwietnia 2023 r. Tym samym, złożenie 14 kwietnia 2023 r. przez pełnomocnika skarżącej pisma, w którym ponownie poinformował on o niezakończonym jeszcze postępowaniu przed KRS w sprawie zgłoszonych przez Spółkę (wnioskiem z 09.02.2023 r.) zmian w składzie jej zarządu (potwierdzonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r.) i jednocześnie przedłożył odpis KRS w dotychczasowym brzmieniu - było spóźnione i bezskuteczne.
W tym miejscu Sąd zauważa że z odpisu KRS wynikają dwie istotne dla oceny prawidłowości umocowania pełnomocnika do reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym strony skarżącej będącej osobą prawną (w niniejszej sprawie spółką z ograniczona odpowiedzialnością). Po pierwsze wynika z niego sposób reprezentacji spółki, a po drugie osoby umocowane do działania w jej imieniu. O ile w kwestii dokonanych zmian w Zarządzie skarżącej Spółki, pełnomocnik przedłożył wraz ze skargą uchwałę o powołaniu nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego), to jednakże z tych informacji nie wynikał sam sposób reprezentacji Spółki. Dane te zaś są ujawnione w KRS. Dlatego istotnym było w sprawie ustalenie nie tylko kto aktualnie pełni funkcje Prezesa Zarządu, ale także sposobu samej reprezentacji Spółki Zgodnie z przepisem art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (§ 1).
Dlatego też istotnym w sprawie stało się ustalenie przez Sąd na wstępnym etapie badania wymogów formalnych skargi sposobu reprezentacji skarżącej Spółki, w aspekcie prawidłowości udzielonego przez nią pełnomocnictwa do reprezentowania jej w postępowaniu sądowoadministracyjnym, czemu służyć miało wezwanie strony do przedłożenia odpisu KRS w zakreślonym jej 7-dniowym terminie, pod rygorem odrzucenia skargi.
Tego wymogu jednakże Spółka nie dopełniła, gdyż uzupełnienie powyższego braku formalnego (odpisu KRS) nastąpiło z uchybieniem wyznaczonego terminu dla dokonania tej czynności.
Z tego też względów Wojewódzki Sąd Administracyjny, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ppsa, orzekł jak w sentencji.