Uzasadnienie
Skarżąca – P. sp. z o.o. – dalej Spółka, wniosła skargę na opisaną w sentencji decyzję. Z odpisu pełnego Krajowego Rejestru Sadowego wynika, że na dzień 24 października 2022 r. (dzień, w którym została wniesiona skarga) Spółka nie posiada organów uprawnionych do reprezentowania. Pełnomocnik skarżącej nie przedstawił dowodu uzupełnienia braków osobowych w organie reprezentującym skarżącą spółkę (zarządzie) do czego był zobowiązany w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wezwania. Wezwanie zostało doręczone pełnomocnikowi w dniu 13 grudnia 2023 r., zatem termin do uzupełnienia braków upłynął z dniem 13 lutego 2024 r.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, zważył, co następuje
Skarga podlega odrzuceniu.
Skuteczne wszczęcie postępowania sądowoadministracyjnego warunkowane jest między innymi posiadaniem przez stronę tego postępowania zdolności sądowej i procesowej. Stosownie do art. 28 § 1 i art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm. – dalej: "p.p.s.a."), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Z art. 28 § 1 p.p.s.a. wynika, że do skutecznego przeprowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Działanie osoby prawnej przez jej organy w postępowaniu sądowym nie jest związane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak takiego organu uniemożliwia osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej.
Co istotne, braki w zakresie zdolności procesowej sąd musi uwzględnić z urzędu na każdym etapie postępowania i określić ich skutek. Brak organu powołanego do reprezentacji strony skutkuje bowiem nieważnością postępowania (art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a.).
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady reprezentuje zarząd.
Dopiero w sytuacji, gdy osoba prawna nie ma właściwego organu do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym (por. uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. sygn. akt III CZP 34/14 oraz z 31 marca 2016 r. sygn. akt III CZP 89/15 - dostępne na stronie internetowej: www.sn.pl). Zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki. Jego kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Reprezentacja jednak wiąże się z działaniami nie tylko organów, ale także przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników. Reprezentantami spółki mogą być więc: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, również w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, pełnomocnicy wspólników (A. Kidyba. Komentarz aktualizowany do art. 201 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el).
Jak wynika z akt rozpoznawanej sprawy Spółka posiada braki w zarządzie spółki, które uniemożliwiają jej działanie. Skargę w jej imieniu wniósł pełnomocnik. Z postanowienia Sądu Rejonowego dla W. – F. we W., [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] czerwca 2024, sygn. akt [...] (dostępne https://prs.ms.gov.pl/) według stanu na dzień wniesienia skargi, skarżąca nie posiadała obsadzonego składu osobowego zarządu.
Spółka nie posiadając prawidłowo ustanowionych organów, pozbawiona jest możliwości choćby zmiany bądź odwołania czynności dokonanych przez pełnomocnika, czy też odwołania dotychczasowego pełnomocnika i ustanowienia innego (por. postanowienie NSA w Warszawie z 6 lipca 2016 r., sygn. akt I FZ 158/16 – dostępne są na stronie internetowej: orzeczenia.nsa.gov.pl).
Powyższa okoliczność w świetle art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., skutkuje obowiązkiem odrzucenia skargi. Zastrzec jednak należy, że zgodnie z art. 58 § 2 p.p.s.a., z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony. W myśl art. 58 § 3 p.p.s.a. Sąd odrzuca skargę postanowieniem. Odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym.
Zgodnie z art. 31 § 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Przepis § 2 ten stanowi, że sąd może dopuścić tymczasowo do czynności stronę niemającą zdolności sądowej lub procesowej albo osobę niemającą należytego ustawowego umocowania, z zastrzeżeniem, że przed upływem wyznaczonego terminu braki będą uzupełnione, a czynności zatwierdzone przez powołaną do tego osobę. Z kolei art. 31 § 3 p.p.s.a. wskazuje, że jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie.
Mimo wyznaczenia stronie skarżącej sześciomiesięcznego terminu do uzupełnienia braków w składzie zarządu spółki, nie zostały one uzupełnione w zakreślonym terminie. Odpis wezwania wyznaczającego termin na uzupełnienie omawianych braków doręczono pełnomocnikowi w dniu 13 grudnia 2023 r, co oznacza, że termin ten minął dnia 13 lutego 2024 r.
Do dnia wydania niniejszego orzeczenia, do Sądu nie wpłynęło pismo skarżącej, które wykazywałoby uzupełnienie braków w składzie zarządu spółki i zatwierdzenie przez powołany zarząd czynności podjętych przez prokurenta. Ponadto do dnia wydania orzeczenia nie został ujawniony zarząd spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (co Sąd ustalił z urzędu na podstawie danych udostępnionych przez wyszukiwarkę podmiotów w KRS, dostępną na stronie internetowej: https://prs.ms.gov.pl/).
W związku z tym spełniona została przesłanka, o której mowa w art. 31 § 3 p.p.s.a., uzasadniająca zniesienie postępowania, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami. Mając na uwadze, że brak zdolności procesowej skarżącej istniał już przed wniesieniem skargi do Sądu to postępowanie sądowe w niniejszej sprawie należało znieść w całości.
W związku z powyższym, na podstawie art. 31 § 3 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w pkt 1. sentencji postanowienia. Działając na podstawie art. 58 § 1 pkt 5, § 2 i 3 w zw. z art. 16 § 2 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w pkt 2. sentencji. O kosztach sądowych Sąd orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a.
O zwrocie kwoty 1334,00 zł, uiszczonej tytułem wpisu od zażalenia, Sąd orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a., zgodnie z którym sąd z urzędu zwraca stronie cały uiszczony wpis od pisma odrzuconego.