Wyrok NSA w Warszawie (przed reformą) z 31 marca 1999 r., II SA 189/99

Teza

Spółka komandytowa nie jest podmiotem prawa własności. Współwłaścicielami pojazdu są wspólnicy takiej spółki i na nich może być zarejestrowany pojazd.

Sentencja

1. oddala skargę w przedmiocie odmowie dokonania zmiany w dowodzie rejestracyjnym samochodu, w związku ze zmianą formy podmiotowej właściciela.

Uzasadnienie

Wojewoda W. decyzją z 29 grudnia 1998 r. na podstawie art. 127 par. 1 i 2 w zw. z art. 138 par. 1 pkt 1 Kpa po rozpatrzeniu odwołania Spółki Komandytowej "S. R. i Partnerzy" Kancelaria Prawnicza od decyzji prezydenta W. z dnia 16 listopada 1998 r. o odmowie dokonania zmiany w dowodzie rejestracyjnym samochodu marki Toyota Camry, w związku ze zmiana formy podmiotowej właściciela - utrzymał zaskarżona decyzję w mocy.

W uzasadnieniu stwierdzono, że w dniu 19 maja 1997 r. prezydent W. zarejestrował ten pojazd na rzecz Kancelarii Prawniczej P.B.R. i Partnerzy sp. z o.o. W dniu 29 października 1998 r. ta Kancelaria Prawnicza wniosła pojazd jako wkład do Kancelarii Prawniczej S. R. i Partnerzy Spółka Komandytowa. W dniu 9 listopada 1998 r. Spółka Komandytowa wniosła o zarejestrowanie omawianego pojazdu na swoja rzecz.

Zaskarżoną decyzją z 16 listopada 1998 r. organ rejestrujący odmówił pozytywnego załatwienia wniosku strony z powodu braku podstaw prawnych. Zdaniem wojewody decyzję organu I instancji należy uznać za słuszna. Nie jest kwestionowane prawo spółki komandytowej do występowania w obrocie gospodarczym jako odrębnego podmiotu. Omawiana spółka w takim charakterze występuje, gdyż - świadcząc usługi doradztwa prawnego - prowadzi działalność gospodarcza. Według wojewody problem należy jednak rozpatrywać z punktu widzenia prawa administracyjnego, chodzi tu bowiem o decyzję administracyjna w sprawie rejestracji pojazdu, a nie działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo o ruchu drogowym - rejestracji dokonuje się na wniosek właściciela. Własność jest prawem rzeczowym, które przysługuje jedynie osobom prawnym i fizycznym. Spółka jawna i komandytowa nie maja osobowości prawnej. Z cywilistycznego punktu widzenia pojazd znajduje się we współwłasności łącznej wspólników.

Oznacza to, że może być zarejestrowany na wspólników, a nie na spółkę. Brak rejestracji na spółkę w żadnym razie nie ogranicza praw ani spółki, ani wspólników.

W skardze do sądu "S.R. i Partnerzy" Kancelaria Prawnicza Spółka Komandytowa wniosła o uchylenie decyzji wojewody W. i poprzedzającej ją decyzji prezydenta W. zarzucając naruszenie przepisów art. 26 par. 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy /Dz.U. nr 57 poz. 502 ze zm./ oraz art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym /Dz.U. nr 98 poz. 602 ze zm./.

W uzasadnieniu podniesiono, że poza sporem pozostaje fakt, iż własność, która jest prawem podmiotowym, służyć może jedynie osobom prawnym lub fizycznym. Nie oznacza to jednak, iż do dowodu rejestracyjnego pojazdu w rubryce "właściciel" nie może wpisać spółki komandytowej. Wpisanie do dowodu rejestracyjnego w rubryce "właściciel" spółki komandytowej oznaczać wszakże będzie tylko tyle, iż pojazd, którego dotyczy dowód rejestracyjny, pozostaje we współwłasności łącznej wspólników, prowadzących pod wspólna nazwa przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze.

Istnieją merytoryczne oraz praktyczne argumenty przemawiające za tym, iż do dowodu rejestracyjnego powinna być wpisana spółka, a nie wspólnicy. Otóż zgodnie z art. 26 par. 1 Kodeksu handlowego kupiec rejestrowy, którym jest między innymi także spółka komandytowa, prowadzi przedsiębiorstwo pod firmą.

Posługiwanie się przy czynnościach prawnych firma jest nie tylko uprawnieniem, ale obowiązkiem kupca rejestrowego. Spółka komandytowa jest spółka osobowa i mogą następować zmiany osobowe, które wymagałyby dokonywania zmian w dowodzie rejestracyjnym.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje

Z art. 73 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym wynika, że dotyczy ona obywateli polskich i polskich osób prawnych za wyjątkiem sił zbrojnych i policji. Art. 33 Kc postanawia, że osobami prawnymi są jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Jest on interpretowany ściśle w tym sensie, że wyłącznie jednoznaczne postanowienie ustawy stwierdzające, iż dana jednostka organizacyjna lub jednostki organizacyjne określonego rodzaju są osobami prawnymi, może nadać im osobowość prawna.

W myśl art. 5 par. 2 Kh spółkami handlowymi są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne. Przez zarejestrowanie spółka z ograniczona odpowiedzialnością /art. 171 par. 1 Kh/ i spółka akcyjna /art. 335 par. 1 Kh/ nabywają osobowość prawna. Takiego wyraźnego przepisu tyczącego spółek jawnych lub komandytowych brak. W polskiej doktrynie przeważa więc stanowisko, że spółki komandytowe, tak jak i spółki jawne, nie są osobami prawnymi.

Zgodnie z brzmieniem art. 81 w zw. z art. 144 Kh spółka komandytowa może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana. Czynić to może we własnym imieniu. Spółka ma majątek /art. 82 w zw. z art. 144 Kh/, który w pewnym zakresie jest odrębny od majątku wspólników. Prowadzi to do wniosku, iż spółka tę ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnej, jak również zdolność procesowa.

W piśmiennictwie prezentowane są - wprawdzie odosobnione - poglądy uznające tą spółkę za osobę prawna. Poglądy te pozostają w dysharmonii z przepisami Kodeksu cywilnego, w którym pomimo nowelizacji nadal utrzymano podział podmiotów na osoby prawne i osoby fizyczne, a uzyskanie osobowości prawnej uzależniono od wyraźnego jej przyznania przepisem prawa.

Własność prywatna przysługuje osobom fizycznym i prawnym. Podmiotem własności prywatnej są - oprócz osób fizycznych - osoby prawne, takie jak spółki handlowe, Kościoły i związki wyznaniowe, spółdzielnie, stowarzyszenia, fundacje itp.

Spółka komandytowa ma majątek, na który składają się środki pieniężne, rzeczy, prawa, w tym wniesione tytułem wkładu, a także nabyte w jakikolwiek sposób przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki jest wyodrębniony od majątku poszczególnych wspólników. Współuprawnionymi do majątku spółki są wszyscy wspólnicy. Jest to współwłasność łączna zwana "wspólnością do niepodzielnej ręki" /cyt. komentarz str. 747/. Wspólność ta istnieje tylko między wspólnikami, zadaniem zaś jej jest umożliwienie wspólnikom osiągnięcia celu, dla którego umowa spółki została zawarta. Istota udziału we współwłasności polega na tym, że współwłasność nie jest instytucja samodzielna, lecz stanowi tylko odmianę własności, udział więc jest niejako wycinkiem prawa własności - jest ze swej istoty prawem własności /art. 195 i art. 196 par. 2 Kc/.

Stwierdzenie to prowadzi do wniosku, że do współwłasności stosuje się przepisy odnoszące się do własności.

Dodać także należy, że Kodeks handlowy wyraźnie różnicuje warunki ustalenia firmy spółek kapitałowych /spółki z o.o. i spółki akcyjne/ oraz spółek osobowych /spółki jawnej i komandytowej/.

Firma spółki kapitałowej może być dobierana dowolnie, nie może jednak wprowadzać w błąd i powinna zawierać oznaczenie spółki /art. 29 Kh/. Natomiast firma spółki osobowej powinna zawierać nazwiska wszystkich wspólników /w spółce komandytowej z wyłączeniem nazwisk komandytariuszy/ albo nazwiska i przynajmniej jedną literę imienia jednego lub kilku wspólników /w spółce komandytowej - wspólników odpowiedzialnych bez ograniczenia/ z dodatkiem wskazującym na spółkę /art. 28 Kh/.

Nazwiska wspólników spółki osobowej tworzących firmę akcentują istotę spółki osobowej - osobista współpraca i odpowiedzialność wspólników oraz brak osobowości prawnej takiej spółki.

W świetle przytoczonych wywodów stwierdzić należy, że zaskarżona decyzja prawa nie narusza i dlatego skarga została oddalona.