Uzasadnienie
Wnioskiem z [...] r. Spółka Jawna "A" M. S., A. K. z siedzibą w S. wystąpiła do Prezydenta Miasta S. o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości położonej w S., oznaczonej jako działki 1 i 2.
Decyzją z [...] r. nr [...] Prezydent Miasta S., działając na podstawie art. 1, art. 1b ust. 2 i art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości (Dz. U. 2012, poz.
83) oraz art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2013 r. poz. 267 ze zm.) orzekł o odmowie przekształcenia na rzecz wnioskującej Spółki prawa użytkowania wieczystego w prawo własności ww. nieruchomości. W uzasadnieniu tej decyzji organ pierwszej instancji wskazał, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, z żądaniem przekształcenia mogą wystąpić osoby fizyczne i prawne będące w dniu wejścia w życie ustawy użytkownikami wieczystymi tych nieruchomości, jak również ich następcy prawni. Powyższe uregulowania nie mają jednak zastosowania do nieruchomości oddanych w wieczyste użytkowanie państwowym i samorządowym osobom prawnym, a także spółkom handlowym, w odniesieniu do których Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego jest podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 oraz z 2010 r. Nr 167, poz. 1129) Z akt sprawy wynika, że prawo wieczystego użytkowania przedmiotowej nieruchomości zostało nabyte przez wnioskodawcę od Spółki "B" S.A. z siedzibą w B., która jest spółką Skarbu Państwa. W związku z powyższym, w ocenie organu pierwszej instancji, nieruchomość ta nie podlega przekształceniu w trybie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości.
Od tej decyzji odwołanie złożył pełnomocnik wnioskującej Spółki i wnosząc o jej uchylenie, podniósł zarzuty naruszenia:
- - art. 1 ust. 3 w zw. z art. 1 ust. 1b pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji przyjęcie, że dla oceny dopuszczalności dokonania przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości istotny jest nie status prawny aktualnego użytkownika wieczystego, ale status prawny użytkownika wieczystego z dnia [...] r.;
- - art. 1 ust. 3 w zw. z art. 1 ust. 1 powyższej ustawy, poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji przyjęcie, że Spółka nie ma prawa do żądania przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości.
Po rozpoznaniu tego odwołania Wojewoda [...] decyzją z dnia [...] r. nr [...] utrzymał w mocy decyzję Prezydenta Miasta S.. W jej uzasadnieniu organ odwoławczy zakwestionował stanowisko organu pierwszej instancji, że niedopuszczalne jest przekształcenie prawa użytkowania w prawo własności w przypadku następcy prawnego państwowych i samorządowych osób prawnych, a także spółek handlowych, w odniesieniu do których Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego jest podmiotem dominującym. Zdaniem organu odwoławczego z wnioskiem o przekształcenie mogą wystąpić również następcy prawni podmiotów wymienionych w art. 1 ust. 1b pkt 1 i 2 ustawy, jeżeli tylko poprzednikowi prawnemu służyło prawo użytkowania wieczystego w dniu [...] r. Następstwo prawne dotyczy zatem wyłącznie prawa użytkowania wieczystego, a nie uprawnienia do przekształcenia (tak wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2013 r. sygn. akt II SA/GI 993/12).
Jednakże, w ocenie Wojewody [...], obecna forma organizacyjna Spółki nie pozwala na dokonanie takiego przekształcenia. Jest ona bowiem spółka jawną. A zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, z wnioskiem o przekształcenie mogą występować jedynie osoby fizyczne i osoby prawne. Według organu odwoławczego wykładni tego przepisu nie można dokonywać w sposób rozszerzający. Wnioskująca Spółka nie spełnia zatem przesłanki podmiotowej określonej w art. 1 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 3 powyższej ustawy, nie zalicza się bowiem do żadnej kategorii podmiotów wskazanych w ww. przepisach. Tym samym nie przysługuje jej uprawnienie do przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości.
W skardze na decyzję Wojewody [...], wniesioną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, "A" Spółka Jawna M. S., A. K. z siedzibą w S., reprezentowana przez radcę prawnego S. G., domagając się uchylenia jej w całości oraz poprzedzającej ją decyzji Prezydenta Miasta S., a także zwrotu kosztów postępowania, podniosła zarzuty naruszenia:
- - art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji przyjęcie, że spółka jawna nie jest podmiotem legitymowanym do występowania z wnioskiem o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości,
- - art. 331 kodeksu cywilnego w zw. z art. 8 w zw. z art. 22 kodeksu spółek handlowych poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencje przyjęcie, iż jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej, którym ustawy przyznają zdolność prawną, w tym spółkom osobowym, nie przysługuje prawo żądania przekształcenia przysługującego im prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości;
- - art. 6 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji dokonanie interpretacji prawa w sposób sprzeczny z przepisami Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności z art. 32 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej.
Uzasadniając podniesione zarzuty pełnomocnik Spółki wskazał m.in., że przepis art. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości otrzymał wskazane brzmienie w wyniku nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 28 lipca 2011 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2011., Nr 187, poz. 1110). Celem wprowadzonej zmiany było, wedle uzasadnienia do projektu aktu, rozszerzenie zakresu podmiotowego ustawy na wszystkich użytkowników wieczystych. Tym samym poza pierwotnie uprawnionymi osobami fizycznymi zakresem podmiotowym ustawa objęła również osoby prawne, z zachowaniem jednak pewnych ściśle określonych wyłączeń.
Pełnomocnik zauważył, że podmiotem wnioskującym o przekształcenie przysługującego mu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości jest spółka jawna tj. spółka osobowa, która zgodnie z art. 8 kodeksu spółek handlowych może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Przepis ten nadaje spółkom osobowym zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Nie nadaje im osobowości prawnej, tym niemniej z mocy art. 331 kodeksu cywilnego do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.
Wobec tego atrybuty w postaci zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych sytuują spółki osobowe, w tym spółki jawne, jako pełnoprawnych uczestników obrotu prawnego. Dyrektywy wykładni systemowej i celowościowej prowadzą zatem do wniosku, że skoro jednostki te zostały zrównane w obrocie prawnym z osobami prawnymi, to brak jest podstaw do pozbawiania ich uprawnień przysługujących bezpośrednio osobom prawnym.
Udzielając odpowiedzi na skargę Wojewoda [...] wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zaskarżona decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja organu pierwszej instancji nie mogły się ostać, gdyż obie te decyzje, choć z odmiennych przyczyn, wydane zostały z naruszeniem prawa materialnego, tj. art. 1 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy.
Stosownie do treści art. 1 ust. 1 powyższej ustawy osoby fizyczne i prawne będące w dniu 13 października 2005 r. użytkownikami wieczystymi nieruchomości mogą wystąpić z żądaniem przekształcenia prawa użytkowania wieczystego tych nieruchomości w prawo własności. Zgodnie natomiast z ust. 3 tegoż artykułu z żądaniem przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości mogą również wystąpić osoby fizyczne i prawne będące następcami prawnymi osób, o których mowa w ust. 1 (...). Z kolei z mocy ust. 1b cytowanego artykułu powyższe uprawnienie nie ma jednak zastosowania do nieruchomości oddanych w wieczyste użytkowanie państwowym i samorządowym osobom prawnym, a także spółkom handlowym, w odniesieniu do których Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego jest podmiotem dominującym.
Istota sporu w rozpatrywanej sprawie sprowadza się zaś do odmiennej wykładni przywołanej regulacji prawnej zarówno przez organy obu instancji, jak i wnioskującą o przekształcenie Spółkę.
Interpretując przywołany wyżej art. 1 ust. 1b organ pierwszej instancji wywiódł z niego wniosek, że Spółka nie jest podmiotem uprawnionym do skutecznego żądania przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, albowiem prawo to nabyła od Spółki "B" S.A. z siedzibą w B., a więc Spółki Skarbu Państwa. Z tezą tą trafnie nie zgodził się Wojewoda [...]. Ograniczenia w możliwości dokonania przekształcenia określone w art. 1 ust. 1b ustawy odnoszą się bowiem wyłącznie do podmiotu składającego wniosek o przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, nie zaś do sytuacji faktycznej i prawnej podmiotu będącego użytkownikiem wieczystym w dniu wejścia w życie ustawy (tak: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2013 r., sygn. akt II SA/GI 993/2012). Jak wywiódł Sąd w uzasadnieniu przywołanego wyroku, a obecny skład pogląd ten podziela, wyłączenie z art. 1 ust. 1b pkt 2 ustawy stanowi wyjątek od zasady uregulowanej w art. 1 ust. 1 ustawy, co oznacza, że podmioty wymienione w art. 1 ust. 1b pkt 1 i 2 ustawy nie mogą wystąpić z żądaniem przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, mimo że spełniają przesłanki określone w ust. 1 ustawy.
Ratio legis takiego wyłączenia ustawodawca przedstawił w projekcie zmian ustawy, jest nim przekonanie, że tego rodzaju podmiotom do prowadzenia działalności wystarcza dotychczasowa forma władania nieruchomościami. Ustawodawca w uzasadnieniu projektu nie wskazywał na inne cele i motywy, dlatego nie ma podstaw do przyjmowania, że umożliwiając bardzo szerokie wykorzystanie instytucji przekształcenia, jednocześnie jakąś kategorię gruntów zamierzał objąć ochroną przed zmianą właściciela i likwidacją wieczystego użytkowania. Ustawa w obecnym brzmieniu ma zastosowanie do podmiotów, które spełniają określone w niej przesłanki. Następca prawny osoby prawnej, która była w określonej ustawą dacie użytkownikiem wieczystym nieruchomości, może zatem żądać przekształcenia przysługującego mu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, pod warunkiem że nie zachodzi w jego przypadku wyłączenie z art. 1 ust. 1b pkt 1-3 ustawy.
Natomiast ograniczenia w możliwości dokonania przekształcenia określone w art. 1 ust. 1b ustawy odnoszą się do wnioskodawcy i będących w jego użytkowaniu wieczystym nieruchomości, nie zaś do sytuacji faktycznej i prawnej jego poprzednika prawnego. Na uprawnienia następcy prawnego nie ma zatem niweczącego wpływu okoliczność, że ze względu na wyłączenie z art. 1 ust. 1b pkt 2, poprzednik prawny nie mógłby skutecznie ubiegać się o dokonanie takiego przekształcenia na swoją rzecz.
Tymczasem Wojewoda [...] utrzymując w mocy decyzję organu pierwszej dopatrzył się innej przeszkody uniemożliwiającej uwzględnienie wniosku Spółki. Uznał bowiem, że w świetle art. 1 ustawy o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, o dokonanie przekształcenia, o którym mowa w ustawie mogą wystąpić jedynie osoby fizyczne i osoby prawne. Spółka jawna jako tzw. ułomna osoba prawna nie może zatem z takim wnioskiem wystąpić.
Próbując rozstrzygnąć kontrowersję zaistniałą na tym tle pomiędzy Wojewodą [...]oraz skarżącą Spółką wskazać należy, że zagadnienie to było przedmiotem rozpoznania Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach w sprawie o sygn. akt II SA/Gl 818/14. W uzasadnieniu wyroku z dniu 7 listopada 2014 r. Sąd zwrócił uwagę, że stan prawny w tym zakresie nie jest klarowny, także w doktrynie i judykaturze brak jednoznacznie wykształconych i utrwalonych poglądów. W zależności zaś od przyjętej metody wykładni prawa dojść można w tej mierze do przeciwstawnych poglądów. Jeśli bowiem zastosować jedynie wykładnię językową, literalną i ograniczyć się do rozważania dosłownej treści art. 1 przywołanej ustawy, to wyprowadzony wniosek wspierać będzie pogląd wyrażony przez organ odwoławczy. Istotnie bowiem w cytowanym wyżej art. 1 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. ustawodawca przyznał prawo żądania przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności jedynie dwóm rodzajom podmiotów - osobom fizycznym i osobom prawnym, pomijając tym samym jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej.
Sąd w powyższym wyroku zaznaczył jednakże, że dokonując wykładni celowościowej i systemowej, uwzględniającej zarówno cele i funkcje omawianej normy, jak też jej miejsce w całości systemu prawa i powiązania oraz zależności pomiędzy konkretnymi aktami trzeba zgodzić się ze skarżącą Spółką, że przepisy art. 1 ust. 1 i ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. należy interpretować mając na uwadze treść art. 33¹ Kodeksu cywilnego. Przepis ten generalnie nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych do jednostek organizacyjnych, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Brak zaś racjonalnych podstaw do wyłączenia stosowania normy tej w odniesieniu do art. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. i wykluczenia spółek osobowych, w tym spółek jawnych z zakresu działania ustawy o przekształceniu.
W dalszej części tego wyroku Sąd, podzielając pogląd wyrażony w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 6 marca 2013 r. sygn. akt II SA/Gd 718/12, wskazał także na konstytucyjną zasadę równości wobec prawa (art. 32 Konstytucji RP), ponosząc, że wykluczenie spółek jawnych tych z kręgu podmiotów uprawnionych do skorzystania z uwłaszczenia w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. naruszałoby wynikający z tej zasady nakaz jednakowego traktowania podmiotów prawa w obrębie określonej grupy.
Skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela stanowisko zaprezentowane w powyższym wyroku tut. Sądu, jak również argumentację wskazującą, że zamiarem ustawodawcy towarzyszącym konstruowaniu i wprowadzeniu w życie, a następnie znowelizowaniu przywołanego artykułu było przyspieszenie i udrożnienie procesów przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, poszerzenie podmiotowe i przedmiotowe zakresu ustawy, w tym poszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do przekształceń. Dokonując wykładni art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. prymat należy zatem przyznać wynikom otrzymanym wedle dyrektyw systemowych i funkcjonalnych. Wynik wykładni literalnej pozostaje bowiem w sprzeczności z ideą spójności systemu prawa oraz celami i funkcją analizowanej normy, a także statusem spółek, o których mowa, w innych niż przywołana ustawa aktach, w których status ten zrównano ze statusem osób prawnych.
Pomimo, że ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości wprost wskazuje jedynie osoby fizyczne i prawne oraz ich następców to jednak uznać należy, że obejmuje zakresem podmiotowym także określone w 33¹ Kodeksu cywilnego jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, w tym występującą w postępowaniu spółkę jawną. Jednostki takie mają możliwość domagania się przekształcenia przysługującego im prawa użytkowania wieczystego w prawo własności na takich samych zasadach jak osoby prawne. Stanowisko to jest zbieżne ze stanowiskami wyrażonymi w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 26 lipca 2013 r. sygn. akt II SA/Gl 546/13 i z dnia 3 kwietnia 2013 r. sygn. akt II SA/Gl 1823/13 (oba orzeczenia nieprawomocne) oraz w prawomocnym wyroku z dnia 21 sierpnia 2013 r. sygn. akt II SA/Gl 547/13, dotyczących uprawnień do przekształcenia stanowiących również spółki osobowe spółek komandytowo-akcyjnych, a także w nieprawomocnym wyroku z dnia 24 stycznia 2014 r. sygn. akt II SA/Gl 1537/13 odnoszącym się do spółek jawnych.
Za taką interpretacją art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. przemawia także fakt, że instytucja użytkowania wieczystego jest instytucją prawa cywilnego, uregulowaną przepisami tytułu II księgi drugiej kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 232 § 1 kodeksu cywilnego grunty stanowiące własność Skarbu Państwa a położone w granicach administracyjnych miast oraz grunty Skarbu Państwa położone poza tymi granicami, lecz włączone do planu zagospodarowania przestrzennego miasta i przekazane do realizacji zadań jego gospodarki, a także grunty stanowiące własność jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, mogą być oddawane w użytkowanie wieczyste osobom fizycznym, i osobom prawnym. Także i ten przepis wprost wskazuje zatem jedynie osoby fizyczne i prawne. Nie ulega jednak wątpliwości, że jego wykładnia nie może być dokonywania w oderwaniu od regulacji art. 33¹ kodeksu cywilnego. Inaczej żaden podmiot nie będący osobą fizyczną lub prawną nie nabyłby tego prawa.
Tymczasem, jak wynika choćby ze stanu faktycznego niniejszej sprawy skarżąca Spółka jako jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej nabyła to prawo rzeczowe. Brak jest wobec tego podstaw, aby zakres podmiotowy w odniesieniu do uprawnień związanych z tą samą instytucją prawną określać w sposób odmienny na gruncie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. niż w ramach regulacji kodeksu cywilnego.
Zauważyć wymaga również, że odmowa przyznania wnioskodawcy żądanego uprawnienia bądź świadczenia nie może opierać się tylko na wyborze jednej z kolidujących ze sobą w danym przypadku metod wykładni. Pozbawienie podmiotu wnioskowanego uprawnienia nie może bowiem wynikać z zastosowania reguł interpretacyjnych, formalnie wprawdzie poprawnych, jednak pozostających w sprzeczności z harmonijnością systemu prawa i celem oraz funkcjami interpretowanej normy.
W świetle przedstawionych wyżej wywodów skarga musiała odnieść skutek i Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) oraz art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.) uchylił decyzje organów obu instancji.
Wobec uwzględnienia skargi należało orzec o niewykonalności zaskarżonej decyzji po myśli art. 152 ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi O kosztach postępowania obejmujących wpis sądowy od skargi w kwocie 200 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w osobie radcy prawnego w kwocie minimalnej 240 zł rozstrzygnięto na wniosek zawarty w skardze, zgodnie z art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 cyt. ustawy oraz § 14 ust.2 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oaz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2013 r., poz. 490), dodatkowo koszty te zostały powiększone o opłatę skarbową od odpisu pełnomocnictwa z dnia 29 maja 2014 r. w kwocie 17 zł.
Ponownie rozpoznając sprawę organ pierwszej insntacji uwzględni oceny prawne zawarte w niniejszym uzasadnieniu i wyda poprawną, należycie uzasadnioną decyzję.