Wyrok NSA w Warszawie (przed reformą) z 5 czerwca 1996 r., III SA 594/95

Teza

Poprawnej oceny stosunku prawnego łączącego strony na podstawie umowy można dokonać jedynie na podstawie całokształtu okoliczności.

Decydująca jest nie nazwa, lecz treść umowy.

Sentencja

1. oddala skargę.

Uzasadnienie

Izba Skarbowa w W. decyzją z 15 marca 1995 r. utrzymała w mocy decyzję Urzędu Skarbowego w W. w sprawie wymiaru zobowiązanym:

1/ E.S.A. w W., 2/ Przedsiębiorstwu P. sp. z o.o. w W. opłaty skarbowej w kwocie 40.000.000 zł z tytułu umowy pożyczki. Izba podzieliła pogląd organu podatkowego pierwszej instancji, że umowa z 17 stycznia 1991 r. pomiędzy Spółką E. i Przedsiębiorstwem P. Sp. z o.o., w istocie stanowi umowę pożyczki 2 mld zł. Z chwilą zawarcia takiej umowy - w myśl art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o opłacie skarbowej /Dz.U. 1989 nr 4 poz. 23 ze zm./ - powstał obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej.

Wskazana umowa zawiera istotne postanowienia umowy pożyczki określone w przepisie art. 720 Kc. Wskazany jest przedmiot pożyczki /2 mld zł - par. 3 ust. 2 umowy/ oraz obowiązek jej zwrotu w terminie do 31 marca 1992 r. Twierdzenie, że środki finansowe nie zostały przekazane P. na własność, a jedynie powierzone do wydatkowania na określony cel w ramach wspólnego przedsięwzięcia, nie znajduje uzasadnienia, gdyż z par. 3 ust. 2 umowy wyraźnie wynika, że E. zobowiązał się do przekazania na rzecz P. kwoty 2 mld zł.

Od decyzji Izby Skarbowej Przedsiębiorstwo P. Sp. z o.o. wniosło skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego, domagając się uchylenia zaskarżonej decyzji Urzędu Skarbowego i zasądzenia kosztów postępowania. Skarżący zarzucił, że decyzja Izby Skarbowej jest niezgodna z prawem. Umowa z 17 stycznia 1991 r. o wspólnym przedsięwzięciu pomiędzy Spółką E. i Przedsiębiorstwem P. Sp. z o.o. - nie jest umową pożyczki, gdyż nie zawiera elementów istotnych dla tej umowy, ustalonych w Kc. Jest to umowa nienazwana, pozostająca poza dyspozycjami ustawy przewidującymi obciążenie opłatą skarbową. Decyzja ustalająca wymiar opłaty skarbowej i utrzymująca ją w mocy decyzja Izby Skarbowej jest niezgodna z art. 1 ust. 1 ustawy o opłacie skarbowej, w którym enumeratywnie wymieniono czynności cywilnoprawne podlegające opłacie. Nie ma wśród nich umów nienazwanych.

Izba Skarbowa wniosła o oddalenie skargi, podtrzymując argumenty zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje

Analiza umowy z 17 stycznia 1991 r. o wspólnym przedsięwzięciu wskazuje, że poprawną ocenę stosunku prawnego łączącego strony na podstawie tej umowy, można ustalić jedynie na gruncie całokształtu okoliczności. O istocie tego stosunku nie może przesądzać nazwa umowy, ale jej treść.

Przedmiotowa umowa niewątpliwie wykazuje pewne podobieństwo do umowy spółki cichej, która w aktualnym stanie prawnym należy do umów nienazwanych, a opiera się m. in. na założeniu, że na wspólniku cichym nie ciąży obowiązek współdziałania, ani nie jest on uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw /por. System Prawa Cywilnego t. III, cześć 2, wyd. Ossolineum 1976 r., str. 889/.

Wskazane elementy występują wprawdzie w analizowanej umowie, w której rola Spółki E. we wspólnym przedsięwzięciu ograniczona została w zasadzie do przekazania kwoty 2 mld zł, jednakże nie wyczerpują wszystkich znamion spółki cichej.

Nie można jednak nie zauważyć, że treść par. 3 ust. 2 umowy w zestawieniu z treścią par. 4 ust. 1 wskazuje, że Spółka E. zobowiązała się do przekazania na rzecz P. kwoty 2 mld zł na pokrycie kosztów usług poligraficznych realizowanych w ramach wspólnego przedsięwzięcia /par. 3 ust. 2/ z tym jednak, że strony umowy nie wykluczyły możliwości przeznaczenia przez P. owych 2 mld zł na inny cel, przy zastrzeżeniu stosownej kary umownej /par. 4 ust. 1/.

Tak szeroki zakres dysponowania przez P. kwotą wpłaconą przez E., w powiązaniu z treścią par. 8 ust. 2, w którym postanowiono, że rozliczenie wspólnego przedsięwzięcia nastąpi w formie zwrotu przez P. w terminie do 31 marca 1992 r. wkładu wpłaconego /wniesionego/ przez E. - wskazuje, że w istocie omawiana umowa stanowi umowę pożyczki. Występują w niej bowiem istotne elementy pożyczki określone w art. 720 Kc. Chodzi tu w szczególności o określony przedmiot pożyczki /pieniądze/. Zobowiązanie do przeniesienia - w gruncie rzeczy - na własność P. kwoty 2 mld zł, zobowiązanie P. do zwrotu E. tej samej ilości pieniędzy /2 mld zł/, określonej w umowie jako wkład E. W tej sytuacji uznać należy, że organy podatkowe zasadnie ustaliły, że przedmiotowa umowa stanowi w istocie umowę pożyczki, a nie umowę nienazwaną /o wspólnym przedsięwzięciu/, a wobec tego decyzja ustalająca wymiar opłaty skarbowej od tej umowy jest prawidłowa. Skoro zatem zaskarżona decyzja nie jest niezgodna z prawem - skarga podlega oddaleniu, a to na podstawie art. 207 par. 5 Kpa w zw. z art. 68 ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym.