Uzasadnienie
Decyzją z dnia [...] września 2017 r. Prezes Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych określił wysokość zobowiązań W. S.A. (dalej: Spółka) z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za maj 2015 r. w kwocie 2869 zł.
Od powyższej decyzji zostało wniesione odwołanie z dnia 2 października 2017r. opatrzone podpisem radcy prawnego W. H..
Postanowieniem z dnia [...] marca 2018 r. Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej stwierdził niedopuszczalność odwołania.
Organ wskazał, że do odwołania zostało załączone pełnomocnictwo z dnia 14 października 2016 r. podpisane przez J. M. - członka zarządu Spółki. Organ przywołał, iż uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej W. S.A. z dnia 20 marca 2017 r. J. M. - jako jedyny członek zarządu ww. Spółki - został odwołany ze stanowiska członka zarządu. Jednocześnie podkreślono, że w momencie składania ww. odwołania Spółka nie posiadała już organu reprezentującego.
W ocenie organu pełnomocnictwo z dnia 14 października 2016 r. przedstawione przy odwołaniu przez radcę prawnego W. H., wygasło na skutek wygaśnięcia mandatu J. M. jako członka zarządu Spółki w związku z jego odwołaniem z dniem 20 marca 2017 r.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia, któremu zarzucono naruszenie art. 228 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020r., poz. 1325, z późn. zm., dalej: O.p.), poprzez postanowienie o niedopuszczalności odwołania w związku ze stwierdzeniem, że pełnomocnictwo pełnomocnika wygasło na skutek wygaśnięcia mandatu jedynego członka zarządu, na skutek jego odwołania z funkcji członka zarządu.
Spółka podniosła, że wskutek utraty organu uprawnionego do działania w jej imieniu, nie utraciła zdolności sądowej, a w konsekwencji udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe nie wygasło na podstawie art. 96 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2020 r., poz. 1575, z późn. zm., dalej: k.p.c.).
W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie. Podtrzymał stanowisko zajęte w zaskarżonym postanowieniu, uznając zarzuty skargi za niezasadne.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że złożona w tej sprawie skarga została przez sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym na podstawie z art. 119 pkt 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), zgodnie z którym sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym, na które służy zażalenie.
Kontroli Sądu podlega postanowienie Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej stwierdzające niedopuszczalność odwołania złożonego przez radcę prawnego W. H., działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu w dniu 14 października 2016 r. przez jedynego członka zarządu Spółki – J. M.. Zdaniem organu pełnomocnictwo to wygasło na skutek wygaśnięcia mandatu J. M. jako członka zarządu Spółki w związku z jego odwołaniem z dniem 20 marca 2017 r., co uzasadniało stwierdzenie niedopuszczalności tak złożonego odwołania.
Z bezspornego stanu faktycznego wynika, że od dnia 20 marca 2017 r. W. S.A. nie posiadała organów wskutek uchwały nr 1 Rady Nadzorczej tej spółki z dnia 20 marca 2017 r., którą J. M. - jako jedyny członek zarządu ww. Spółki - został odwołany ze stanowiska członka zarządu. Bezsporne jest również w sprawie, że odwołanie z dnia 2 października 2017 r. zostało podpisane przez radcę prawnego W. H., który działał na podstawie pełnomocnictwa z dnia 14 października 2016 r., udzielonego przez J. M., który w dacie wniesienia odwołania nie był już uprawniony do reprezentowania Spółki. A zatem w momencie składania ww. odwołania Spółka nie posiadała już organu reprezentującego.
W pierwszej kolejności należy zatem ustalić sytuację prawną Spółki po dniu 20 marca 2017 r., tj. po dniu utraty organów. Brak organu bowiem powoduje, że osoba prawna ma zdolność prawną (nie została wykreślona z odpowiedniego rejestru), ale nie może ujawnić swojej woli, a więc nie może podejmować czynności prawnych, procesowych nawet jeżeli posiada umocowanego przed utratą organów pełnomocnika. Pełnomocnik bowiem zasadniczo działa zgodnie z dyspozycjami mocodawcy w szczególności w zakresie "decyzji" co do zaskarżenia indywidualnego aktu administracyjnego.
Dlatego też, zgodnie z art. 138 § 3 O.p jeżeli osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej nie może prowadzić swoich spraw wskutek braku powołanych do tego organów, organ podatkowy składa do sądu wniosek o ustanowienie kuratora. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący i jego dyspozycja zobowiązuje organ do odpowiedniego tj. wskazanego w nim działania. Organ nie ma swobody w zakresie jego stosowania i nie może odstąpić od wnioskowania o powołanie kuratora.
Przenosząc powyższe ustalenia na grunt przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że decyzja z dnia [...] września 2017 r. Prezesa Zarządu PFRON została doręczona Stronie w dniu 18 września 2017 r. Przy czym na potwierdzeniu odbioru wskazano, że decyzja jest doręczana pełnomocnikowi Spółki, na adres Spółki. W dniu doręczenia ww. decyzji W. S.A. nie posiadała już organów, o czym ustanowiony wcześniej pełnomocnik informował organ w piśmie z dnia 22 czerwca 2017 r. oraz w piśmie z dnia 11 lipca 2017 r. (stanowiącym wniosek o zawieszenie postępowania).
Doręczenie aktu administracyjnego stronie jest kreacją istotnego uprawnienia dla strony stosunku administracyjnego, polegającego na prawie, możliwości decydowania przez nią o celowości wniesienia odwołania od decyzji administracyjnej. Ponadto doręczenie posiada istotny dla strony postępowania walor informacyjny w odniesieniu do treści rozstrzygnięcia sprawy oraz okoliczności zakończenia postępowania. Samo doręczenie jest czynnością materialno-techniczną organu administracyjnego.
Zdaniem Sądu Spółka posiadała więc zdolność prawną oraz - pomimo braku organów - nadal była stroną toczącego się postępowania, zatem dokonana czynność materialno-techniczna tj. doręczenie ww. decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia [...] września 2017 r. było prawnie skuteczne. Jednakże Spółka ze względu na brak organów nie miała zdolności procesowej, nie mogła zatem skutecznie wyrazić woli w zakresie wniesienia środka zaskarżenia (odwołania). W związku z powyższym nie wystąpił drugi zasadniczy skutek doręczenia (poza informacyjnym) w postaci rozpoczęcia biegu terminu do wniesienia odwołania.
Podkreślić należy, że odwołania w imieniu Spółki nie mógł wnieść również pełnomocnik, bowiem decyzja o zaskarżeniu indywidualnego aktu administracyjnego należy do strony postępowania i jest wyrażana przez należycie umocowane organy.
W dniu 2 października 2017 r. wpłynęło jednak do organu odwołanie podpisane przez radcę prawnego W. H., który działał na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu w dniu 14 października 2016 r. przez J. M.. Odwołanie wniosła więc Spółka, przy czym zostało ono podpisane przez osobę nieuprawnioną do działania w imieniu Spółki, co jest okolicznością bezsporną.
Jak wskazano powyżej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej W. S.A. z dnia 20 marca 2017 r. J. M. - jako jedyny członek zarządu ww. Spółki - został odwołany ze stanowiska członka zarządu. W związku z powyższym organ odwoławczy co najmniej od dnia 20 marca 2017 r. mógł powziąć informację o braku organów uprawnionych do działania w imieniu W. S.A. W związku z tym organ odwoławczy, po powzięciu informacji o braku organów uprawnionych do reprezentowania Spółki powinien, działając na podstawie art. 138 § 3 O.p., złożyć do sądu wniosek o wyznaczenie kuratora lub skorzystać z art. 138m O.p. A zatem stwierdzenie niedopuszczalności odwołania było przedwczesne, gdyż w okolicznościach niniejszej sprawy organ był zobowiązany w pierwszej kolejności zastosować procedurę wynikającą z ww. przepisów Ordynacji podatkowej, a nie stwierdzać niedopuszczalność wniesionego odwołania.
W ponownie prowadzonym postępowaniu organ uwzględni powyższe wywody Sądu, a także uwzględni fakt, że na obecnym etapie postępowania w niniejszej sprawie został ustanowiony kurator Spółki, co wynika m.in. z odpisu pełnego KRS Spółki.
Mając zatem na uwadze stwierdzone naruszenia przepisów prawa w szczególności art. 228 § 1 pkt 1 oraz art. 138 § 3 O.p. Sąd, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., uchylił zaskarżone postanowienie.
Na wniosek strony Skarżącej Sąd zasądził na jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego przy czym na koszty te złożył się wpis sądowy od skargi w wysokości 100 zł (art. 200 i art. 209 p.p.s.a.) oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 480 zł.