Uzasadnienie
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Istota zagadnienia nie sprowadza się do relacji między przepisami Kodeksu handlowego a przepisami wewnątrzzakładowego prawa pracy, lecz do oceny mocy obowiązującej tych ostatnich. Nie jest bowiem tak, że jeżeli Kodeks handlowy przyznaje określone kompetencje organom spółki, w tym walnemu zgromadzeniu, to zakres tych kompetencji wyznaczony /ograniczony/ jest wyłącznie poprzez przepisy prawa handlowego i postanowienia statutu spółki, oraz że jeżeli uchwała jakiegoś organu spółki nie zostanie zaskarżona w trybie przewidzianym w Kodeksie handlowym, to oznacza to, iż nie może być ona zakwestionowana na innej drodze, w szczególności w sposób pośredni przez wytoczenie powództwa o określone świadczenie. Jest oczywiste, że organy spółki czyniąc użytek z przysługujących im kompetencji muszą przestrzegać obowiązującego prawa i to nie tylko prawa handlowego. Inne podejście do tej kwestii mogłoby prowadzić np. do wniosku, iż w związku z posiadanymi ogólnymi kompetencjami władze spółki nie muszą się liczyć z przepisami prawa podatkowego, czy przewidującymi określone ciężary na rzecz Funduszu Ubezpieczeń Społecznych, Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Funduszu Pracy lub Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.
To, że walne zgromadzenie spółki ma kompetencje w zakresie podejmowania decyzji o przeznaczeniu zysku nie oznacza, iż może czynić to w sposób dowolny, nie licząc się z ograniczeniami /zobowiązaniami/ wynikającymi z obowiązującego prawa. W tym stanie rzeczy pytanie sprowadza się do tego, czy prawo, a konkretnie Porozumienie płacowe, które stało się u strony pozwanej obowiązującym zakładowym układem zbiorowym pracy, przewiduje jakieś ograniczenia kompetencji Walnego Zgromadzenia w kwestii przeznaczenia wypracowanego zysku. To zaś zależy od oceny charakteru normatywnego tego Porozumienia /układu zbiorowego pracy/ oraz od oceny mocy wiążącej jego konkretnych postanowień dotyczących przyznawania pracownikom nagród z zysku. Dany akt prawny może bowiem należeć do kategorii źródeł prawa pracy, ale nie musi to jeszcze w konkretnym przypadku oznaczać - z uwagi na sposób w jaki zostają w nim zredagowane poszczególne postanowienia - iż stanowi on w określonym zakresie źródło roszczeń pracowniczych.
W świetle art. 9 Kp przynależność układów zbiorowych pracy, w tym także zakładowych układów zbiorowych pracy, do kategorii "przepisów prawa pracy", a tym samym i źródeł prawa pracy, nie powinna budzić wątpliwości. Co więcej, są to tego typu źródła prawa /art. 9 par. 2 Kp/, których postanowienia mogą ustanawiać regulacje odmienne od przewidzianych w Kodeksie pracy oraz innych ustawach i aktach wykonawczych /i w tym sensie je korygować/, pod warunkiem wszakże, iż nie są one mniej korzystne dla pracowników. Oceny, iż układ zbiorowy pracy /a także inne porozumienia zbiorowe, regulamin lub statut oparty na ustawie i określające prawa i obowiązki stron stosunku pracy - art. 9 par. 1 Kp/ jest aktem o charakterze normatywnym, zawierającym w swej treści obowiązujące normy prawne, nie zmienia regulacja zamieszczona w Konstytucji RP z dnia 2 kwietnia 1997 r., dotycząca źródeł prawa /rozdział III/.
Mając na względzie zwłaszcza art. 20 i 59 Konstytucji należy przyjąć, iż nadal w pełni zachowuje swoją moc art. 9 Kp, a to oznacza, iż wymienione w nim akty w dalszym ciągu są aktami normatywnymi, a sformułowana w nim zasada uprzywilejowania pracowników nadal jest aktualna. Kwestia ta nie ma jednakże zasadniczego znaczenia na tle sprawy, która dała asumpt do przedstawienia Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego, gdyż przedmiotem sporu są świadczenia obejmujące okres sprzed wejścia w życie Konstytucji RP.
W pozwanej spółce obowiązuje Regulamin wypłacania nagród z zysku w Spółce Akcyjnej "D". Jego treść została uzgodniona ze związkami zawodowymi, a ponadto pozostaje w związku z art. 32 Porozumienia płacowego /zakładowego układu zbiorowego pracy/, który przewiduje, iż pracownikom spółki przysługują między innymi nagrody z zysku "w wypadkach i na warunkach określonych w dotychczasowych przepisach". Regulamin ten nie stanowi wprawdzie części składowej zakładowego układu zbiorowego pracy, ale niewątpliwie pozostaje w związku z praktyką wypłacania pracownikom spółki, a wcześniej pracownikom przedsiębiorstwa państwowego, nagród z zysku.
Należy jednakże uznać, iż zakładowy układ zbiorowy pracy do niego odsyła, co stwarza podstawę do twierdzenia, iż pośrednio czerpie on moc prawną z tego układu i w tym też znaczeniu - pośrednio - znajduje oparcie w ustawie, a to uzasadnia tezę, iż jest on regulaminem określającym prawa i obowiązki stron stosunku pracy w rozumieniu art. 9 Kp. Zasada przeznaczania części zysku na nagrody dla załogi przedsiębiorstwa państwowego wynika między innymi z przepisów ustawy z 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego /Dz.U. nr 24 poz. 123 ze zm./, na mocy której organy samorządu załogi uchwalały i uchwalają regulaminy podziału zysku przeznaczonego dla załogi /regulaminy nagród z zysku/. Odesłanie do przepisów określających wypadki i warunki przyznawania pracownikom nagród z zysku oznaczało więc początkowo odwołanie się do postanowień wewnątrzzakładowego regulaminu nagród.
Ponieważ regulamin ten wydawany był przez samo przedsiębiorstwo, to stwierdzenie w Porozumieniu płacowym, iż pracownikom przysługują nagrody z zysku, oznaczało, że powinność jego wydania została objęta także wolą stron, które zawarły porozumienie. Z chwilą przekształcenia się przedsiębiorstwa państwowego w spółkę oraz Porozumienia płacowego w zakładowy układ zbiorowy pracy, należy przyjąć, że obowiązek ten został zachowany i wynika w tej chwili właśnie z zakładowego układu zbiorowego pracy /art. 32 według początkowej numeracji/. Pozwala to na zakwalifikowanie Regulaminu wypłacania nagród z zysku w Spółce Akcyjnej "D" jako aktu normatywnego 0 charakterze wewnątrzzakładowym rodzącego określone prawa po stronie pracowników spółki. Nawet jednakże gdyby odrzucić taką jego kwalifikację, to i tak uznać by trzeba, iż jest on aktem wiążącym, gdyż skierowany został do pracowników spółki i z uwagi na swoją treść oznacza przyjęcie przez nią określonych zobowiązań względem pracowników; zobowiązania te z chwilą jego wydania stały się elementami poszczególnych stosunków pracy pracowników zatrudnionych przez spółkę.
Z zakładowego układu zbiorowego pracy wynika, iż pracownicy spółki ma-ją prawo do nagród z zysku oraz że spółka powinna określić /zachować/ przypadki i warunki ich wypłacania. Również z Regulaminu wypłacania na-gród w sposób pośredni wynika, że pracownikom należą się nagrody jeżeli Spółka osiągnęła zysk. Fundusz nagród tworzy się bowiem z części zysku, a to oznacza, iż jeżeli osiągnięty został zysk, to jakaś jego część powinna zostać przeznaczona na nagrody dla pracowników. Regulamin, a tym bardziej zakładowy układ zbiorowy pracy nie określają jaka to ma być część.
Należy więc przyjąć, że ma to być część, która w danych okolicznościach może być uznana za racjonalną - przy uwzględnieniu poprzedniej praktyki - i uzasadnioną zarówno z gospodarczego, jak i społecznego punktu widzenia. Istotne jest tu zwłaszcza to, że w momencie zawierania Porozumienia płacowego istniała w przedsiębiorstwie określona praktyka kształtowania wysokości nagród z zysku, a to oznacza, iż do tej praktyki i przepisów wewnątrz-zakładowych odnosiły się strony zawierające porozumienie. Skoro zgodnie z zakładowym układem zbiorowym pracy przysługują pracownikom nagrody z zysku, to w regulaminie nie mogą one być ukształtowane w dowolny sposób /z pominięciem wcześniejszej praktyki i ukształtowanego wcześniej poglądu na temat istoty prawnej nagród z zysku/, a w szczególności regulamin ten nie może pozostawiać pełnej swobody co do przekazywania określonych kwot na fundusz tych nagród, jeżeli tylko zysk w spółce zostanie wypracowany.
Regulamin wypłacania nagród w spółce tym ogólnym wymaganiom odpowiada. Przyjmuje bowiem zasadę, że zawsze gdy powstanie zysk, to jego część musi być przeznaczona na nagrody dla pracowników. Ponadto ich prawo do tych nagród kształtuje jako skonkretyzowane uprawnienie, przybierające postać roszczenia, co w pełni odpowiada ukształtowanemu w praktyce i orzecznictwie poglądowi na temat charakteru prawnego nagród z zysku. Nagrody te /w podstawowej swej formule/ są w istocie rocznymi premiami, stanowiąc szczególny składnik wynagrodzenia pracownika. Warunkiem wstępnym powstania roszczenia o wypłatę tych nagród jest wypracowanie zysku. Gdy zysk taki istnieje, to niejako z samej istoty i konstrukcji tej nagrody wynika, że w części musi on zostać przeznaczony do podziału między pracowników. Spółka ma w tym zakresie pewną swobodę, ale nie może postępować dowolnie, gdyż oznaczałoby to, iż nagrody przestałyby pełnić rolę składnika wynagrodzenia za pracę.
To zaś nie odpowiada ani woli stron zakładowej umowy zbiorowej, które przewidziały w niej wypłaca-nie pracownikom nagród z zysku, ani też w istocie treści Regulaminu wypłacania nagród, z którego niedwuznacznie płynie wniosek, że zawsze gdy zysk w spółce zostanie osiągnięty, jego część musi zostać przeznaczona na nagrody dla pracowników.