Uzasadnienie
We wniosku z dnia 26 września 1990 r., skierowanym do Ministra Rynku Wewnętrznego, wnioskodawcy: Ada R., Lucjan P., Zbigniew P. i Józef K. domagali się stwierdzenia nieważności orzeczenia nr 20 Ministra Handlu Wewnętrznego z dnia 13 grudnia 1952 r. o przejęciu na własność Państwa "Młyna motorowego Jana K., Jana i Kazimierza P., sp. z o.o. w W., ogłoszonego w Monitorze Polskim z 1952 nr A-9 poz. 133.
Wnioskodawcy jako spadkobiercy ustawowi współwłaścicieli firmy pod nazwą "Młyn i elektrownia sp. z o.o. w W." twierdzili, że przejęcie młyna na własność Państwa nastąpiło z rażącym naruszeniem ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej /Dz.U. nr 3 poz. 17/, gdyż w chwili upaństwowienia młyn, ze względu na zdolność przemiałową i stan zatrudnienia, nie kwalifikował się do upaństwowienia. Upaństwowienie młyna poprzedzone było dwukrotnym ustanowieniem przymusowego zarządu państwowego, w czasie którego nastąpiła znaczna dewastacja obiektu. Obecnie młyn jest w użytkowaniu Przedsiębiorstwa Przemysłu Zbożowo-Młynarskiego "PZZ" w K. Decyzją z dnia 30 kwietnia 1991 r., wydaną na podstawie art. 105 par. 1 i art. 157 par. 1 i 2 Kpa, Minister Rynku Wewnętrznego umorzył wszczęte postępowanie w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr 20 Ministra Handlu Wewnętrznego z dnia 13 grudnia 1952 r o przejęciu na własność Państwa "Młyna motorowego Jana K., Jana i Kazimierza P., sp. z o.o. w W." i zarządzenia tego Ministra z dnia 21 lutego 1953 r. o objęciu przedsiębiorstwa pod nazwą: "Młyn motorowy - sp. z o.o. w W., własność: P. Kazimierz, P. Jan i K. Jan". W uzasadnieniu swojej decyzji Minister powołał, że wszczęte postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności wymienionych decyzji nie mogło być zakończone wydaniem decyzji merytorycznej z powodu braku legitymacji procesowej wnioskodawców. Wszczęte obecnie postępowanie prowadzone było w trybie nadzoru i stanowiło kontynuację postępowania prowadzonego w trybie zwykłym, które w 1952 r. zakończyło się wydaniem decyzji ostatecznej. Stroną i adresatem decyzji z dnia 13 grudnia 1952 r. o przejęciu młyna na własność Państwa była istniejąca wówczas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała osobowość prawną. Spółka ta utraciła osobowość prawną przez wykreślenie jej z rejestru handlowego. Wnioskodawcy jako spadkobiercy ustawowi wspólników nabyliby legitymację procesową w sprawie o stwierdzenie nieważności decyzji ostatecznej z 1952 r., gdyby ich spadkodawcy występowali wówczas w sprawie jako osoby fizyczne, a nie jako wspólnicy. Dziedziczenie może odnosić się tylko do udziałów w istniejącej spółce pod warunkiem, że umowa spółki dopuszcza dziedziczenie udziałów. Zgodnie z art. 30 par. 3 Kpa strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli. Wnioskodawcy natomiast nie są przedstawicielami ustawowymi ani statutowymi spółki i dlatego nie mogą skutecznie zaskarżać decyzji administracyjnej, której stroną i adresatem była spółka. Spółka bowiem nie reaktywowała swojej działalności i nie ujawniła w rejestrze handlowym osób upoważnionych do jej reprezentacji. Z tych względów - zdaniem Ministra - wszczęte w sprawie postępowanie należało umorzyć.
Na powyższą decyzję skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego złożyli: Lucjan P., Ada R., Zbigniew P. i Józef K., wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji jako sprzecznej z prawem. Skarżący podnoszą, iż jako następcy prawni zmarłych wspólników, współwłaścicieli młyna motorowego, zgodnie z art. 30 par. 4 Kpa weszli w ich prawa i obowiązki. Z umowy "Spółki z o.o. Młyn motorowy" natomiast wynika, że w razie śmierci wspólnika spółka trwa nadal z jego spadkobiercami. W zaskarżonej decyzji Minister nie wykazał, aby "Spółka z o.o. Młyn motorowy" została wykreślona z rejestru handlowego. Spadkobiercy wspólników, którzy odziedziczyli udziały po nich, nabyli zatem legitymacje do występowania w niniejszej sprawie i do ubiegania się o zwrot bezprawnie zabranego im majątku spółki.
W odpowiedzi na skargę Minister Rynku Wewnętrznego wniósł o odrzucenie skargi lub o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Postępowanie administracyjne przeprowadzone przed wydaniem decyzji przez organ administracji państwowej powinno zapewnić ustalenie, czy czynności organu żąda uprawniona strona /art. 28 Kpa/, oraz dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego, czego nie uczyniono w rozpoznawanej sprawie.
Przede wszystkim należy stwierdzić, że błędny jest pogląd zawarty w odpowiedzi na skargę, iż w sprawie zachodzą przesłanki odrzucenia skargi z powodu jej niedopuszczalności na wydaną obecnie decyzję w sprawie o stwierdzenie nieważności decyzji ostatecznej z dnia 13 grudnia 1952 r. ze względu na ciągłość tak rozumianej sprawy. Zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 1991 r. /III AZP 2/91/ decyzje wydane w sprawach o wznowienie postępowania /art. 145 Kpa/ lub o stwierdzenie nieważności decyzji /art. 156 Kpa/ w postępowaniu wszczętym przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 31 stycznia 1980 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym oraz o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego /Dz.U. nr 4 poz. 8/ mogą być zaskarżone do sądu administracyjnego. Jest to zatem nowe postępowanie administracyjne w stosunku do postępowania w trybie zwykłym, także prowadzonego przed wejściem w życie powołanej wyżej ustawy.
W rozpoznawanej sprawie organ wydający zaskarżoną decyzję w przedmiocie umorzenia wszczętego postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr 20 Ministra Handlu Wewnętrznego z dnia 13 grudnia 1952 r. o przejęciu na własność Państwa Młyna motorowego Jana K., Jana i Kazimierza P., sp. z o.o. w W." ze względu na brak legitymacji procesowej wnioskodawców nie wyjaśnił podstawowych kwestii związanych z posiadaniem przez wnioskodawców charakteru stron w rozumieniu art. 28 Kpa i ich zdolności do działania w sprawie /art. 30 par. 3 i 4 Kpa/.
Przedwczesne i nieoparte na żadnych dowodach było ustalenie w zaskarżonej decyzji, że spółka z o.o. pod nazwą "Młyn motorowy w W., własność: P. Kazimierz, P. Jan i K. Jan" została wykreślona z rejestru handlowego oraz że ustawowi spadkobiercy wspólników Nie wykazali, czy umowa spółki nie wyłączyła ich od wstąpienia do spółki jako spadkobierców na miejsce zmarłych wspólników.
Stosownie do art. 183 kodeksu handlowego tylko umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli umowa nie zawiera takiego wyłączenia, spadkobierca wstępuje do spółki z mocy samego prawa, a zarząd spółki wpisuje go do księgi udziałów /art. 188 par. 1 Kh/.
Skarżący w toku rozprawy przed Sądem złożyli kserokopię umowy spółki zawartej w dniu 20 czerwca 1930 r., sporządzonej z udziałem Jana K. i Kazimierza P. w przedmiocie wybudowania i eksploatowania młyna motorowego; z umowy tej wynika, że "w razie śmierci wspólnika spółka trwa nadal z jego spadkobiercami, którzy w tym wypadku będą zobowiązani wybrać jedną osobę do zastępowania ich w spółce".
Z akt sprawy nie wynika, aby spółka ta została rozwiązana lub zlikwidowana w rozumieniu art. 262 i art. 265 Kh Nie wskazuje na to załączona do akt kserokopia z rejestru handlowego.
Nie wyjaśniono także, czy spadkobiercy udziałów wyznaczyli wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw spółki, czy też każdy z nich może działać za spółkę /art. 184 Kh/. Z tych też względów należało przyjąć, że organ wydający decyzję w sprawie przedwcześnie uznał, iż wnioskodawcy nie mają legitymacji procesowej do występowania w sprawie w rozumieniu art. 30 par. 3 lub 4 Kpa.
Dlatego też błędne było umorzenie postępowania w sprawie z powołaniem się na brak legitymacji procesowej wnioskodawców z zastosowaniem art. 105 par. 1 Kpa.
Powyższe wywody prowadzą do wniosku, że jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika /art. 183 Kh/, to z mocy samego prawa spadkowego wstępują oni do spółki na miejsce zmarłego wspólnika i wykonując swoje prawa w spółce /art. 184 Kh/ nabywają przymiot strony w rozumieniu art. 28 Kpa w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych. Wspólnicy działają wówczas przez wspólnego przedstawiciela /art. 184 par. 1 Kh w związku z art. 30 par. 3 Kpa/.
Należy zatem stwierdzić, że w rozpoznawanej sprawie zostały naruszone przepisy kodeksu postępowania administracyjnego, nakazujące dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego /art. 7, art. 77 i art. 80 Kpa/.
Wskazane wyżej braki proceduralne nie dawały możliwości rozpatrzenia sprawy na tle prawa materialnego ani oceny decyzji przez Sąd pod kątem jej zgodności z prawem materialnym. Miały one istotny wpływ na wynik sprawy.
Z tego względu - stosownie do art. 207 par. 2 pkt 3 oraz art. 208 Kpa - należało orzec jak w sentencji wyroku.