Uzasadnienie
[...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K., reprezentowana przez pełnomocnika będącego radcą prawnym, pismem z dnia 20 grudnia 2012 r., wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Prezesa Krajowego Zarządu Gospodarki Wodnej z dnia [...] listopada 2012 r., nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania.
W toku postępowania sądowoadministracyjnego, w piśmie z dnia 10 września 2015 r. pełnomocnik skarżącej poinformowała, że postanowieniem Sądu Rejonowego [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] sierpnia 2015 r. dla skarżącej Spółki został ustanowiony kurator w osobie adwokata P. W. Z treści tego pisma wynika również, że z powyższych względów pełnomocnik wypowiedział pełnomocnictwo udzielone mu do zastępowania skarżącej w tej sprawie.
W dniu 15 października 2015 r. nadesłane zostało do akt sprawy powyższe postanowienie z dnia [...] sierpnia 2015 r., sygn. akt [...].
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje
Na mocy art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.), sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
Zgodnie zaś z art. 26 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, zdolność do czynności w postępowaniu w sprawach sądowoadministracyjnych (zdolność procesową) mają osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne oraz organizacje społeczne i jednostki organizacyjne, o których mowa w art.
25. Natomiast w myśl art. 28 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Z powyższych przepisów wynika, że osoba prawna może działać w procesie sądowoadministracyjnym wówczas, gdy jej organy są zdolne do podjęcia czynności procesowych. Brak obsadzenia tych organów (np. sytuacja, kiedy nikt w danej spółce nie pełni funkcji członka zarządu) oznacza, że osoba prawna nie ma możliwości działania w postępowaniu sądowym. Jest to zatem brak w składzie organu strony, uniemożliwiający jej działanie.
Zgodnie z treścią art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych do prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej reprezentowania uprawniony jest zarząd. Skoro skarżąca Spółka aktualnie nie posiada tego organu, tj. zarządu, to na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi niniejsze postępowanie przed Sądem należy zawiesić.
W rozpoznawanej sprawie nadesłane postanowienie referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] sierpnia 2015 r., sygn. akt [...], nie pozostawia wątpliwości, że skarżąca Spółka nie ma organu uprawnionego do jej reprezentacji. Ustanie bytu prawnego Zarządu Spółki spowodowało także automatyczne wygaśnięcie legitymacji profesjonalnego pełnomocnika będącego radcą prawnym do działania w imieniu strony skarżącej.
Wyjaśnienia przy tym wymaga, że za podmiot uprawniony do prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentowania nie może być uznany kurator Spółki powołany na podstawie art. 42 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm. – dalej: "kc"). Zakres umocowania ustanowionego przez sąd w trybie art. 42 kc kuratora jest bowiem ograniczony. Przepis art. 42 § 2 kc zakreśla jednoznacznie kompetencje kuratora do czynności w nim wskazanych (por. np. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 maja 2004 r., sygn. akt III CK 249/2003, OSNC 2005, Nr 5, poz. 87). Zgodnie z treścią art. 42 § 2 kc kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Kurator ma zatem podjąć niezwłocznie wszelkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, jak wymaga tego przepis art. 38 kc, lecz nie może zastępować tego organu (por. wyrok NSA z 10 marca 2008 r., sygn. II OSK 59/07, LEX nr 456325)
Dlatego też ustanowiony kurator Spółki nie może prowadzić spraw spółki i ją reprezentować. Czynności te nie mają bowiem charakteru działań, dopuszczonych przez ustawodawcę dla kuratora. Powyższe potwierdza powołane wyżej postanowienie referendarza sądowego referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] sierpnia 2015 r. ustanawiające dla Spółki kuratora, którego zobowiązano do podjęcia działań mających na celu powołanie zarządu Spółki, ewentualnie mających na celu likwidację Spółki.
Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, działając na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Sąd zawiesił z urzędu niniejsze postępowanie do czasu uzupełnienia braków w składzie organów skarżącej Spółki.