Uzasadnienie
Uzasadnienie.
Zaskarżoną decyzją z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...], Minister Gospodarki (dalej organ) utrzymał w mocy decyzję własną z dnia [...] lipca 2009 r. o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa, w części dotyczącej [...] Spółka Akcyjna (dalej skarżący).
Swoje stanowisko organ oparł na przekonaniu, że kurator w/w Spółki ustanowiony postanowieniem Sądu Rejonowego dla [...] z dnia [...] listopada 2001 r. (sygn. akt [...]) na podstawie art. 42 § 1 i 2 kodeksu cywilnego, był upoważniony jedynie do niezwłocznego powołania organów Spółki, a w razie potrzeby - do jej likwidacji. W tej sytuacji organ przyjął, że skoro kurator nie przedłożył stosownego zaświadczenia sądowego, upoważniające go do występowania w sprawie administracyjnej o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia z dnia [...] czerwca 1947r., to jego dotychczasowe czynności w sprawie wykraczały poza zakres umocowania i w rezultacie były bezskuteczne. W konsekwencji prowadziło to umorzenia postępowania jako bezprzedmiotowego – na zasadzie art. 105 § 1 k.p.a.
Na wyżej przedstawioną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] listopada 2009r. kurator [...] S.A. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, podnosząc zarzuty naruszenia: art. 365 § 1 k.p.c. i art. 95 k.c. oraz art. 7, 8, 12, 28, 30 § 3, 34, 35, 65 § 1,77 §1,105 § 1 i 156 § 1 pkt 2 k.p.a. a także art. 17 ust.1 ustawy o KRS.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznając że skarga jest zasadna, wyrokiem z dnia 11 maja 2010r. sygn. akt IV SA/Wa 194/10 uchylił zaskarżoną decyzję z dnia [...] listopada 2009 r. nr [...], Minister Gospodarki (dalej organ) utrzymał w mocy decyzję własną z dnia [...] lipca 2009 r. o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa, w części dotyczącej [...] Spółka Akcyjna
W uzasadnieniu stanowiska Sąd, powołując się na treść art. 29 i art. 30 § 1 oraz § 3 k.p.a., wyjaśnił pojęcie stron w postępowaniu administracyjnym a także nadmienił, że w razie, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, Sąd podkreślił, że prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla [...] z dnia [...] lipca 2001 r. (sygn. akt [...]) radca prawny W.L. został ustanowiony kuratorem [...] Spółka Akcyjna w [...] do zastępowania organów i prowadzenia spraw Spółki. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Rejonowy - jako podstawę ustanowienia kuratora – powołał art. 42 § 1 k.c. W związku z tym, Sąd Wojewódzki zgodził się wprawdzie z organem, że w doktrynie i orzecznictwie utrwalony jest pogląd, iż zakres umocowania, ustanowionego przez sąd kuratora prawa materialnego - w trybie art. 42 k.c. - jest ograniczony (kurator zgodnie z art. 42 § 2 k.c., powinien jedynie niezwłocznie postarać się o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację), jednakże – jak zaakcentował Sąd I instancji - w niniejszej sprawie kurator przedłożył organowi przy piśmie z dnia 28 lutego 2008 r. także odpis postanowienia Sądu Rejonowego [...], [...] Wydział [...] z dnia [...] marca 2003 r. (sygn. Akt [...]) o dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: [...] dla podmiotu: [...] Spółka Akcyjna, Dział 2 Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji - Kurator reprezentujący Spółkę jednoosobowo.
W świetle zatem tego postanowienia, w ocenie Sądu Wojewódzkiego, nie ulegało wątpliwości, że - wbrew stanowisku organu naczelnego - przedmiotowa Spółka Akcyjna była należycie reprezentowana w postępowaniu administracyjnym, co oznaczało to, że kurator tego podmiotu posiadał legitymację do występowania z przedmiotowym wnioskiem.
Jednocześnie Sąd nadmienił także, iż organy administracyjne nie były władne kwestionować prawidłowości dokonanych w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisów a zatem organ rozstrzygający niniejszą sprawę był zobowiązany przyjąć za prawdziwy, dokonany przez Sąd Rejestrowy wpis, dotyczący ustanowienia kuratora jako upoważnionego do jednoosobowego reprezentowania wskazanego w Rejestrze podmiotu.
Od wyżej przedstawionego wyroku skargi kasacyjne wnieśli: Minister Gospodarki i [...] Spółka z o.o. w [...].
W skardze kasacyjnej, zaskarżając powyższy wyrok w całości, Minister Gospodarki zarzucił Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:
- 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 w zw. z art. 107 § 1 w zw. z art. 28, 29 i art. 30 § 1 k.p.a. - polegające na przyjęciu, że brak jest podstaw do umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, które zostało wszczęte na wniosek kuratora spółki, a nie spółki reprezentowanej przez kuratora, podczas gdy postępowanie takie podlegało umorzeniu, ponieważ zostało wszczęte na skutek czynności bezskutecznej, tj. w oparciu o wniosek kuratora, czyli podmiotu zarówno niemającego interesu prawnego w takim żądaniu, jak i nieposiadającego zdolności administracyjnoprawnej,
- 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 30 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.), zwanej dalej "k.c." w zw. z art. 368 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwany dalej "k.s.h." w zw. z art. 14, 15 ust. 1,1 i 3,16 i 17 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) - polegające na przyjęciu, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. może zostać uznany za organ spółki akcyjnej uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji z tego tylko względu, że został wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców w Dziale 2 Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji - kurator reprezentujący spółkę jednoosobowo, podczas gdy o tym kto jest uprawniony do reprezentowania spółki akcyjnej przesądzają przepisy k.s.h., a żaden przepis prawa nie stanowi, że do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym, tym bardziej, że z przepisów art. 14-17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a domniemanie prawdziwości w odniesieniu do wyżej wskazanego wpisu zostało podważone i obalone.
Wskazując na powyższe podstawy kasacyjne, skarżący organ wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organu, [...] S.A. wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Zaskarżając zaś również powyższy wyrok w całości, uczestniczka postępowania - [...] Spółka z o.o. w [...] zarzuciła Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie naruszenie:
- 1. przepisów prawa materialnego, to jest: art. 38 k.c. w zw. z art. 42 § 2 k.c. w zw. z art. 368 § 1 k.s.h. w zw. z art. 14, 15 ust. 1 i 3, 16 oraz 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z dnia 3 września 2007 r., Dz. U. Nr 168, poz. 1186) - poprzez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do wewnętrznie sprzecznego i skrajnie błędnego przyjęcia, iż skarżąca [...] S.A. jest należycie reprezentowana przez umocowanego kuratora działającego jako jej organ, podczas gdy kurator nie jest organem osoby prawnej, lecz jedynie jej ustawowym przedstawicielem (o ściśle określonych kompetencjach), a w konsekwencji nie może zostać wpisany do rejestru przedsiębiorców jako jej organ; nadto wpis do rejestru reprezentanta osoby prawnej ma charakter deklaratywny, a zatem samo jego dokonanie jest niewystarczające dla uznania istnienia legitymacji danej osoby do występowania w imieniu osoby prawnej, zaś z przepisów art. 14-17 ustawy o KRS wynikają jedynie określone rygory i wzruszalne domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu i składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru; ergo w świetle powyższego nie sposób przyjąć, że sprzeczne z prawdziwym stanem faktycznym i niedopuszczalne na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dokonanie wpisu kuratora w osobie W.L. jako organu uprawnionego do reprezentacji [...] S.A. stworzyło jego skuteczną prawnie legitymację do reprezentowania spółki;
- 2. przepisów postępowania, mające wpływ na treść wyroku, tj. art. 141 § 4 p.p.s.a. - wskutek zaniechania dokonania przez Sąd meriti w części motywacyjnej skarżonego wyroku jakiejkolwiek oceny jurydycznej będącej podstawą rozstrzygnięcia, z powołaniem przepisów prawa, co wyklucza pełną i rozsądną kontrolę instancyjną wyroku.
Wskazując na powyższe podstawy kasacyjne, [...] Spółka z o.o. z siedzibą w [...] wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, ewentualnie, w przypadku nie stwierdzenia przez Naczelny Sąd Administracyjny naruszenia przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy - uchylenie zaskarżonego rozstrzygnięcia i oddalenie skargi – wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Prawomocnym postanowieniem z dnia [...] lutego 2018 r. (sygn. akt [...] KRS [...]), wydanym na wniosek T.G. nowego kuratora spółki [...] S.A., Sąd Rejonowy [...] rozwiązał w/w Spółkę i postawił ją w stan likwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora Spółki w osobie radcy pr. M.Ł.
Wyrokiem z dnia 26 lutego 2019r. sygn. akt I OSK 1660/18 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, uwadze Sądu I instancji, uszło, iż podmiotem, który w postępowaniu administracyjnym był wnioskodawcą nie było [...] Spółka Akcyjna. Jak wynika bowiem z akt administracyjnych, pierwotnie wnioskodawcą w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. – w części dotyczącej w/w [...] była – reprezentowana przez radcę prawnego W.L. – M.A., córka A.E. - głównego akcjonariusza i członka ostatniego Zarządu Spółki prowadzonej pod nazwą [...] Spółka Akcyjna.
Następnie w postępowaniu administracyjnym występował już tylko radca prawny W.L. - kurator w/w [...]. W ocenie NSA kwestia ta jest na tyle istotna, że w zależności od tego, kto był wnioskodawcą w tej sprawie zależy dalszy jej byt. Postępowanie prowadzone bowiem na wniosek może się toczyć (być zakończone decyzją merytoryczną), o ile wnioskodawca ma w nim tzw. interes prawny, czyli może być jego stroną – w rozumieniu art. 28 k.p.a.
W związku z tym, rozpoznając ponownie sprawę, Sąd Wojewódzki winien przede wszystkim powyższą kwestię wyjaśnić i w zależności od dokonanych ustaleń wziąć także pod uwagę, że obecnie spółka [...] Spółka Akcyjna została rozwiązana i został ustanowiony dla niej likwidator.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 2188 ze zm.), sądy administracyjne kontrolują działalność administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, badając prawidłowość zastosowania przepisów obowiązującego prawa oraz trafność ich wykładni.
Uwzględnienie skargi następuje w przypadku stwierdzenia przez Sąd naruszenia przepisów prawa materialnego lub istotnych, mających wpływ na wynik sprawy, wad w postępowaniu administracyjnym, zgodnie z przepisem art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.), przy czym zgodnie z art. 134 § 1 cytowanej ustawy, sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
W pierwszej kolejności należy jednak przypomnieć, że sprawa niniejsza jest rozpoznawana w wyniku uchylenia poprzedniego wyroku przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zgodnie z art. 190 zd. 1 p.p.s.a., sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. W orzecznictwie przyjmuje się, że przez ocenę prawną, o której mowa w tym przepisie, należy rozumieć osąd odnośnie do prawnej wartości sprawy, a ocena prawna może dotyczyć stanu faktycznego, wykładni przepisów prawa, tak materialnego, jak i procesowego, prawidłowości korzystania z uznania administracyjnego, jak też kwestii zastosowania określonego przepisu prawa, jako podstawy do wydania takiej, a nie innej decyzji (por. np. wyrok NSA z 21 stycznia 2015 r., I GSK 1498/13, CBOSA). W orzecznictwie jest również utrwalony pogląd, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy wojewódzki sąd administracyjny nie może stosować postanowień art. 134 § 1 i art. 135 p.p.s.a. bez uwzględnienia brzmienia przepisów art. 168 § 3, art. 183 § 1 oraz art. 190 p.p.s.a. (por. np. wyrok NSA z 20 listopada 2014 r., I OSK 2214/14 oraz cyt. tam wyrok NSA z 20 września 2006 r., II OSK 1117/05, CBOSA).
Należy z całą mocą podkreślić, że wojewódzki sąd administracyjny rozpoznając sprawę nie może pominąć wykładni prawa dokonanej w wyroku Sądu drugiej instancji, nie jest również uprawniony do podejmowania próby jej podważania i kontestowania (por. np. wyrok NSA z dnia 15 czerwca 2016 r., II GSK 38/15, CBOSA). W ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, z art. 190 p.p.s.a. (interpretowanego z uwzględnieniem zasady zaufania oraz pewności prawa – art. 2 Konstytucji RP) wynika dla sądu I instancji w szczególności obowiązek ponownego rozstrzygnięcia sprawy w kwestiach, które nie zostały przesądzone wprost w wyroku NSA, w taki sposób, aby wyrok WSA nie godził również pośrednio w oceny prawne sformułowane przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Reasumując, ratio legis art. 190 p.p.s.a. sprowadza się do przyspieszenia postępowania sądowoadministracyjnego, poprzez uznanie, że pomimo uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, pewne kwestie sporne zostały już ostatecznie przesądzone. Powoduje to w konsekwencji zawężenie granic ponownego rozpoznania sprawy (por. np. wyrok NSA z 2 grudnia 2014 r., I FSK 1448/13, CBOSA).
Naczelny Sąd Administracyjny przekazując Sądowi Wojewódzkiemu sprawę do ponownego rozpoznania wskazał, że należy wyjaśnić kwestię kto był w niej wnioskodawcą w postępowaniu administracyjnym - [...] Spółka Akcyjna czy kurator.
Wobec powyższego Sąd ustalił, ze w aktach sprawy znajduje się kierowany do Ministra Gospodarki wniosek z dnia 5 lutego 2001r. o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] z dnia [...] czerwca 1947r. Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie przejęcia na własność Państwa za odszkodowaniem [...] Spółka Akcyjna oraz orzeczenia nr [...] z dnia [...] lipca 1959r. Ministra Budownictwa i Przemysłu Materiałów Budowlanych. Wnioskodawczynią była M.A. z domu E., zastępowana przez radcę prawnego W.L.. Sprawa została przez Ministra Gospodarki – Biuro [...] zarejestrowana pod sygnaturą [...]. Pismem z dnia 1 marca 2001r. Minister zwrócił się – powołując na art. 28 kpa - do pełnomocnika wnioskodawczyni o udokumentowanie legitymacji prawnej do w/w przedsiębiorstwa jako spółki prawa handlowego.
Następnie pismem z dnia 6 września 2001r. wniesionym w sprawie administracyjnej toczącej się pod w/w sygnaturą [...] pełnomocnik wnioskodawczyni – tym razem działając jako kurator [...] Spółka Akcyjna w [...] – powołując się na postanowienie Sądu Rejonowego [...] z dnia [...] listopada 2001 r. sygn. akt [...], wniósł o stwierdzenie nieważności w/w orzeczeń nacjonalizujących.
Jak wynika z analizy akt – przykładowo pisma Ministra Gospodarki z dnia: [...] lutego 2002r., [...] marca 2009r. – organ za wszczynający postępowanie uznał wniosek z dnia 5 lutego 2001r. M.A. z domu E., zastępowanej przez radcę prawnego W.L.. Jednocześnie organ kierował pisma do radcy prawnego W.L. działającego jako kurator [...] Spółka Akcyjna w [...], traktowanego przez organ jako strona.
Uzasadniając zaskarżone decyzje o umorzeniu postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczeń nacjonalizujących organ wskazał – jako wnioskodawcę – M.A.s, a jako adresata decyzji [...] Spółka Akcyjna w [...], w imieniu którego działał kurator W.L.. Także leżąca u podstaw decyzji o umorzeniu bezprzedmiotowość postępowania, spowodowana była brakiem legitymacji prawnej w/w kuratora.
Zgodnie z art. 61§ 1 kodeksu postępowania administracyjnego postępowanie administracyjne wszczyna się m.in. na żądanie strony. Gdy żądanie zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną organ wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania (art. 61a§1 kpa).
W kontrolowanej sprawie bezspornym jest, że organy za zdarzenie wszczynające postępowanie uznały wniosek z dnia 5 lutego 2001r. M.A.. Z treści pisma organu z dnia 1 marca 2001r., wynika że Minister zwrócił się – powołując na art. 28 kpa - do pełnomocnika wnioskodawczyni o udokumentowanie legitymacji prawnej do w/w przedsiębiorstwa jako spółki prawa handlowego. Z akt sprawy nie wynika żeby żądanie organu zostało spełnione i żeby organ stosowne wyjaśnienia przeprowadził skutecznie i wyczerpująco.
W związku z powyższym, Sąd stwierdził naruszenie mające wpływ na wynik sprawy. Postępowanie prowadzone bowiem na wniosek może się toczyć (być zakończone decyzją merytoryczną), o ile wnioskodawca ma w nim tzw. interes prawny, czyli może być jego stroną – w rozumieniu art. 28 k.p.a. Tego organ – w stosunku do wnioskodawczyni M.A. – nie uczynił.
W tym stanie rzeczy, wobec stwierdzonego naruszenia, Sąd na podstawie 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 135 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).
Wskazania co do dalszego postępowania wynikają wprost z treści uzasadnienia niniejszego wyroku.