Uzasadnienie
W wyniku kontroli przeprowadzonej w 1993 r. przez inspektora kontroli skarbowej w S., dotyczącej prawidłowości regulowania zobowiązań podatkowych za lata 1992-1993, ustalono Spółce z o.o. zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 1992 r. w kwocie 353.888.000 starych złotych, z tytułu uzyskanego dochodu z działalności innej niż określono w zezwoleniu Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych z dnia 19 lutego 1990 r. (...). Spółka wniosła żądanie skierowania sprawy na drogę postępowania w sprawie zobowiązań podatkowych. Po przeprowadzeniu postępowania podatkowego Urząd Skarbowy w A. decyzją z dnia 14 października 1993 r. ustalił spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 1992 r. oraz odrębną decyzją z tej samej daty ustalił tejże spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 do 31 stycznia 1993 r. w wysokości 2 796.000 starych złotych.
Od powyższych decyzji spółka wniosła odwołanie do Izby Skarbowej w S. Decyzjami z dnia 19 stycznia 1994 r. Izba Skarbowa w S. utrzymała w mocy decyzje Urzędu Skarbowego w A., zarówno w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za 1992 r. (...), jak i w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za okres 1-31 stycznia 1993 r. (...). Na powyższe decyzje dwie skargi do NSA złożyła Spółka z o.o.
W związku z faktem, że zarówno stanowisko i argumenty organów podatkowych, jak i skarżącej spółki we wszystkich fazach postępowania podatkowego były konsekwentnie podnoszone i powtarzane, a sprowadzały się do możliwości zastosowania art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym /Dz.U. nr 60 poz. 253 ze zm./ do działalności spółki zostaną one przedstawione całościowo w tym miejscu.
W ocenie organów podatkowych, spółka będąca spółką z udziałem kapitału zagranicznego, poza działalnością określoną w zezwoleniu Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych /ust. III pkt 6 zezwolenia/, prowadziła także inną działalność w zakresie handlu, która jako nie objęta zezwoleniem, nie może korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych. Taki wniosek - zdaniem organów podatkowych - należy wyciągnąć z materiałów dowodowych zgromadzonych w sprawie /umowa spółki, postanowienie Sądu Rejonowego w S. z dnia 13 sierpnia 1990 r. o wpisie do Rejestru Handlowego, deklaracja w sprawie zgłoszenia obowiązku podatkowego na 1992 r., wniosek spółki z dnia 8 stycznia 1992 r. skierowany do Ministerstwa Przekształceń Własnościowych o rozszerzenie działalności o handel hurtowy i detaliczny, import i eksport towarów, pośrednictwo w handlu krajowym i zagranicznym/.
Spółka konsekwentnie w trakcie postępowania podatkowego prezentowała odmienne stanowisko. Skarżąca uważa, że prowadzona przez spółkę działalność handlowa, eksportowa i importowa, rozliczana w formie barteru, mieściła się w zakresie zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych z dnia 19 lutego 1990 r. Zdaniem spółki "z ust. III pkt 6 zezwolenia wynika uprawnienie do prowadzenia wszelkiego eksportu i importu, nie wymagającego koncesji, nie zaś tylko własnej produkcji, jak chcą tego organy podatkowe". Spółka uważa, że zarówno wskazany zapis, jak i przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym należy interpretować zgodnie z intencją prawodawcy, gdyż celem tych zapisów był rozwój handlu zagranicznego oraz rozwój przedsiębiorstw z udziałem kapitału zagranicznego.
W związku z powyższym, w skargach do NSA spółka zarzuca organom podatkowym naruszenie art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym i wnosi o uchylenie zaskarżonych decyzji Izby Skarbowej w S. W odpowiedzi na skargi izba skarbowa, w oparciu o wcześniej zaprezentowane argumenty, wnosi o oddalenie skarg.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył i stwierdził co następuje
Z materiałów sprawy wynika, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny sprawy, opierając się m.in. na treści Zezwolenia (...) z dnia 19 lutego 1990 r. Należy zwrócić uwagę na treść kolejnych postanowień tego zezwolenia i tak w pkt III zapisano, że objęta jest nim działalność spółki w zakresie: "(...) 4. Prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe Spółki.
- 5. Prowadzenie eksportu towarów pochodzących z własnej produkcji i usług.
- 6. Eksport i import nie dotyczy towarów, którymi obrót z zagranicą wymaga koncesji".
Powyższe punkty zezwolenia są na tyle jasne, że nie mogą prowadzić do innego wniosku, niż ten wyciągnięty przez organy podatkowe, że eksport i import towarów nie objętych pkt 4 i 5 nie mieści się w zezwoleniu /nie mieści się w nim także eksport i import towarów objętych tymi punktami, jeżeli wymaga on koncesji - pkt 6/.
Nie do przyjęcia jest także prezentowana przez spółkę wykładnia art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1991r. o spółkach z udziałem zagranicznym /Dz.U. nr 60 poz. 253/. Gwoli przypomnienia należy wskazać, że przepis ten stanowi, iż spółki, na których utworzenie zezwolenia zostały wydane na podstawie uprzednio obowiązujących przepisów, korzystają z przysługujących im na podstawie tych ustaw ulg i zwolnień podatkowych do czasu ich wyczerpania, w zakresie dochodów z przedmiotu działalności gospodarczej określonego w tym zezwoleniu.
W doktrynie i orzecznictwie powszechnie przyjęty jest pogląd o priorytecie wykładni językowej /gramatycznej/ nad innymi rodzajami wykładni, w tym wykładnią systemową i celowościową /funkcjonalną/ - zob. J. Wróblewski, Rozumienie prawa i jego wykładnia, Ossolineum 1990. Do wykładni funkcjonalnej sięgamy więc wówczas, gdy interpretacja językowa przepisu nastręcza wątpliwości. Taka sytuacja nie występuje przy zastosowaniu art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym - do sytuacji skarżącej. Przepis ten dotyczy zwolnienia dochodów wyłącznie z przedmiotu działalności gospodarczej, określonego w zezwoleniu na utworzenie spółki, a nie wszelkich dochodów z jakiejkolwiek działalności spółki.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd nie stwierdził w rozpatrywanej sprawie naruszenia przez organy podatkowe przepisów prawa, w tym analizowanego art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym, dlatego skargi należało oddalić, zgodnie z art. 207 par. 5 Kpa.