Uzasadnienie
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Materialnoprawną podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie stanowią przepisy ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o opłacie skarbowej /Dz.U. nr 4 poz. 23 ze zm./.
Ustawa ta w rozdziale I traktującym o przedmiocie opłaty skarbowej stanowi w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. "a", iż opłacie skarbowej podlegają umowy sprzedaży.
Niesporne jest w sprawie, że zawarta umowa sprzedaży w dniu 1 lutego 1995 r. zespołu składników materialnych i niematerialnych - stanowiąca zorganizowaną całość byłego przedsiębiorstwa państwowego podlegała opłacie skarbowej określonej ww. ustawą.
Natomiast kwestią sporną w niniejszej sprawie jest podstawa obliczenia tejże opłaty.
Otóż stosownie do przepisu art. 10 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podstawę obliczenia opłaty skarbowej przy umowie sprzedaży rzeczy ruchomych stanowi cena sprzedaży, w pozostałych zaś wypadkach - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Strony powyższej umowy z dnia 1 lutego 1995 r. uzgodniły, że cena sprzedaży przedmiotu tej umowy - ustalona w wyniku negocjacji wynosi 1.500.000 zł /par. 4 umowy/.
Skarżąca Spółka opierając się zatem na przepisie art. 10 ust. 1 pkt 1 lit. "c" w związku z art. art. 10 ust. 2 ustawy - wywodzi, iż podstawą obliczenia opłaty skarbowej od czynności cywilnoprawnej jaką była sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kc jest wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży. Skoro zaś do czasu sprzedaży przedsiębiorstwa będącego przedmiotem zawartej umowy nie były na terenie D. przeprowadzone tego rodzaju transakcje, wobec tego uznać należy zdaniem skarżącej, że ustalona cena sprzedaży /1.500.000 zł/ odpowiada wartości rynkowej przedmiotu objętego umową z dnia 1 lutego 1995 r.
Organ podatkowy I instancji powołując się również na powyższe przepisy ustawy przyjął zaś za podstawę obliczenia opłaty skarbowej cenę określoną przez strony tj. 1.500.000 zł powiększając ją jednakże o przejęty dług w kwocie 4.170.122 zł /wyliczony przez organ jako różnica między należnościami i roszczeniami wynoszącymi 4.710.356,68 zł a zobowiązaniami wynoszącymi 8.880.478,14 zł/.
Stanowisko to zostało podzielone przez organ odwoławczy, który w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji stwierdził, iż nie można przyjąć, że wskazana w par. 4 umowy cena sprzedaży /1.500.000 zł/ odzwierciedla w całości wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych, stąd trafnie w ocenie tegoż organu Urząd Skarbowy uznał, że podstawę obliczenia opłaty skarbowej od powyższej umowy sprzedaży stanowi cena określona przez strony oraz należności i zobowiązania przejęte przez nabywcę.
Rozpatrując niniejszą sprawę - Sąd nie podzielił stanowiska organów podatkowych.
Otóż niesporną jest okolicznością w sprawie, że przedmiotowa umowa sprzedaży przedsiębiorstwa zawarta została w trybie art. 37 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. nr 51 poz. 298 ze zm./.
Z akt sprawy niewątpliwie nadto wynika, że zawarcie tej umowy poprzedziło w szczególności publiczne zaproszenie Wojewody do składania ofert przez zainteresowane osoby w sprawie zawarcia umowy kupna-sprzedaży ww. przedsiębiorstwa jak i negocjacje odbyte w dniu 18 października 1994 r. w siedzibie Urzędu Wojewódzkiego z udziałem zainteresowanych stron w sprawie ustalenia ceny sprzedaży tegoż przedsiębiorstwa, z końcowym wnioskiem, iż "(...) cenę w wysokości 15 mld zł postanowiono pozostawić nie zmienioną (...)".
Istotną również okolicznością w sprawie jest, że skarżąca Spółka w toku całego postępowania konsekwentnie podnosiła, iż od ustalonej powyższą umową ceny 1.500.000 zł nie zostały odliczone długi i ciężary, czyli, że nie pomniejszono ustalonej wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży.
Podkreślała przy tym - chociażby w odwołaniu, że cena określona w umowie z dnia 1 lutego 1995 r. "(...) ustalona została w trybie publicznej oferty z uwzględnieniem zobowiązań nabywcy w zakresie gwarancji zatrudnienia, oraz świadczeń socjalnych dla 672-osobowej załogi jak również programu inwestycyjnego określonego w załączniku do umowy przedwstępnej z dnia 26 kwietnia 1994 r. /par. 11 i par. 12 umowy sprzedaży/ (...)".
W świetle powyższego można przyjąć, iż ustalona w par. 4 umowy cena sprzedaży na kwotę 1.500.000 zł jest ceną rynkową przedmiotowego przedsiębiorstwa.
Skoro zaś /jak zgodnie twierdzą strony/ na terenie D. nie było podobnych transakcji sprzedaży, to można przyjąć, że cena sprzedaży określona w par. 4 umowy jest zarazem wartością rynkową przedsiębiorstwa państwowego.
Jeżeli natomiast organ podatkowy nie godził się z tą wielkością, to winien był wszcząć procedurę określoną w przepisie art. 10 ust. 3 cyt. wyżej ustawy o opłacie skarbowej.
Zastosowana natomiast przez organy metoda ustalenia podstawy obliczenia opłaty skarbowej - wartości rynkowej - odbiega od dyrektyw ściśle określonych w ww. przepisie art. 10 ust. 3 ustawy, co powoduje, że owa metoda nie znajduje wsparcia w przepisach omawianej ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o opłacie skarbowej.
W świetle powyższego dopatrując się naruszenia prawa materialnego oraz przepisów postępowania administracyjnego /art. 7, art. 77 par. 1 i art. 80 Kpa/ - Naczelny Sąd Administracyjny działając na podstawie art. 207 par. 1 i par. 2 pkt 1 i 3 Kpa oraz art. 208 Kpa w związku z art. 68 ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym /Dz.U. nr 74 poz. 368 ze zm./ - orzekł jak w sentencji.
Na marginesie sprawy Sąd pragnie zauważyć, że w okolicznościach tej sprawy nie jest zasadne powoływanie się na wyrok z dnia 25 stycznia 1994 r., SA/Wr 1142/93.