Uzasadnienie
Decyzją ostateczną Urzędu Skarbowego z 2.7.1990 r. ustalone zostało zobowiązanie byłego Przedsiębiorstwa Państwowego - Zakłady Stolarki Budowlanej "Stolbud" do zapłaty na rzecz budżetu Państwa należności z tytułu kwoty nienależnej.
Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Stolarki Budowlanej "Stolbud" przejęte zostało przez gminę M. Uchwałą z 8.4.1991 r., podjętą w trybie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 10 maja 1990 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę o pracownikach samorządowych /Dz.U. nr 32 poz. 191 ze zm./ w związku z art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. "i" ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym /Dz.U. nr 16 poz. 95 ze zm./ oraz par. 2 zarządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 1989 r. w sprawie zakładów budżetowych /M.P. nr 19 poz. 129/ Rada Miejska w M. zdecydowała o przekształceniu Zakładu Stolarki Budowlanej "Stolbud" w zakład budżetowy.
Według par. 2 tej uchwały wszelkie wierzytelności i zobowiązania Przedsiębiorstwa z dniem przekształcenia stają się wierzytelnościami i zobowiązaniami gminy, a zgodnie z jej dalszym par. 9 z dniem 30.4.1991 r. Zakłady Stolarki Budowlanej "Stolbud" zaprzestają działalności na podstawie umowy o przedsiębiorstwach państwowych i podlegają wykreśleniu z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
Późniejszą uchwałą z 25.9.1992 r. podjętą na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. "g" oraz lit. "i" ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie terytorialnym i par. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 8 maja 1991 r. w sprawie zakładów budżetowych, Rada Miejska postanowiła zlikwidować według stanu na 30.9.1992 r. zakład budżetowy p.n. Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud" w likwidacji /par. 1/ i wyrazić zgodę na utworzenie na bazie tego Zakładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością p.n. "Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud" w M. Według par. 3 uchwały wszystkie udziały Spółki stanowią własność gminy M., a zgodnie z par. 6 - Spółka przejmuje należności i zobowiązania byłego zakładu budżetowego p.n. Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud", w tym wszelkie sprawy pracownicze.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta została w formie aktu notarialnego 26.2.1993 r.
Umowa o utworzeniu Spółki nie zawiera postanowienia o przejęciu zadłużeń innych podmiotów.
Decyzją z 19.7.1993 r. wydaną na podstawie art. 40 ust. 1 i art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych /Dz.U. 1993 nr 108 poz. 486/ Urząd Skarbowy orzekł, że Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność podatkową za zobowiązania byłego Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Stolarki Budowlanej "Stolbud" z tytułu należności budżetu Państwa za 1989 r. w kwocie 838.495.200 zł.
Na skutek odwołania skarżącej Spółki Izba Skarbowa decyzją z 8.10.1993 r. utrzymała w mocy decyzję organu podatkowego I instancji.
Organy podatkowe pierwszej i drugiej instancji wyraziły pogląd, że zobowiązanie byłego Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Stolarki Budowlanej "Stolbud" przejęte zostało wraz z majątkiem tego przedsiębiorstwa przez skarżącą Spółkę.
Po przekształceniu wymienionego Przedsiębiorstwa w zakład budżetowy gminy zobowiązanie to przeszło na gminę, następnie jednak w wyniku utworzenia zakładu Stolarki Budowlanej "Stolbud", jako spółki handlowej gminy, odpowiedzialność ta przeniesiona została na skarżącą Spółkę. Z umowy o utworzeniu Spółki wynika, że jej założycielem i jedynym wspólnikiem jest gmina. Spółka utworzona została na bazie zakładu budżetowego Zakładu Stolarki Budowlanej, co wynika z par. 1 uchwały Rady Miejskiej z 25.9.1992 r. Stosownie do par. 6 tej uchwały skarżąca Spółka przejęła należności i zobowiązania zakładu budżetowego, a co najistotniejsze, aktem notarialnym z 31.5.1993 r. przeniesiona została na rzecz Spółki własność nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych, stanowiących własność gminy, które do chwili przekształcenia dłużnika należności, Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Stolarki Budowlanej "Stolbud", pozostawały w zarządzie tego Przedsiębiorstwa.
W skardze do NSA skarżąca Spółka zarzuciła, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud" w zakład budżetowy zobowiązania tego przedsiębiorstwa przejęła gmina. Spółka nie jest następcą prawnym Przedsiębiorstwa, gdyż przejęła jedynie zobowiązania zakładu budżetowego, co wynika z uchwały Rady Miejskiej z 25.9.1992 r. Oddanie Spółce na własność nieruchomości gminy nastąpiło na warunkach zwolnienia od wszelkich roszczeń i praw osób trzecich, co wyraźnie stwierdza par. 2 umowy notarialnej przeniesienia własności z 31.5.1993 r. Za zobowiązania zlikwidowanego Przedsiębiorstwa odpowiada zatem wyłącznie gmina.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Na mocy art. 2 ust. 3 ustawy o zobowiązaniach podatkowych Rada Ministrów par. 1 pkt 13 rozporządzenia z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości organów podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych /Dz.U. 1989 nr 6 poz. 40 ze zm./ rozciągnęła przepisy tej ustawy na należności wynikające z przepisów o cenach, dotyczących wpłat do budżetu Państwa naliczonych kwot nienależnych i dodatkowych oraz innych kwot związanych z naruszeniem ograniczeń w swobodzie kształtowania cen.
Zasady odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe podatnika, określone w art. 40 i nast. ustawy o zobowiązaniach podatkowych, mają zatem również zastosowanie do zaległości z tytułu naliczonych kwot nienależnych i dodatkowych związanych z naruszeniem ograniczeń w swobodzie kształtowania cen.
Par. 1 rozporządzenia Rady Ministrów stanowi o stosowaniu przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych do należności wyszczególnionych w tym przepisie, przez co rozumieć należy ścisłe przestrzeganie wszelkich warunków określonych w tej ustawie, a nie tylko ich odpowiednie wykorzystywanie.
W wyroku z dnia 22 października 1992 r., III ARN 50/92 - OSN 1993 z. 10 poz. 181 - SN przypomniał wielokrotnie wyrażony wcześniej w orzecznictwie tego Sądu i NSA pogląd, że interpretacja przepisów podatkowych nie może być rozszerzająca.
Przesłankami odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania podatkowe podatnika z mocy art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych są:
- nabycie całości lub części majątku podatnika,
- istnienie zaległości podatkowych w dniu nabycia majątku,
- związek pomiędzy nabytym majątkiem a zaległością podatkową, polegający na tym, że majątek ten albo obrót, przychód lub dochód z niego zostały przyjęte do podstawy opodatkowania.
Skarżąca Spółka powstała na podstawie umowy notarialnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawartej 26.2.1993 r.
Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud", przedsiębiorstwo państwowe, a później przedsiębiorstwo gminy, będący dłużnikiem kwoty nienależnej na rzecz budżetu Państwa, został zniesiony 30.4.1991 r. jako podmiot prawa z mocy uchwały Rady Miejskiej i przekształcony w zakład budżetowy.
Przekształcenie przedsiębiorstwa stanowiącego własność gminy, w zakład budżetowy, uzasadniało przejście zobowiązania podatkowego tego przedsiębiorstwa na inny podmiot prawny na zasadzie art. 40 ust. 1 i art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych.
Zgodnie z art. 40 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych przejście obowiązku podatkowego na inny podmiot prawny wymagało decyzji organu podatkowego.
Decyzja taka nie została wydana.
Skarżąca Spółka utworzona została jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością gminy, a więc stanowi odrębny od gminy podmiot prawny.
Spółka ta nie powstała bezpośrednio w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa gminy ani nie nabyła swego majątku bezpośrednio od tego przedsiębiorstwa jako dłużnika budżetu Państwa.
Zgodnie z par. 6 uchwały Rady Miejskiej Spółka zobowiązana została do przejęcia należności i zobowiązań zakładu budżetowego a nie należności i zobowiązań byłego przedsiębiorstwa Zakład Stolarki Budowlanej "Stolbud", zniesionego 30.4.1991 r.
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością gminy, wyposażona przez gminę w majątek wcześniej zniesionego przedsiębiorstwa gminy, zobowiązanego do wpłaty na rzecz budżetu Państwa kwoty nienależnej związanej z naruszeniem ograniczeń w swobodzie kształtowania cen, nie może być obciążona odpowiedzialnością za to zobowiązanie na zasadzie art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych, jeżeli po zniesieniu Przedsiębiorstwa, a przed utworzeniem Spółki nie została wydana decyzja orzekająca przejście zaległości na gminę lub określony podmiot organizacyjny gminy w trybie art. 40 ust. 1 tej ustawy.
Nie można też przyjąć, że pomiędzy nabytym przez Spółkę majątkiem, a obowiązkiem wpłaty na rzecz budżetu kwoty nienależnej związanej z naruszeniem ograniczeń w swobodzie kształtowania cen istniał związek, polegający na tym, że majątek ten wchodził do podstawy ustalenia kwoty nienależnej w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych.
Zaskarżoną decyzję i decyzję organu podatkowego I instancji należało zatem uchylić na zasadzie art. 207 par. 2 pkt 1 Kpa.