Uzasadnienie
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga nie jest zasadna.
Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 196 par. 1 Kpa, w związku z art. 68 ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym /Dz.U. nr 74 poz. 368/, powołany został do badania legalności ostatecznych decyzji administracyjnych. Oznacza to, że przedmiotem kontroli Sądu jest zgodność z prawem zaskarżonej decyzji. W związku z powyższym, usunięcie zaskarżonej decyzji z obrotu prawnego może nastąpić tylko wówczas, gdy postępowanie sądowe dostarczy podstaw do uznania, że przy wydawaniu zaskarżonej decyzji organy naruszyły prawo w zakresie wskazanym w art. 207 par. 2-4 Kpa, w zw. z art. 68 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do stwierdzenia takiego naruszenia prawa, w konsekwencji więc, zgodnie z art. 207 par. 5 Kpa w zw. z art. 68 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym, skarga podlegała oddaleniu.
Przede wszystkim nie jest trafny zarzut skargi, jakoby organy naruszyły przepisy prawa materialnego.
Chybiony jest zarzut skargi, w którym zarzucano naruszenie przepisów ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych /Dz.U. 1993 nr 108 poz. 486 ze zm./. Powołany w skardze art. 2 ust. 1 tej ustawy reguluje kwestię nakładania obowiązków podatkowych jedynie w oparciu o przepisy rangi ustawowej i taka też sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie. Organy podatkowe wskazały bowiem, że podstawą podatku, który skarżący powinien zapłacić są przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych /t.j. Dz.U. 1993 nr 106 poz. 482 ze zm./. Przepis art. 6 ustawy o zobowiązaniach podatkowych reguluje zagadnienie obliczania roku podatkowego, który w tym przypadku również był rokiem kalendarzowym. Organy obliczyły podatek w stosunku do poszczególnych lat kalendarzowych, nie można się więc dopatrzyć w tym zakresie jakichkolwiek naruszeń prawa.
Błędne jest także stanowisko skarżącego o ile zarzucał on zaskarżonej decyzji naruszenie art. 15 i 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w kontekście nieuznania za koszty uzyskania przychodu spornych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
Analizowanej kwestii dotyczy przepis art. 15 ust. 4 tej ustawy. Stosownie do tego przepisu " (...) Koszty uzyskania przychodu są potrącalne tylko w danym roku podatkowym, którego dotyczą, tj. są potrącalne także koszty uzyskania poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy, lecz dotyczące przychodów roku podatkowego (...)" Przepis ten wprowadził zasadę, że podatnik może rozliczać koszty uzyskania przychodu poniesione tylko w danym roku i tylko dotyczące tego roku obrachunkowego, z wyjątkiem przypadków, które nie mają w ten sprawie zastosowania.
W rezultacie, w niniejszej sprawie nie może mieć znaczenia okoliczność, że Spółka w okresie późniejszym podjęła uchwałę Nr 2/94, w której ustaliła, że członkowie Rady Nadzorczej będą utrzymywać takie wynagrodzenia za okres przeszły, jakie faktycznie otrzymali. Podstawa prawna do takiej wypłaty - niezależnie od problemu ważności tej uchwały - powstała dopiero w roku 1994, a zatem po upływie roku obrachunkowego, objętego zaskarżonymi decyzjami. Zgodnie zatem z cytowanym art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uchwała ta co najwyżej mogłaby wpływać na wysokość zobowiązania podatkowego Spółki w roku 1994, nie ma natomiast żadnego znaczenia dla obliczenia kosztów uzyskania przychodu za lata poprzednie.
Wskazany w skardze art. 16 omawianej ustawy zawiera regulację dotyczącą wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu określonych wydatków i w tej sprawie nie ma zastosowania. Podstawowym bowiem zagadnieniem w niniejszej sprawie nie była okoliczność, czy wynagrodzenie członków rad nadzorczych są kosztami uzyskania przychodu lecz w jakiej wysokości takie wydatki mogą być zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodu.
Sąd nie podziela także poglądu skargi, jakoby organy podatkowe wyciągnęły nieprawidłowe wnioski z faktu uchylenia uchwały Nr 7/92 wyrokiem Sądu Wojewódzkiego. W szczególności niezasadny jest zarzut dotyczący rzekomego obowiązku wypłacenia wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej dlatego, że uchylenie uchwały nie wywołuje skutku w stosunku do osób nie będących akcjonariuszami danej spółki.
Okoliczność bowiem, że uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 1992 r. nie wywołuje skutków prawnych wobec osób trzecich nie ma żadnego znaczenia dla kwestii prawidłowego obliczenia w danym roku kosztów uzyskania przychodu. Kosztami takimi są bowiem wydatki związane z uzyskaniem przychodu, a nadto poczynione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Fakt uchylenia przez Sąd Wojewódzki uchwały na podstawie art. 414 Kodeksu handlowego spowodował upadek podstawy prawnej dokonania takich wydatków. Jak bowiem wynika z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1993 r. II CRN 96/93 - OSNCP 1994 nr 9 poz. 180 - uwzględnienie powództwa wytoczonego na podstawie art. 414 Kodeksu handlowego o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia, powoduje utratę mocy obowiązującej zaskarżonej uchwały od daty jej podjęcia. Sąd w niniejszym składzie podziela ten pogląd, jest on bowiem następstwem przyjęcia zasady nieważności względnej takiej uchwały, zaś pogląd ten jest utrwalony w doktrynie /por. St. Janczewski: "Prawo Handlowe, Wekslowe i Czekowe" Warszawa 1946 r. str. 195, "Kodeks Handlowy. Komentarz" Kraków 1936 str. 399/.
Skoro więc uchwała Nr 7/92 nie mogła wywierać skutków od chwili jej podjęcia, tym samym od tej daty wydatki Spółki na wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wypłacane na podstawie uchylonej uchwały, nie mogły stanowić kosztów uzyskania przychodu. Trafnie zatem przyjęły organy podatkowe, że kosztem uzyskania przychodu w takiej sytuacji mogą być jedynie wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej ustaleniom uchwały z 15 kwietnia 1992 r., poprzedzającej uchwałę uchyloną wyrokiem Sądu Wojewódzkiego.
Sąd nie dostrzega, aby w toku rozpoznawania sprawy przez organy podatkowe doszło do naruszenia przepisów o postępowaniu administracyjnym. Strona bowiem brała udział w postępowaniu, a uzasadnienia zaskarżonych decyzji zawierają zarówno podstawę prawną rozstrzygnięcia, jak i należyte ustalenia dotyczące stanu faktycznego. Wbrew więc zarzutom skargi w sprawie nie doszło, ani do naruszenia art. 10 Kpa, ani też art. 107 par. 3 Kpa.
Nie można także zgodzić się z zarzutami skargi, jakoby organy przez analizę przepisów Kodeksu handlowego i Kodeksu cywilnego przekroczyły zakres swoim uprawnień. Jak wynika z treści zaskarżonych decyzji, rozstrzygają one o wysokości zobowiązania podatkowego Spółki. Organy załatwiły więc sprawę podatkową, zgodnie z zakresem swoich uprawnień. Analiza przepisów prawa handlowego i cywilnego stanowiła jedynie część uzasadnienia zaskarżonej decyzji. W szczególności, przepisy te były analizowane w zakresie koniecznym do ustalenia prawidłowego stanu faktycznego sprawy i przyporządkowania tego stanu do właściwych przepisów prawa podatkowego. Analiza zagadnień z zakresu prawa handlowego i cywilnego stanowiła więc przesłankę rozstrzygnięcia sprawy, nie była natomiast przedmiotem rozstrzygnięcia. Organ podatkowy na podstawie art. 107 par. 3 Kpa zobowiązany jest prawidłowo ustalić zarówno przesłanki prawne, jak i faktyczne rozstrzygnięcia i dać temu wyraz w uzasadnieniu decyzji. Obowiązek ten obejmuje również prawidłową ocenę stanu faktycznego i prawnego wynikającego z różnych dziedzin życia i prawa, o ile jest to konieczne do rozstrzygnięcia kwestii zobowiązania podatkowego. Jeżeli zatem organ podatkowy bada takie zagadnienia, jako przesłanki załatwienia sprawy podatkowej, nie można skutecznie twierdzić, że przekroczył zakres swojej właściwości.
Reasumując Sąd stwierdza, że zarzuty skargi nie są zasadne. Tym samym, nie ma w niniejszej sprawie podstaw do uznania, że zaskarżona decyzja i poprzedzająca ją decyzja organu I instancji naruszyły prawo w zakresie o jakim mowa na wstępie niniejszych wywodów. W rezultacie Sąd nie znajduje podstaw do usunięcia tych decyzji z obrotu prawnego.
Dlatego, na podstawie art. 207 par. 5 Kpa w zw. z art. 68 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym, skarga została oddalona.
Z tych przyczyn Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku.