Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 października 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”, „Spółka” albo „A”), jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność lecznicza. (A) prowadzi wielospecjalistyczną działalność medyczną w (…) i okolicach, obejmującą w szczególności (…) i inne usługi medyczne. Świadczenia są realizowane zarówno w ramach finansowania publicznego, w tym na podstawie umów z (B) oraz programów publicznych, jak i na zasadach komercyjnych.
Spółka współpracuje w tym zakresie z lekarzami, pielęgniarkami, położnymi, psychologami, psychoterapeutami oraz innymi specjalistami medycznymi. Działalność medyczna Wnioskodawcy jest prowadzona w kilku placówkach. Część placówek znajduje się w lokalach, do których Spółce przysługuje prawo korzystania na podstawie umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi, natomiast część działalności jest prowadzona w nieruchomościach stanowiących własność Spółki. Spółka posiada rozbudowaną bazę sprzętu i wyposażenia medycznego, w tym urządzenia diagnostyczne i zabiegowe, wyposażenie gabinetów oraz inne środki trwałe wykorzystywane do świadczenia usług medycznych.
W lokalach najmowanych od podmiotów trzecich Spółka posiada również nakłady adaptacyjne oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z działalnością leczniczą. Niezależnie od działalności medycznej Wnioskodawca posiada majątek nieruchomościowy oraz prowadzi odrębny obszar aktywności związany z posiadaniem, utrzymaniem, finansowaniem, gospodarowaniem i rozwojem własnego portfela nieruchomości oraz dokonywaniem inwestycji.
Aktywność ta obejmuje w szczególności podejmowanie decyzji dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, ich utrzymania, ubezpieczania, remontów i modernizacji, finansowania, gospodarowania nimi, przygotowywania i obsługi relacji najmu oraz zarządzania środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi przeznaczonymi na rozwój tego obszaru działalności. W związku z tym w strukturze Spółki funkcjonują dwa wyodrębnione obszary: Pion Medyczny (dalej: „PM” albo „Pion Medyczny”) oraz Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny (dalej: „DNI” albo „Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny”).
Wnioskodawca planuje trwałe organizacyjne i prawne rozdzielenie opisanych wyżej dwóch obszarów działalności: działalności medycznej oraz działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Przed dniem planowanego podziału zakres obu Pionów, ich zadania, odpowiedzialność, przypisane składniki majątku, prawa i obowiązki, personel oraz zasady rozliczeń zostaną finalnie odzwierciedlone i potwierdzone w zaktualizowanych aktach wewnętrznych Spółki.
Następnie Wnioskodawca dokona podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka” albo „Spółka Wydzielana”) (dalej: „Podział”). Przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki będzie DNI. W (A) pozostanie PM. W zakresie pytania dotyczącego skutków podatkowych po stronie Nowej Spółki Wnioskodawca występuje także jako podmiot planujący utworzenie Nowej Spółki w rozumieniu art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.
Z dniem Podziału Nowa Spółka wstąpi, w zakresie wynikającym z planu podziału i przepisów KSH, w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane ze składnikami majątku przydzielonymi DNI. Sukcesja ta będzie następowała zgodnie z art. 531 KSH, w tym – w zakresie, w jakim znajdzie to zastosowanie – obejmie prawa i obowiązki o charakterze administracyjnym związane z przenoszonym majątkiem.
Celem Podziału jest trwałe rozdzielenie dwóch odmiennych funkcjonalnie rodzajów działalności, separacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności leczniczej od ryzyk i wartości majątku nieruchomościowego, zwiększenie przejrzystości zarządczej, profesjonalizacja zarządzania nieruchomościami i inwestycjami, umożliwienie odrębnego finansowania i planowania inwestycji nieruchomościowych oraz zapewnienie obu obszarom możliwości samodzielnego rozwoju. Podział jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi i nie jest dokonywany przede wszystkim w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
Dodatkową przyczyną gospodarczą Podziału jest przygotowanie struktury Wnioskodawcy do ewentualnego wejścia inwestora kapitałowego lub strategicznego zainteresowanego działalnością medyczną, bez obejmowania inwestycją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Rozdzielenie obu obszarów umożliwi ewentualne pozyskanie kapitału i partnera strategicznego dla działalności leczniczej przy jednoczesnym zachowaniu odrębności majątku nieruchomościowego oraz możliwości jego samodzielnego rozwoju. Pion Medyczny Pion Medyczny obejmuje podstawową działalność operacyjną (A), tj. organizowanie i świadczenie usług medycznych.
Do zadań PM należy w szczególności organizacja świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej i ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, świadczeń diagnostycznych, opieki w zakresie zdrowia psychicznego i terapii, leczenia uzależnień, medycyny pracy, programów profilaktycznych oraz pozostałych świadczeń medycznych realizowanych przez Spółkę.
PM odpowiada za bieżącą obsługę pacjentów, organizację pracy placówek i personelu medycznego, rejestrację, koordynację wizyt, realizację obowiązków wynikających z przepisów regulujących działalność leczniczą, obsługę kontraktów i umów dotyczących świadczeń zdrowotnych, prowadzenie i przechowywanie dokumentacji medycznej, zapewnienie sprzętu i materiałów medycznych, a także realizację procesów administracyjnych i organizacyjnych bezpośrednio związanych ze świadczeniem usług medycznych.
Do PM przypisane będą w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki: a) sprzęt i aparatura medyczna, urządzenia diagnostyczne i zabiegowe, wyposażenie gabinetów, wyposażenie administracyjne oraz pozostałe środki trwałe i elementy wyposażenia wykorzystywane do świadczenia usług medycznych; b) nakłady na lokale najmowane od podmiotów trzecich oraz inne składniki majątkowe znajdujące się w tych lokalach i funkcjonalnie związane z działalnością leczniczą; c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali od podmiotów trzecich wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności medycznej; prawa te nie będą przypisane do DNI; d) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących świadczeń zdrowotnych, w tym umów zawieranych w ramach finansowania publicznego, umów z pacjentami, kontrahentami, ubezpieczycielami oraz partnerami współpracującymi ze Spółką; e) umowy o pracę, umowy cywilnoprawne oraz inne relacje ze znaczną większością personelu i współpracowników Spółki, w tym lekarzami, personelem pielęgniarskim, położnymi, psychologami, psychoterapeutami, diagnostami i innymi specjalistami; f) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami towarów i usług niezbędnych do działalności medycznej, w tym dostawcami sprzętu, materiałów, usług diagnostycznych, serwisowych, IT i pozostałych usług operacyjnych; g) oprogramowanie i systemy informatyczne wykorzystywane do obsługi działalności medycznej i administracyjnej, w tym systemy służące rejestracji i obsłudze pacjentów, a także strona internetowa oraz pozostałe wartości niematerialne i prawne związane z działalnością medyczną; h) dokumentacja medyczna i administracyjna, bazy danych oraz dokumenty i informacje niezbędne do kontynuowania działalności leczniczej; i) prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z działalnością leczniczą, w tym obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotu leczniczego, a także ubezpieczenia mienia wykorzystywanego przez PM; j) należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością PM, w szczególności wynikające z umów dotyczących świadczeń medycznych, zatrudnienia i współpracy z personelem, najmu zewnętrznych lokalizacji medycznych, zakupu towarów i usług oraz bieżącego funkcjonowania placówek; k) środki pieniężne w wysokości zapewniającej PM odpowiedni kapitał obrotowy i możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności po Podziale; l) inne prawa, obowiązki, składniki majątku i zasoby funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, niezbędne do jej nieprzerwanego wykonywania.
Nieruchomości stanowiące własność (A) zostaną przypisane do DNI i przeniesione do Nowej Spółki. Nie oznacza to jednak pozbawienia PM możliwości korzystania z infrastruktury lokalowej niezbędnej do prowadzenia działalności medycznej. W odniesieniu do lokali stanowiących obecnie własność Wnioskodawcy, w których prowadzona jest działalność medyczna, od dnia Podziału (A) będzie dysponować tytułem prawnym do ich dalszego wykorzystywania na podstawie umowy lub umów najmu zawartych z Nową Spółką. W rezultacie Podział nie spowoduje przerwy ani ograniczenia możliwości udzielania świadczeń zdrowotnych.
Jednocześnie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali zawartych przez Wnioskodawcę z podmiotami trzecimi, jeżeli lokale te są wykorzystywane do prowadzenia działalności leczniczej, pozostaną w PM. Wraz z tymi prawami w PM pozostaną związane z nimi nakłady, wyposażenie, zobowiązania i inne elementy służące działalności medycznej. Po Podziale PM będzie kontynuował działalność leczniczą przy wykorzystaniu przypisanych mu składników oraz tytułów prawnych do lokali. Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny DNI obejmuje wyodrębniony obszar działalności Wnioskodawcy związany z własnym portfelem nieruchomości oraz inwestycjami.
Funkcją DNI jest zarządzanie majątkiem nieruchomościowym i inwestycyjnym Spółki w sposób odrębny od bieżącego prowadzenia działalności leczniczej. Do zadań DNI należy w szczególności gospodarowanie nieruchomościami będącymi własnością Spółki, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, przygotowywanie i obsługa umów związanych z nieruchomościami, zarządzanie ubezpieczeniami, kosztami właścicielskimi i finansowaniem, podejmowanie i przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiza nabycia i zbycia nieruchomości oraz zarządzanie środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi przypisanymi do tego obszaru.
Do DNI przypisane zostaną w szczególności: a) wszystkie nieruchomości będące własnością (A) na dzień Podziału. Na dzień Podziału portfel DNI będzie obejmował pięć lokali użytkowych, dwa lokale mieszkalne, jedną nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz szesnaście miejsc postojowych. Obecnie Spółka posiada cztery z tych lokali użytkowych, nieruchomość gruntową wraz z budynkiem oraz sześć miejsc postojowych; przed Podziałem nabędzie dodatkowo jeden lokal użytkowy, dwa lokale mieszkalne i dziesięć miejsc postojowych.
Do DNI zostaną przypisane także prawa rzeczowe i inne prawa związane z tymi nieruchomościami; b) środki trwałe, wyposażenie oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością DNI, z wyłączeniem sprzętu, aparatury, wyposażenia i innych składników służących działalności medycznej, które pozostaną w PM; c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania, eksploatacji, ochrony, remontów, modernizacji, serwisu i technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie, w jakim dotyczą majątku DNI; d) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów i innych usług dotyczących nieruchomości, w zakresie przypisanym do DNI; e) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia nieruchomości i pozostałego mienia przypisanego do DNI.
Jeżeli dana umowa ubezpieczenia obejmuje łącznie nieruchomość przypisaną do DNI oraz sprzęt, aparaturę lub wyposażenie medyczne przypisane do PM, przed Podziałem zakres ochrony zostanie odpowiednio rozdzielony, w szczególności przez zmianę dotychczasowej umowy lub zawarcie odrębnych umów ubezpieczenia, tak aby prawa i obowiązki dotyczące nieruchomości i mienia DNI zostały przypisane do DNI, a dotyczące sprzętu, aparatury i wyposażenia medycznego pozostały w PM; f) prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania, w tym kredytów i innych instrumentów finansowych, oraz zabezpieczeń funkcjonalnie związanych z nieruchomościami i działalnością DNI, które na dzień Podziału zostaną przypisane do DNI.
Przed Podziałem Spółka uzyska od banku wszelkie wymagane zgody na przejście tych umów i zobowiązań na Nową Spółkę oraz na dalsze utrzymanie istniejących hipotek. Z dniem Podziału Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tytułu finansowania przypisanego do DNI, a hipoteki będą nadal obciążały przenoszone nieruchomości i zabezpieczały te zobowiązania.
(A) zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania; Podział zostanie przeprowadzony po uzyskaniu zgód banku i uzgodnieniu dokumentów koniecznych do skutecznego przejęcia finansowania; g) środki pieniężne i aktywa inwestycyjne przypisane do finansowania bieżącej działalności DNI oraz realizacji planów inwestycyjnych i rozwoju portfela nieruchomości; h) należności i zobowiązania związane z działalnością DNI, w szczególności dotyczące finansowania, ubezpieczeń, utrzymania, remontów, podatków i opłat właścicielskich, inwestycji oraz umów dotyczących nieruchomości; i) dokumentację techniczną, prawną, finansową i administracyjną dotyczącą nieruchomości i inwestycji, a także związane z nimi prawa z decyzji, zezwoleń i innych aktów administracyjnych w zakresie podlegającym sukcesji; j) stosunek pracy jednego pracownika przypisanego do DNI, realizującego zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej; pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki z mocy prawa na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy; k) inne prawa, obowiązki, umowy i składniki funkcjonalnie związane z działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną, istniejące na dzień Podziału.
Do DNI nie zostaną natomiast przypisane prawa i obowiązki z umów najmu lokali zawartych przez (A) z zewnętrznymi właścicielami, jeżeli lokale te są wykorzystywane do działalności medycznej. Umowy te, wraz z nakładami i wyposażeniem medycznym, pozostaną w PM. Rozdzielenie to odzwierciedla funkcjonalny charakter poszczególnych tytułów prawnych: zewnętrzne umowy najmu służą bezpośrednio zapewnieniu miejsc wykonywania świadczeń medycznych, podczas gdy DNI obejmuje przede wszystkim własny portfel nieruchomości i działalność związaną z gospodarowaniem tym majątkiem.
DNI będzie korzystał z przypisanego pracownika oraz, w razie potrzeby, zewnętrznych usługodawców w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna. Po Podziale Nowa Spółka będzie kontynuowała działalność DNI przy wykorzystaniu przeniesionego zespołu składników. Od dnia Podziału Nowa Spółka będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych, udostępniała (A) te nieruchomości lub ich części, które są niezbędne Spółce Dzielonej do prowadzenia działalności medycznej, na podstawie umowy lub umów najmu.
Wyodrębnienie organizacyjne PM i DNI realizują odrębne zadania gospodarcze i są rozpoznawalne w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako dwa odrębne obszary funkcjonalne. PM koncentruje się na działalności leczniczej, a DNI na zarządzaniu własnym majątkiem nieruchomościowym i inwestycjami. Już obecnie pomiędzy działalnością medyczną a działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną funkcjonuje realny podział zadań i odpowiedzialności. Zadania dotyczące nieruchomości i inwestycji są faktycznie realizowane przez osobę, która na dzień Podziału zostanie formalnie przypisana do DNI.
Na podstawie istniejącej ewidencji księgowej i analityki zarządczej Spółka może już obecnie sporządzić odrębne zestawienie majątku, przychodów, kosztów i wyniku DNI. Przed dniem Podziału wyodrębnienie obu Pionów zostanie finalnie uporządkowane i formalnie potwierdzone w zaktualizowanych aktach wewnętrznych Spółki, które będą wskazywały w szczególności zakres zadań PM i DNI, osoby odpowiedzialne za poszczególne funkcje, przypisanie składników majątku, umów, należności i zobowiązań, a także zasady współpracy pomiędzy Pionami do dnia Podziału.
Do DNI zostanie przypisany jeden pracownik, natomiast personel i współpracownicy związani z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i organizacją działalności leczniczej pozostaną w PM. Taki podział zasobów ludzkich odpowiada zakresowi zadań każdego Pionu oraz skali i charakterowi prowadzonych przez nie działalności. Wyodrębnienie finansowe Ewidencja księgowa i analityka zarządcza Wnioskodawcy już obecnie umożliwiają odrębne przyporządkowanie do PM i DNI przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i środków pieniężnych oraz ustalenie wyniku finansowego i sytuacji majątkowej każdego Pionu.
Koszty wspólne są alokowane według zasad odzwierciedlających ich ekonomiczny związek z danym Pionem, a należności i zobowiązania są przypisywane zgodnie z ich funkcjonalnym związkiem z PM albo DNI. DNI dysponuje lub na dzień Podziału będzie dysponował przypisanymi środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi adekwatnymi do prowadzonej działalności, natomiast w PM pozostaną środki niezbędne do finansowania działalności medycznej i zachowania jej płynności. Podział środków pieniężnych będzie odpowiadał rzeczywistym potrzebom operacyjnym i inwestycyjnym każdego Pionu.
Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania Na dzień Podziału każdy z Pionów będzie posiadał komplet kluczowych składników niezbędnych do realizacji własnych zadań gospodarczych. (A) będzie mogła bez przerwy kontynuować działalność medyczną przy wykorzystaniu składników PM i tytułów prawnych do lokali, natomiast Nowa Spółka będzie mogła od dnia Podziału prowadzić działalność nieruchomościowo-inwestycyjną z wykorzystaniem przeniesionych nieruchomości, umów, środków pieniężnych, dokumentacji, zobowiązań i pracownika. Korzystanie przez (A) z części nieruchomości Nowej Spółki na podstawie najmu nie pozbawi PM samodzielności funkcjonalnej.
Działalność medyczna już obecnie jest częściowo prowadzona w lokalach najmowanych od podmiotów trzecich. Odpłatne udostępnianie nieruchomości (A) będzie jednym z przejawów działalności DNI, a Nowa Spółka będzie mogła również pozyskiwać innych najemców, nabywać kolejne aktywa i realizować nowe inwestycje. Zasady podatkowe po stronie Nowej Spółki Nowa Spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.
Wszystkie składniki majątku przejęte w ramach DNI zostaną przypisane do działalności gospodarczej prowadzonej przez Nową Spółkę na terytorium Polski. Dla celów podatkowych Nowa Spółka przyjmie składniki majątku otrzymane w wyniku Podziału w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują zasadę kontynuacji wartości podatkowych. Nowa Spółka będzie kontynuować odpowiednie wartości podatkowe przejętych składników.
Podział zostanie ukształtowany w taki sposób, że wartość emisyjna udziałów wyemitowanych przez Nową Spółkę w związku z Podziałem będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Nową Spółkę w wyniku Podziału. Nowa Spółka przed Podziałem nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 7 października 2026 r. wskazali Państwo m.in., że: 1) Na dzień Podziału DNI będzie wyodrębniony funkcjonalnie w przedsiębiorstwie (A) i będzie obejmował zespół składników pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych w zakresie gospodarowania własnym portfelem nieruchomości i prowadzenia działalności inwestycyjnej.
Zdolność ta będzie istniała na moment przeniesienia DNI, a nie dopiero po jego uzupełnieniu przez Nową Spółkę. Zadania DNI obejmują gospodarowanie nieruchomościami, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, obsługę umów związanych z nieruchomościami, ubezpieczeń, kosztów właścicielskich i finansowania oraz przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiz nabycia i zbycia nieruchomości i zarządzanie środkami przeznaczonymi na rozwój tego obszaru. Są to zadania odmienne od organizowania i udzielania świadczeń medycznych, wykonywanych przez PM. W przyszłości Nowa Spółka może również inwestować w inne aktywa, takie jak diamenty, złoto czy papiery wartościowe.
Na dzień Podziału do DNI zostaną przypisane wszystkie nieruchomości własne (A): pięć lokali użytkowych, dwa lokale mieszkalne, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz szesnaście miejsc postojowych. Zgodnie z opisem we wniosku część tego portfela zostanie nabyta przed Podziałem. Wraz z nieruchomościami przeniesione zostaną przypisane do DNI prawa i obowiązki z umów dotyczących ich utrzymania, eksploatacji, mediów, ubezpieczenia i finansowania, związane z tym obszarem należności i zobowiązania, środki pieniężne i aktywa inwestycyjne, dokumentacja oraz wyposażenie służące działalności DNI.
Sprzęt, aparatura i wyposażenie służące działalności medycznej pozostaną w PM, także wtedy, gdy znajdują się w lokalach, których własność zostanie przeniesiona do Nowej Spółki. Do DNI zostanie przypisany jeden pracownik wykonujący zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki na zasadach art. 23¹ Kodeksu pracy. DNI będzie korzystał również z usług zewnętrznych w zakresie funkcji pomocniczych, zgodnie z opisem we wniosku.
Już przed Podziałem istniejąca ewidencja księgowa i analityka zarządcza umożliwiają przyporządkowanie do DNI przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań oraz sporządzenie odrębnego zestawienia jego majątku i wyniku. Wyodrębnienie obu pionów zostanie przed Podziałem finalnie uporządkowane i potwierdzone w aktach wewnętrznych wskazujących ich zadania, osoby odpowiedzialne i przypisane składniki. Nowa Spółka będzie kontynuowała zadania DNI przy wykorzystaniu przejętego majątku, dokumentacji, personelu i finansowania. Odpłatne udostępnianie części nieruchomości (A) będzie jednym z przejawów tej działalności.
Możliwość pozyskiwania innych najemców i realizowania kolejnych inwestycji dotyczy dalszego rozwoju; nie stanowi warunku uzyskania zdolności do działania od dnia Podziału. 2) Zgodnie z planowanym modelem Podziału Nowa Spółka nie będzie musiała pozyskiwać dodatkowych kluczowych składników majątku ani tworzyć od podstaw organizacji działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Podstawę kontynuacji stanowić będzie opisany powyżej zespół składników DNI. W związku z Podziałem i rozpoczęciem funkcjonowania obu odrębnych spółek przewidziane są jednak następujące czynności prawne i organizacyjne.
Po pierwsze, zostanie zawarta umowa albo umowy najmu, na podstawie których Nowa Spółka od dnia Podziału będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych, udostępniała (A) nieruchomości lub ich części wykorzystywane do działalności medycznej. Przed Podziałem własne nieruchomości Spółki Dzielonej nie mogą być przedmiotem najmu pomiędzy DNI a PM, ponieważ oba piony działają w ramach jednego podmiotu. Powstanie stosunku najmu jest konsekwencją ich rozdzielenia prawnego. Po drugie, przed Podziałem zostaną uzyskane wymagane zgody banku oraz uzgodnione dokumenty dotyczące przejęcia przez Nową Spółkę finansowania przypisanego do DNI.
Zgodnie z założeniem opisanym we wniosku Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tego tytułu, a (A) zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania. Istniejące hipoteki będą nadal zabezpieczały przejęte zobowiązania. Po trzecie, przed Podziałem zostanie odpowiednio rozdzielona ochrona ubezpieczeniowa obejmująca łącznie nieruchomości DNI i wyposażenie medyczne PM. Prawa i obowiązki dotyczące majątku DNI zostaną przypisane Nowej Spółce. Umowy związane z nieruchomościami będą przechodziły w zakresie wynikającym z planu podziału i właściwych przepisów, przy uwzględnieniu koniecznych zgód i uzgodnień kontraktowych.
Nowa Spółka będzie ponadto zapewniała obsługę księgową, prawną, techniczną i administracyjną w zakresie potrzebnym do bieżącego funkcjonowania. Opisane czynności towarzyszą rozdzieleniu prawnemu pionów i zapewnieniu bieżącej obsługi. Wnioskodawca wskazuje je wprost; podtrzymuje zarazem ocenę, że nie polegają one na uzupełnianiu DNI o brakujący zasadniczy zespół zasobów, bez którego nie mógłby wykonywać swoich zadań. Nie będzie konieczne pozyskanie dodatkowych nieruchomości, podstawowego personelu ani finansowania spoza zasobów przypisanych do DNI w celu uruchomienia jego działalności.
3) Przeniesienie nieruchomości do Nowej Spółki służy trwałemu oddzieleniu własności, finansowania i zarządzania majątkiem nieruchomościowym od działalności medycznej (A). Rozdzielenie ogranicza powiązanie ryzyk działalności leczniczej z majątkiem nieruchomościowym, umożliwia odrębne planowanie inwestycji i finansowania oraz przygotowuje biznes medyczny do wejścia potencjalnego inwestora bez obejmowania inwestycją portfela nieruchomości. Wyodrębnienie DNI umożliwia zachowanie odrębności majątku nieruchomościowego, przy jednoczesnym zapewnieniu (A) ciągłości korzystania z dotychczasowych placówek.
Wykonywanie działalności medycznej wymaga dostępu do odpowiednich pomieszczeń, lecz nie wymaga, aby (A) była ich właścicielem. Już obecnie część jej placówek funkcjonuje w lokalach najmowanych od podmiotów trzecich. Po Podziale analogiczny tytuł obligacyjny do korzystania z lokali zostanie zapewniony w odniesieniu do nieruchomości przejętych przez Nową Spółkę. Własność nieruchomości i związane z nią zadania będą należeć do DNI, natomiast personel, sprzęt, wyposażenie i kontrakty dotyczące świadczeń medycznych pozostaną w PM. Najem na rzecz (A) nie niweczy zatem celu Podziału.
Pozwala realizować rozdzielenie właścicielskie i organizacyjne bez przenoszenia placówek medycznych i przerywania świadczenia usług. Nowa Spółka będzie wykonywała działalność nieruchomościowo-inwestycyjną, a (A) działalność medyczną w udostępnionych pomieszczeniach. Nieruchomości przewidziane do wynajęcia (A) obejmują następujące lokale użytkowe w (…): - (…), - (…), - (…), - (…). Wskazane lokale będą niezbędne do kontynuowania działalności (A) jako pomieszczenia, w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające. Wyposażenie służące tej działalności pozostanie w PM.
Zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat. Umowy najmu lokali wykorzystywanych do działalności medycznej, zawarte przez (A) z zewnętrznymi właścicielami, pozostaną w PM. Dotyczy to placówek (…). Umowy te nie są przedmiotem opisanego najmu od Nowej Spółki i nie zostaną przeniesione do DNI.
Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych 1) Czy opisane w zdarzeniu przyszłym zespoły składników materialnych i niematerialnych tworzące Pion Medyczny, który pozostanie w (A) po Podziale, oraz Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny, który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału przez wydzielenie, będą – każdy z osobna – stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)?
2) Czy w związku z Podziałem przez wydzielenie DNI do Nowej Spółki po stronie (A) jako Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT? Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych 1) Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Pion Medyczny pozostający w (A) po Podziale, jak i Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny przenoszony do Nowej Spółki będą – każdy z osobna – stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
2) Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem przez wydzielenie DNI do Nowej Spółki po stronie (A) jako Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Ad 1) Zgodnie z art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Jednym ze sposobów podziału jest przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną.
Taki właśnie tryb zostanie zastosowany w opisanym zdarzeniu przyszłym: DNI zostanie przeniesiony do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast PM pozostanie w (A). Ustawa o CIT wiąże skutki podatkowe podziału przez wydzielenie w istotnym zakresie z tym, czy majątek przenoszony oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z definicji tej wynika, że dla uznania zespołu składników za ZCP konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek: a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; b) wyodrębnienie tego zespołu organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie; c) wyodrębnienie finansowe; d) przeznaczenie zespołu do realizacji określonych zadań gospodarczych i jego zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ocena statusu ZCP powinna mieć charakter funkcjonalny.
Nie jest wystarczające samo formalne oznaczenie określonego zbioru aktywów jako działu lub pionu, ale jednocześnie przepisy nie wymagają, aby ZCP stanowiła odrębną osobę prawną, oddział ujawniony w KRS czy jednostkę samobilansującą. Istotne jest rzeczywiste wyodrębnienie zespołu składników i możliwość samodzielnego wykonywania przypisanej mu funkcji gospodarczej. Takie rozumienie pojęcia ZCP jest utrwalone w praktyce interpretacyjnej.
Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.608.2020.1.KO, wskazał, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza posiadanie przez ZCP określonego miejsca w strukturze organizacyjnej podatnika, natomiast wyodrębnienie finansowe nie wymaga pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwości przypisania do danego obszaru przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.
Również w nowszych interpretacjach Dyrektor KIS podkreśla, że wyodrębnienie organizacyjne może wynikać z wewnętrznych decyzji zarządczych i przypisania jednostce własnych funkcji, zasobów i odpowiedzialności, a dla wyodrębnienia finansowego wystarczające jest prowadzenie ewidencji umożliwiającej ustalenie sytuacji majątkowej i wyniku danego obszaru działalności (por. interpretacja indywidualna z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK, oraz interpretacja indywidualna z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW). Szczególnie istotna dla analizowanego zdarzenia jest interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 15 lipca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.171.2026.2.JF.
Organ potwierdził w niej, że przenoszona w ramach podziału działalność oraz działalność pozostająca w spółce dzielonej mogą stanowić dwie odrębne ZCP, jeżeli każda z nich jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz posiada zasoby pozwalające na samodzielne kontynuowanie działalności. W interpretacji tej pozytywnie oceniono również przejście pracowników wraz z wydzielanym obszarem jako okoliczność wzmacniającą jego zdolność do kontynuacji działalności. a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
W analizowanym przypadku zarówno PM, jak i DNI obejmują nie pojedyncze aktywa, lecz kompletne, wewnętrznie powiązane zespoły składników materialnych i niematerialnych wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami. PM obejmuje w szczególności sprzęt i aparaturę medyczną, wyposażenie, nakłady w lokalach najmowanych, prawa z umów najmu wykorzystywanych do prowadzenia placówek medycznych, kontrakty dotyczące świadczeń zdrowotnych, personel i współpracowników, systemy IT, stronę internetową, dokumentację medyczną i administracyjną, polisy związane z działalnością leczniczą, należności, zobowiązania oraz środki pieniężne.
Składniki te pozostają w oczywistym związku funkcjonalnym: wspólnie umożliwiają organizowanie i świadczenie usług medycznych. DNI obejmuje z kolei wszystkie nieruchomości własne Spółki, związane z nimi prawa rzeczowe i obligacyjne, środki trwałe i wyposażenie przypisane do działalności nieruchomościowej, umowy dotyczące utrzymania i eksploatacji nieruchomości, ubezpieczenia, finansowanie i zabezpieczenia, środki pieniężne i aktywa inwestycyjne, dokumentację, należności i zobowiązania oraz stosunek pracy jednego pracownika. Elementy te tworzą zaplecze pozwalające na samodzielne gospodarowanie portfelem nieruchomości i prowadzenie działalności inwestycyjnej.
Fakt, że nie wszystkie umowy związane z korzystaniem z nieruchomości zostaną przeniesione do DNI, nie przeczy kompletności tego zespołu. Umowy najmu lokali od podmiotów trzecich wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby działalności medycznej są funkcjonalnie związane z PM, a nie z DNI. Przypisanie ich do PM odzwierciedla rzeczywistą funkcję gospodarczą tych praw i wzmacnia kompletność Pionu Medycznego. Podobnie sprzęt i wyposażenie medyczne znajdujące się w nieruchomościach własnych Spółki pozostanie w PM, mimo że własność nieruchomości zostanie przeniesiona do DNI.
Rozdzielenie własności nieruchomości od ruchomych składników służących świadczeniu usług medycznych wynika z ich odmiennej funkcji gospodarczej i jest zgodne z istotą dwóch wyodrębnianych działalności.; b) Wyodrębnienie organizacyjne PM i DNI posiadają odmienny zakres zadań i odpowiedzialności oraz odrębne zasoby. Pion Medyczny realizuje procesy związane z opieką nad pacjentami, organizacją placówek medycznych, personelem, kontraktami medycznymi i dokumentacją leczniczą. DNI zajmuje się natomiast gospodarowaniem nieruchomościami i inwestycjami, ich utrzymaniem, finansowaniem, ubezpieczaniem, modernizacją i komercyjnym wykorzystaniem.
Już obecnie pomiędzy działalnością medyczną a działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną funkcjonuje faktyczny podział zadań i odpowiedzialności. Zadania dotyczące nieruchomości i inwestycji są wykonywane przez osobę, która zostanie przypisana do DNI, a istniejąca ewidencja pozwala sporządzić odrębne zestawienie majątku i wyniku tego Pionu. Przed dniem Podziału zakres obu Pionów zostanie jednoznacznie odzwierciedlony w zaktualizowanych aktach wewnętrznych. Dokumentacja ta będzie wskazywać przypisanie majątku, umów, zobowiązań, pracowników i odpowiedzialności oraz będzie odpowiadała docelowemu zakresowi Podziału.
Wyodrębnienie nie będzie więc wyłącznie opisem sporządzonym na potrzeby postępowania interpretacyjnego, lecz będzie elementem rzeczywistej organizacji przedsiębiorstwa. Istotnym elementem wyodrębnienia DNI jest przypisanie do niego jednego pracownika wykonującego zadania związane z bieżącą obsługą i koordynacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. PM zachowa natomiast zasoby ludzkie potrzebne do kontynuowania działalności medycznej. W ocenie Wnioskodawcy powyższe okoliczności jednoznacznie wskazują, że oba Piony mają swoje rozpoznawalne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa oraz własne funkcje gospodarcze.
Warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest zatem spełniony. c) Wyodrębnienie finansowe Wyodrębnienie finansowe nie oznacza obowiązku prowadzenia dla ZCP odrębnych ksiąg rachunkowych ani posiadania przez nią samodzielności bilansowej. Wystarczające jest takie prowadzenie ewidencji, które pozwala na przypisanie danemu obszarowi działalności jego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ocenę jego sytuacji majątkowej. W analizowanej sprawie księgowość i analityka zarządcza (A) pozwalają na odrębne przyporządkowanie PM i DNI przychodów, kosztów, aktywów, należności, zobowiązań i środków pieniężnych.
Już obecnie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego każdego Pionu oraz przygotowanie odrębnych zestawień zarządczych prezentujących jego sytuację majątkową i finansową. Taki poziom wyodrębnienia odpowiada utrwalonej wykładni organów podatkowych.
Podobne stanowisko prezentowano m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 5 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW, oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22 i z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20. W konsekwencji warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony zarówno w odniesieniu do PM, jak i DNI. d) Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania Ostatnią z przesłanek ZCP jest przeznaczenie zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
Nie chodzi przy tym o absolutną samowystarczalność – przedsiębiorstwa mogą nabywać na rynku usługi pomocnicze, korzystać z finansowania czy wynajmować nieruchomości. Konieczne jest natomiast, aby przenoszony lub pozostający zespół posiadał wszystkie kluczowe elementy warunkujące prowadzenie podstawowej działalności. PM spełnia tę przesłankę w sposób szczególnie wyraźny. Jest to istniejący, działający biznes medyczny o własnej bazie pacjentów, kontraktach, personelu, wyposażeniu, systemach informatycznych, dokumentacji i procesach. Po Podziale (A) zachowa wszystkie te elementy.
Zachowa także prawa z zewnętrznych umów najmu placówek medycznych, a w odniesieniu do nieruchomości, które przejdą do Nowej Spółki, uzyska ciągły tytuł prawny do korzystania z powierzchni niezbędnej do świadczenia usług. Brak własności nieruchomości po stronie PM nie pozbawia go zdolności do samodzielnego działania. Dla działalności operacyjnej zasadnicze znaczenie ma faktyczna możliwość korzystania z lokali, a nie tytuł własności. Co istotne, działalność (A) już obecnie jest w znacznym zakresie prowadzona w lokalach najmowanych od podmiotów trzecich, co potwierdza, że model najmu stanowi normalny sposób zapewniania infrastruktury lokalowej dla działalności medycznej.
Bardzo zbliżony model został zaakceptowany przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.686.2025.3.MPU. W stanie faktycznym tej interpretacji nieruchomość została przypisana do pionu zarządzania nieruchomościami, podczas gdy działalność operacyjna miała być po podziale kontynuowana w tej samej nieruchomości na podstawie prawa do korzystania z niej. Organ zaakceptował możliwość uznania wydzielanego pionu nieruchomościowego za ZCP oraz wyłączenie jego przeniesienia z VAT. DNI również spełnia test samodzielności.
Do Nowej Spółki zostanie przeniesiony kompletny portfel własnych nieruchomości Spółki wraz z powiązanymi umowami, finansowaniem, ubezpieczeniami, dokumentacją, należnościami, zobowiązaniami, środkami pieniężnymi, aktywami inwestycyjnymi i pracownikiem. Nowa Spółka będzie zatem od pierwszego dnia posiadała materialny substrat działalności nieruchomościowej, personel oraz relacje prawne niezbędne do zarządzania tym majątkiem. Nowa Spółka będzie mogła uzyskiwać przychody z odpłatnego udostępniania posiadanych nieruchomości, w tym (A), a także rozwijać działalność poprzez dalsze inwestycje.
Funkcje pomocnicze mogą być nabywane na rynku, co jest zwykłym elementem prowadzenia działalności gospodarczej i nie narusza samodzielności funkcjonalnej DNI. W konsekwencji zarówno zespół składników pozostający w (A) w ramach PM, jak i zespół przenoszony do Nowej Spółki w ramach DNI będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Ad 2) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi powstaje przychód odpowiadający wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jeżeli – przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Regulację tę uzupełnia art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce stanowią ZCP. Warunek neutralności po stronie Spółki Dzielonej jest zatem w przypadku podziału przez wydzielenie dwustronny: status ZCP musi posiadać zarówno działalność wydzielana, jak i część pozostająca w spółce dzielonej. W opisanym zdarzeniu warunek ten jest spełniony.
Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, DNI stanowi ZCP, a jednocześnie PM pozostający w (A) również stanowi odrębne ZCP. W rezultacie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Wartość rynkowa składników przenoszonych do Nowej Spółki nie będzie stanowiła przychodu (A), a neutralność ta znajduje bezpośrednie potwierdzenie w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Stanowisko to jest zgodne z aktualną praktyką interpretacyjną.
W interpretacji indywidualnej z 15 lipca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.171.2026.2.JF, Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy działalność wydzielana oraz działalność pozostająca w spółce dzielonej stanowią dwie ZCP, podział przez wydzielenie nie powoduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu podlegającego CIT. Należy dodatkowo uwzględnić art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Przepisy przewidujące neutralność restrukturyzacji nie mają zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, przy czym brak uzasadnionych przyczyn ekonomicznych powoduje ustawowe domniemanie takiego celu.
W niniejszej sprawie Podział posiada rzeczywiste i trwałe uzasadnienie gospodarcze: rozdzielenie działalności medycznej i nieruchomościowo-inwestycyjnej, separację ryzyk, poprawę przejrzystości zarządczej, profesjonalizację zarządzania majątkiem, umożliwienie odrębnego finansowania i planowania inwestycji oraz samodzielnego rozwoju obu działalności. Podział nie jest zatem dokonywany przede wszystkim w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
Dodatkowym uzasadnieniem gospodarczym Podziału jest przygotowanie (A) do ewentualnego wejścia inwestora kapitałowego lub strategicznego zainteresowanego działalnością medyczną, bez obejmowania inwestycją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Rozdzielenie obu obszarów umożliwi ewentualne pozyskanie kapitału i partnera strategicznego dla działalności leczniczej przy zachowaniu odrębności majątku nieruchomościowego i możliwości jego samodzielnego rozwoju.
W konsekwencji, w związku z Podziałem po stronie (A) nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ani inny przychód podatkowy wynikający wyłącznie z przeniesienia DNI do Nowej Spółki w ramach opisanego Podziału.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy: Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej.
W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie.
W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), 2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie, 3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne), 4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy. W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego.
W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo. Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że podstawowym obszarem Państwa działalności jest działalność lecznicza (Pion PM). Działalność ta jest prowadzona w kilku placówkach. Część placówek znajduje się w lokalach, do których Spółce przysługuje prawo korzystania na podstawie umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi, natomiast część działalności jest prowadzona w nieruchomościach stanowiących własność Spółki.
Niezależnie od działalności medycznej posiadają Państwo majątek nieruchomościowy oraz prowadzą Państwo odrębny obszar aktywności związany z posiadaniem, utrzymaniem, finansowaniem, gospodarowaniem i rozwojem własnego portfela nieruchomości oraz dokonywaniem inwestycji – (Pion DNI). Planują Państwo dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie, poprzez trwałe organizacyjne i prawne rozdzielenie opisanych wyżej dwóch obszarów działalności: działalności medycznej oraz działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej.
Celem Podziału jest trwałe rozdzielenie dwóch odmiennych funkcjonalnie rodzajów działalności, separacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności leczniczej od ryzyk i wartości majątku nieruchomościowego, zwiększenie przejrzystości zarządczej, profesjonalizacja zarządzania nieruchomościami i inwestycjami, umożliwienie odrębnego finansowania i planowania inwestycji nieruchomościowych oraz zapewnienie obu obszarom możliwości samodzielnego rozwoju.
Dodatkową przyczyną gospodarczą Podziału jest przygotowanie struktury Wnioskodawcy do ewentualnego wejścia inwestora kapitałowego lub strategicznego zainteresowanego działalnością medyczną, bez obejmowania inwestycją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki będzie Pion DNI. Do DNI przypisane zostaną w szczególności: a) wszystkie nieruchomości będące własnością (A) na dzień Podziału. Na dzień Podziału portfel DNI będzie obejmował pięć lokali użytkowych, dwa lokale mieszkalne, jedną nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz szesnaście miejsc postojowych.
Obecnie Spółka posiada cztery z tych lokali użytkowych, nieruchomość gruntową wraz z budynkiem oraz sześć miejsc postojowych; przed Podziałem nabędzie dodatkowo jeden lokal użytkowy, dwa lokale mieszkalne i dziesięć miejsc postojowych.
Do DNI zostaną przypisane także prawa rzeczowe i inne prawa związane z tymi nieruchomościami; b) środki trwałe, wyposażenie oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością DNI, z wyłączeniem sprzętu, aparatury, wyposażenia i innych składników służących działalności medycznej, które pozostaną w PM; c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania, eksploatacji, ochrony, remontów, modernizacji, serwisu i technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie, w jakim dotyczą majątku DNI; d) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów i innych usług dotyczących nieruchomości, w zakresie przypisanym do DNI; e) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia nieruchomości i pozostałego mienia przypisanego do DNI.
Jeżeli dana umowa ubezpieczenia obejmuje łącznie nieruchomość przypisaną do DNI oraz sprzęt, aparaturę lub wyposażenie medyczne przypisane do PM, przed Podziałem zakres ochrony zostanie odpowiednio rozdzielony, w szczególności przez zmianę dotychczasowej umowy lub zawarcie odrębnych umów ubezpieczenia, tak aby prawa i obowiązki dotyczące nieruchomości i mienia DNI zostały przypisane do DNI, a dotyczące sprzętu, aparatury i wyposażenia medycznego pozostały w PM; f) prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania, w tym kredytów i innych instrumentów finansowych, oraz zabezpieczeń funkcjonalnie związanych z nieruchomościami i działalnością DNI, które na dzień Podziału zostaną przypisane do DNI.
Przed Podziałem Spółka uzyska od banku wszelkie wymagane zgody na przejście tych umów i zobowiązań na Nową Spółkę oraz na dalsze utrzymanie istniejących hipotek. Z dniem Podziału Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tytułu finansowania przypisanego do DNI, a hipoteki będą nadal obciążały przenoszone nieruchomości i zabezpieczały te zobowiązania.
(A) zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania; Podział zostanie przeprowadzony po uzyskaniu zgód banku i uzgodnieniu dokumentów koniecznych do skutecznego przejęcia finansowania; g) środki pieniężne i aktywa inwestycyjne przypisane do finansowania bieżącej działalności DNI oraz realizacji planów inwestycyjnych i rozwoju portfela nieruchomości; h) należności i zobowiązania związane z działalnością DNI, w szczególności dotyczące finansowania, ubezpieczeń, utrzymania, remontów, podatków i opłat właścicielskich, inwestycji oraz umów dotyczących nieruchomości; i) dokumentację techniczną, prawną, finansową i administracyjną dotyczącą nieruchomości i inwestycji, a także związane z nimi prawa z decyzji, zezwoleń i innych aktów administracyjnych w zakresie podlegającym sukcesji; j) stosunek pracy jednego pracownika przypisanego do DNI, realizującego zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej; pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki z mocy prawa na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy; k) inne prawa, obowiązki, umowy i składniki funkcjonalnie związane z działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną, istniejące na dzień Podziału.
Pion DNI będzie korzystał z przypisanego pracownika oraz, w razie potrzeby, zewnętrznych usługodawców w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna.
W spółce Dzielonej, pozostanie Pion PM, który będzie obejmował następujące składniki: a) sprzęt i aparatura medyczna, urządzenia diagnostyczne i zabiegowe, wyposażenie gabinetów, wyposażenie administracyjne oraz pozostałe środki trwałe i elementy wyposażenia wykorzystywane do świadczenia usług medycznych; b) nakłady na lokale najmowane od podmiotów trzecich oraz inne składniki majątkowe znajdujące się w tych lokalach i funkcjonalnie związane z działalnością leczniczą; c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali od podmiotów trzecich wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności medycznej; prawa te nie będą przypisane do DNI; d) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących świadczeń zdrowotnych, w tym umów zawieranych w ramach finansowania publicznego, umów z pacjentami, kontrahentami, ubezpieczycielami oraz partnerami współpracującymi ze Spółką; e) umowy o pracę, umowy cywilnoprawne oraz inne relacje ze znaczną większością personelu i współpracowników Spółki, w tym lekarzami, personelem pielęgniarskim, położnymi, psychologami, psychoterapeutami, diagnostami i innymi specjalistami; f) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami towarów i usług niezbędnych do działalności medycznej, w tym dostawcami sprzętu, materiałów, usług diagnostycznych, serwisowych, IT i pozostałych usług operacyjnych; g) oprogramowanie i systemy informatyczne wykorzystywane do obsługi działalności medycznej i administracyjnej, w tym systemy służące rejestracji i obsłudze pacjentów, a także strona internetowa oraz pozostałe wartości niematerialne i prawne związane z działalnością medyczną; h) dokumentacja medyczna i administracyjna, bazy danych oraz dokumenty i informacje niezbędne do kontynuowania działalności leczniczej; i) prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z działalnością leczniczą, w tym obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotu leczniczego, a także ubezpieczenia mienia wykorzystywanego przez PM; j) należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością PM, w szczególności wynikające z umów dotyczących świadczeń medycznych, zatrudnienia i współpracy z personelem, najmu zewnętrznych lokalizacji medycznych, zakupu towarów i usług oraz bieżącego funkcjonowania placówek; k) środki pieniężne w wysokości zapewniającej PM odpowiedni kapitał obrotowy i możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności po Podziale; l) inne prawa, obowiązki, składniki majątku i zasoby funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, niezbędne do jej nieprzerwanego wykonywania.
W Pionie PM, pozostaną również prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali zawartych przez Spółkę z podmiotami trzecimi, jeżeli lokale te są wykorzystywane do prowadzenia działalności leczniczej. Wraz z tymi prawami w PM pozostaną związane z nimi nakłady, wyposażenie, zobowiązania i inne elementy służące działalności medycznej. Po podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność medyczną, m.in w lokalach będących przedmiotem przeniesienia w ramach podziału, na podstawie umowy lub umów najmu zawartych z Nową Spółką.
Nieruchomości przewidziane do wynajęcia (A) obejmują następujące lokale użytkowe w (…): - (…), - (…), - (…), - (…), - (…), - (…), Wskazane lokale będą niezbędne do kontynuowania działalności (A) jako pomieszczenia, w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające. Wyposażenie służące tej działalności pozostanie w PM. Zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat.
Państwa wątpliwości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia czy każdy z opisanych we wniosku pionów działalności, tj. Pion Medyczny (PM) i Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny (DNI) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz czy w związku z podziałem po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy, w szczególności przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu.
Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowa jest zatem, faktyczna możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy wykorzystaniu przypisanego do tej działalności zespołu składników. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Musi on – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że część działalności pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. działalność medyczna (PM) i działalność przenoszona do Nowej Spółki, tj. DNI nie funkcjonują niezależnie od siebie.
W szczególności z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że po Podziale Nowa Spółka będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych udostępniała (A) nieruchomości lub ich części, które są niezbędne Spółce Dzielonej do prowadzenia działalności medycznej. Wskazano przy tym, że nieruchomości te obejmują lokale użytkowe w (…), w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające, a zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat.
Oznacza to, że zasadnicza część składników majątkowych przypisanych do DNI pozostaje funkcjonalnie związana z działalnością medyczną wykonywaną przez PM. Powyższe wskazuje na występowanie ścisłej współzależności gospodarczej pomiędzy PM i DNI. Z jednej strony PM dla kontynuowania działalności medycznej wymaga dalszego korzystania z nieruchomości przypisanych do DNI, z drugiej zaś strony – jak wynika z przedstawionego opisu – podstawowym sposobem wykorzystania tych nieruchomości po Podziale ma być ich udostępnianie na rzecz PM.
Tym samym działalność wykonywana przez oba obszary pozostaje ze sobą nierozerwalnie związana, a ich funkcjonowanie po Podziale będzie oparte na wzajemnych relacjach gospodarczych. Powyższa ma istotne znaczenie dla oceny przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego. Dla uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest bowiem, aby zespół ten już na moment wydzielenia stanowił samodzielny organizm gospodarczy zdolny do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.
Tymczasem przedstawiony we wniosku model funkcjonowania wskazuje, że działalność DNI nie będzie realizowana w sposób całkowicie niezależny od działalności PM, lecz pozostanie z nią trwale powiązana poprzez wykorzystywanie nieruchomości stanowiących podstawę funkcjonowania działalności medycznej. Należy również zauważyć, że zasadniczym składnikiem majątku przypisanego do DNI pozostają nieruchomości, a konkretnie do DNI przypisane są wszystkie nieruchomości będące własnością (A) na dzień Podziału.
Na dzień Podziału portfel DNI będzie obejmował pięć lokali użytkowych, dwa lokale mieszkalne, jedną nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz szesnaście miejsc postojowych oraz głównie związane z nimi prawa i obowiązki. Zadania DNI obejmują gospodarowanie nieruchomościami, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, obsługę umów związanych z nieruchomościami, ubezpieczeń, kosztów właścicielskich i finansowania oraz przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiz nabycia i zbycia nieruchomości i zarządzanie środkami przeznaczonymi na rozwój tego obszaru.
Zdaniem Organu, wskazane czynności mają charakter właścicielski i administracyjny oraz koncentrują się wokół posiadanego majątku nieruchomościowego. Jednocześnie opis sprawy nie wskazuje na istnienie w ramach DNI rozbudowanej struktury organizacyjnej odpowiadającej zakresowi przypisanych mu funkcji. Do DNI ma zostać przypisany jeden pracownik realizujący zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Równocześnie wskazano, że DNI będzie korzystał z usług zewnętrznych w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna.
Oznacza to, że wykonywanie istotnych funkcji związanych z działalnością DNI będzie wymagało wsparcia spoza przypisanego zespołu składników. Dodatkowo, w ocenie Organu, w przedstawionych okolicznościach nie można uznać, że spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego. Wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się nie tylko formalnym przypisaniem określonych składników majątkowych do danego obszaru działalności, ale przede wszystkim takim ich przyporządkowaniem, które odzwierciedla rzeczywisty podział funkcji gospodarczych realizowanych w ramach przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne faktyczne).
Wyodrębnienie organizacyjne wyznacza bowiem granice pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności i pozwala na identyfikację składników majątkowych służących wykonywaniu określonych zadań gospodarczych. Tymczasem z opisu sprawy wynika, że wszystkie nieruchomości będące własnością (A) zostaną przypisane do DNI i przeniesione do Nowej Spółki, mimo że część z nich jest wykorzystywana do prowadzenia działalności medycznej wykonywanej przez Spółkę. W lokalach tych wykonywane są świadczenia medyczne lub realizowane są zadania bezpośrednio je wspierające.
Jednocześnie wskazano, że zapewnienie prawa do dalszego korzystania z tych nieruchomości jest niezbędne dla kontynuowania działalności medycznej w zakresie pozostającym w spółce (A). Powyższe oznacza, że nieruchomości przypisane do DNI nie stanowią składników majątkowych służących wyłącznie działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Przeciwnie, będą one nadal wykorzystywane jako zasadnicza infrastruktura niezbędna do prowadzenia działalności medycznej przez (A) w ramach PM. Samo przeniesienie tytułu własności tych nieruchomości do Nowej Spółki nie powoduje zatem, że składniki te przestają pozostawać związane z działalnością medyczną.
W konsekwencji przypisanie wszystkich nieruchomości do DNI nie ma charakteru wyodrębnienia organizacyjnego. Podział ten nie odzwierciedla rzeczywistego sposobu wykorzystania majątku w prowadzonej działalności gospodarczej, ponieważ nieruchomości te nadal będą służyły wykonywaniu świadczeń zdrowotnych przez Wnioskodawcę w ramach pozostającej działalności medycznej. Skoro zatem składniki majątkowe formalnie przypisane do DNI pozostaną jednocześnie podstawowym zapleczem działalności medycznej, trudno uznać, że wyznaczona zostanie jednoznaczna granica organizacyjna pomiędzy obiema działalnościami.
Okoliczność, że po Podziale Nowa Spółka będzie wynajmowała nieruchomości na rzecz (A), podczas gdy (A) w ramach PM nadal będzie prowadził działalność medyczną przy wykorzystaniu tych nieruchomości, dodatkowo potwierdza, że przedmiotem wydzielenia nie będzie odrębna jednostka organizacyjna realizująca własne zadania gospodarcze, lecz majątek, który przed Podziałem służył działalności medycznej prowadzonej przez Spółkę. Nowa Spółka nie będzie bowiem kontynuowała działalności medycznej wykonywanej przy wykorzystaniu tych nieruchomości, lecz rozpocznie odmienny rodzaj aktywności związany z wynajmem tych nieruchomości.
Powyższe przemawia przeciwko uznaniu, że doszło do wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych mogącego stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji należy uznać, że przedmiotem wydzielenia będzie przede wszystkim majątek nieruchomościowy wraz z prawami i obowiązkami związanymi z jego posiadaniem, utrzymaniem i finansowaniem, a nie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników zdolny do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Reasumując, jak już wskazano występuje ścisła współzależności gospodarcza pomiędzy PM i DNI.
Z jednej strony PM dla kontynuowania działalności medycznej wymaga dalszego korzystania z nieruchomości przypisanych do DNI, z drugiej zaś strony, podstawowym sposobem wykorzystania tych nieruchomości po Podziale ma być ich udostępnianie na rzecz PM. Tym samym działalność wykonywana przez oba obszary pozostaje ze sobą nierozerwalnie związana, a ich funkcjonowanie po Podziale będzie oparte na wzajemnych relacjach gospodarczych. W związku z powyższym, m.in. ze względu na brak spełnienia przesłanki wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej i organizacyjnej nie można uznać, że po Podziale DNI oraz PM będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe. Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących powstania przychodu po stronie Spółki Dzielonej, w związku z podziałem przez wydzielenie, wskazać należy na brzmienie przywołanego na wstępie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Biorąc pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że wystąpienie przychodu, o którym mowa w tym przepisie, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, zarówno wydzielony zespół składników majątkowych (DNI) oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej (PM) nie będą stanowiły zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Wobec powyższego, Państwa stanowisko zgodnie z którym, w związku z Podziałem przez wydzielenie DNI do Nowej Spółki, po stronie (A) jako Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT – należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2. W pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 3 i 4 wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać również należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest/będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego.
To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły.
Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.