Opis zdarzenia przyszłego
1. Status Zainteresowanych (…) sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest spółką kapitałową prawa polskiego z siedzibą w (…) i jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Zbywca jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…). Kapitał zakładowy spółki wynosi (…) zł.
Głównym przedmiotem działalności Zbywcy, zgodnie z przypisanym kodem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym faktyczna działalność gospodarcza spółki koncentruje się na wynajmie powierzchni magazynowo-produkcyjnej i biurowej w wybudowanym przez Zbywcę obiekcie. Zbywca jest właścicielem nieruchomości komercyjnej położonej w (…), obejmującej działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (…) przez Sąd Rejonowy (…) wraz z zabudowaniami (dokładny opis w dalszej części wniosku, dalej jako „Nieruchomość”).
Nieruchomość stanowi zasadniczy składnik majątku spółki i jest przedmiotem planowanej transakcji (opisanej szczegółowo poniżej). Zbywca należy do grupy kapitałowej. 100% udziałów w kapitale zakładowym Zbywcy posiada polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzedający funkcjonuje jako spółka celowa w ramach grupy, która została przeznaczona do realizacji i komercyjnego wykorzystania inwestycji nieruchomościowej opisanej w niniejszym wniosku. Jedynym najemcą Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej transakcji jest podmiot powiązany ze Sprzedającym. Całkowita powierzchnia użytkowa budynku magazynowo-produkcyjnego w (…) wynosi (…) m² i całość stanowi przedmiot ww. najmu.
(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania) jest spółką kapitałową prawa luksemburskiego w formie société à responsabilité limitée, wpisana do luksemburskiego rejestru handlowego i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem (…), z siedzibą (…) (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”). Nabywca posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz jest rezydentem podatkowym w Luksemburgu. Jedynym wspólnikiem Nabywcy jest (…).
Nabywca jest spółką holdingowo-finansującą, której działalność polega przede wszystkim na posiadaniu i zarządzaniu udziałami oraz innymi instrumentami inwestycyjnymi, finansowaniu podmiotów z grupy kapitałowej (w tym poprzez udzielanie pożyczek, gwarancji i ustanawianie zabezpieczeń) oraz pozyskiwaniu finansowania dłużnego (w tym poprzez zaciąganie pożyczek i emisję papierów wartościowych). Nabywca może również, bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółki zależne, inwestować w aktywa rzeczowe, w tym w nieruchomości komercyjne. Nabywca na moment Transakcji (opisanej szczegółowo poniżej) będzie czynnym podatnikiem VAT.
Zbywca oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są i na moment planowanej transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
Zbywca oraz Nabywca planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Zbywca sprzeda Nabywcy Nieruchomość (opisaną szczegółowo w pkt 2 poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”). Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi po uzgodnieniu wszystkich istotnych warunków Transakcji przez Strony. Nabywca, po nabyciu Nieruchomości, będzie kontynuował działalność polegającą na świadczeniu usług najmu powierzchni w tej Nieruchomości, opodatkowaną podatkiem VAT w Polsce. Nieruchomość będzie wykorzystywana wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
Z uwagi na fakt, że zarówno Zbywca, jak i Nabywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, Zainteresowani zamierzają wystąpić ze wspólnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14b § 1 w zw. z art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, w celu potwierdzenia skutków planowanej Transakcji na gruncie podatku VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”). 2. Opis Nieruchomości Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji obejmuje: 1. Działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) o łącznej powierzchni (…) ha, położone w obrębie (…), stanowiące własność Zbywcy, księga wieczysta (…) prowadzona przez Sąd Rejonowy (…) („Grunty”).
Działki te zostały wyłączone z produkcji rolnej na podstawie decyzji (…) z dnia (…) 2022 r., a następnie decyzji wykonawczej z dnia (…) 2024 r., wydanych w związku z realizacją inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą towarzyszącą. Działki są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, który przeznacza je przede wszystkim pod tereny zabudowy przemysłowej i usługowej (symbol 1.P/U), a częściowo pod tereny dróg publicznych, w postaci drogi publicznej - autostrady (symbol 1.KD-A), drogi publicznej lokalnej (symbol 1.KD-L) oraz drogi publicznej dojazdowej (symbol 1.KD-D).
Wszystkie Grunty zostały nabyte przez Zbywcę w transakcjach opodatkowanych VAT i stanowią teren zabudowany budynkiem magazynowo-produkcyjnym z częścią biurową oraz infrastrukturą towarzyszącą (budowlami). 2. Zgodnie z wypisem z kartoteki budynków, na Gruntach znajdują się następujące budynki: - Budynek magazynowo-produkcyjny wraz z częścią biurową, maszynowniami oraz pozostałymi pomieszczeniami technicznymi (dalej: „Budynek magazynowo-produkcyjny”), posadowiony na wskazanych powyżej Gruntach.
Budynek stanowi obiekt nowo wybudowany w ramach inwestycji zrealizowanej przez Zbywcę halę magazynowo-logistyczną o charakterze (…), zaprojektowaną z przeznaczeniem na magazyny wysokiego składowania, centra logistyczne oraz obiekt przeładunkowy, z możliwością dostosowania układu funkcjonalnego do potrzeb najemcy.
Budynek wyposażony jest w zaplecze socjalno-biurowe obejmujące m.in. pomieszczenia biurowe, szatnie, węzły sanitarne, toalety oraz pomieszczenia socjalne; - Dwa budynki portierni posadowione na działkach gruntu o numerach ewidencyjnych: (…) oraz (…); - Budynek pompowni posadowiony na działce gruntu o numerach ewidencyjnych (…) (dalej łącznie jako: „Budynki”) Budynki: - stanowią własność Zbywcy, - inwestycja została zrealizowana w celu odsprzedaży do podmiotu trzeciego; - Budynki zostały oddane do użytkowania na podstawie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie z dnia 21 stycznia 2025 r. (która stała się ostateczna w dniu 22 stycznia 2025 r.) - od dnia 31 stycznia 2025 r. są wynajmowane (przy czym odbiór przedmiotu najmu przez najemcę nastąpił 21 marca 2025 r.), - są w całości wykorzystywane przez podmiot powiązany do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.
3. Budowle w rozumieniu ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, posadowione na Gruntach stanowią infrastrukturę towarzyszącą Budynkom (dalej: „Budowle”) i w ich skład wchodzą w szczególności: - utwardzenia terenu, - fundamenty, - mury oporowe, - ogrodzenie, - sieć elektroenergetyczna, - sieć teletechniczna, - sieć wodno-kanalizacyjna, - sieć gazowa, - zbiorniki (m.in. zbiornik paliwa / techniczne zbiorniki), - elementy reklamowe i konstrukcje stalowe oraz inne naniesienia nie będące częścią Budynków.
Budowle zostały wytworzone przez Zbywcę w związku z realizacją inwestycji i: - są objęte opodatkowaniem VAT po stronie Zbywcy przy nabyciu usług budowlanych, - nie stanowią odrębnych pozycji w ewidencji środków trwałych, - są wykazane do celów podatku od nieruchomości, - podobnie jak Budynek, są wynajmowane od 31 stycznia 2025 r. (odbiór przedmiotu najmu nastąpił 21 marca 2025 r.) – zapewniają funkcjonalne korzystanie z obiektu przez najemcę. Na Gruntach ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe w postaci służebności przesyłu na rzecz Zakładu (…) z siedzibą (…).
Treścią służebności jest prawo wstępu i korzystania z obciążonej części działki gruntu numer (…) przez Zakład (…) lub podmioty przez niego upoważnione w celu: umieszczenia oraz korzystania z sieci wodociągowej i związanych z nią urządzeń przesyłowych, dokonywania przyłączeń, eksploatacji, usuwania awarii, napraw, przeglądów, remontów, przebudowy, rozbudowy, rozbiórki, konserwacji i modernizacji tych urządzeń, jak również prowadzenia związanych z tym robót ziemnych wzdłuż linii wodociągowej i wokół urządzeń, z prawem przejazdu i przechodu w celu zapewnienia każdoczesnego dostępu do nich.
Wskazane elementy fizyczne składające się na Nieruchomość (Grunty, Budynki, Budowle) będą objęte planowaną Transakcją i zostaną przeniesione na Nabywcę. 3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę Zbywca nabył Grunty na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego w dniu (…) 2023 r. Transakcja dotyczyła niezabudowanych działek gruntu, które na moment nabycia stanowiły odrębne nieruchomości ujawnione w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy (…).
Działki te przeznaczone są przede wszystkim pod tereny zabudowy przemysłowej i usługowej (m.in. symbol 1.P/U), a częściowo pod tereny dróg publicznych, w szczególności autostrady (KD-A), drogi publicznej lokalnej (KD-L) oraz drogi publicznej dojazdowej (KD-D). Na moment nabycia były to grunty niezabudowane wykorzystywane na cele rolne, niewykorzystywane natomiast jako teren zabudowy mieszkaniowej. Następnie Grunty zostały wyłączone z produkcji rolnej i obecnie są oznaczone w ewidencji gruntów symbolem „Ba” (Tereny przemysłowe). Sprzedaż każdej z działek na rzecz Zbywcy została opodatkowana podatkiem VAT.
Jednocześnie transakcja była zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zbywca nabył działki jako składniki majątku (nie jako przedsiębiorstwo ani zorganizowaną część przedsiębiorstwa) z zamiarem wykorzystania ich wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT, co przesądzało o prawie do odliczenia podatku naliczonego od ich nabycia.
Po nabyciu gruntów Zbywca zrealizował inwestycję budowlaną polegającą na: - wybudowaniu Budynków (hali magazynowo-produkcyjnej wraz z częścią biurową i zapleczem technicznym oraz dwóch portierni i pompowni), - wykonaniu Budowli stanowiących infrastrukturę towarzyszącą (utwardzenia terenu, drogi wewnętrzne, parkingi, sieci, ogrodzenia, itp.). Wydatki poniesione na nabycie gruntów oraz realizację inwestycji budowlanej były dokumentowane fakturami, a Zbywca odliczał podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Budynki zostały oddane do użytkowania decyzją o pozwoleniu na użytkowanie z dnia 21 stycznia 2025 r. (decyzja stała się ostateczna 22 stycznia 2025 r.), zaś odbiór budynku od generalnego wykonawcy nastąpił 21 marca 2025 r. Od dnia 31 stycznia 2025 r. Budynki oraz powiązane Budowle są wynajmowane na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem powiązanym (odbiór przedmiotu najmu nastąpił 21 marca 2025 r.). Zbywca nie ponosił i do dnia Transakcji nie poniesie nakładów na ulepszenie Budynków lub Budowli, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.
4. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji stanowi aktywo inwestycyjne Zbywcy przeznaczone do sprzedaży. Poza Nieruchomością Zbywca na dzień złożenia wniosku nie posiada innych nieruchomości. Zbywca nie dokonał formalnego wydzielenia Nieruchomości w strukturze organizacyjnej spółki jako oddzielnego działu, oddziału lub jednostki organizacyjnej – ani w KRS, ani w drodze wewnętrznych uchwał, regulaminów czy polityk. Z tytułu wynajmu powierzchni w Nieruchomości Zbywca osiąga przychody opodatkowane VAT (usługi najmu są opodatkowane VAT według właściwej stawki, nie korzystają ze zwolnienia).
Nabycie Nieruchomości było opodatkowane VAT, a Zbywca skorzystał z prawa do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ustawy o VAT.
Dodatkowo, Zbywca skorzystał z prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego również w związku z realizacją budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości, które zostały wzniesione na podstawie umowy o generalne wykonawstwo zawartej w dniu 21 grudnia 2023 r. Zbywca korzysta z usług wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych w zakresie zarządzania i bieżącej obsługi Nieruchomości, w szczególności w zakresie: - usługi typu property management - na podstawie umowy z wyspecjalizowanym zewnętrznym podmiotem Zbywca powierzył mu kompleksowe zarządzanie Nieruchomością, obejmujące m.in. bieżącą administrację obiektem, nadzór nad realizacją umów serwisowych, rozliczenia z najemcą, kontrolę kosztów eksploatacyjnych oraz reprezentowanie Zbywcy wobec najemcy i podmiotów trzecich; - usługi facility management - na podstawie odrębnej umowy zapewniona jest techniczna obsługa Nieruchomości, w szczególności przeglądy, konserwacja i naprawy instalacji i urządzeń, usuwanie awarii, prowadzenie dokumentacji technicznej obiektu oraz nadzór nad realizacją obowiązków przeglądowych i gwarancyjnych; - na podstawie osobnej umowy realizowane są przez zewnętrzny podmiot usługi utrzymania terenów zewnętrznych, w tym pielęgnacja zieleni, utrzymanie czystości dróg i placów oraz odśnieżanie i usuwanie oblodzenia w sezonie zimowym Z treści umów zawartych przez Zbywcę z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zarządzania i bieżącej obsługi Nieruchomości wynika, że powierzają one tym podmiotom wyłącznie czynności operacyjne, techniczne i serwisowe, natomiast decyzje strategiczne dotyczące Nieruchomości (w szczególności w zakresie rozbudowy obiektu, sprzedaży Nieruchomości ) nie zostały na nie przeniesione i pozostają po stronie Zbywcy jako właściciela Nieruchomości.
Nieruchomość obecnie jest wynajmowana na rzecz podmiotu powiązanego ze Zbywcą na podstawie komercyjnej umowy najmu, a czynsz oraz opłaty eksploatacyjne stanowią źródło przychodów Zbywcy z tytułu wykorzystania Nieruchomości. Z uwagi na to, że Budynki i Budowle zostały oddane do użytkowania 21 stycznia 2025 r. (decyzja stała się ostateczna 22 stycznia 2025 r.) na dzień składania wniosku (i planowanej Transakcji) nie upłynie jeszcze okres dłuższy niż 2 lata od pierwszego zasiedlenia w rozumieniu ustawy o VAT.
5. Szczegółowy opis planowanej Transakcji W ramach planowanej Transakcji dojdzie do: - Sprzedaży prawa własności Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy, w tym: - prawa własności Gruntu (działek (…)), - prawa własności Budynków (hali magazynowo produkcyjnej wraz z częścią biurową i zapleczem technicznym oraz dwóch portierni i pompowni), - prawa własności Budowli (utwardzeń, sieci, ogrodzeń, placów, dróg wewnętrznych, parkingów etc. i pozostałej infrastruktury towarzyszącej). - Przeniesienia praw z gwarancji i rękojmi Zbywca przeniesie na Nabywcę przysługujące mu prawa z tytułu: - umów o roboty budowlane, w tym w szczególności w zakresie praw udzielonych przez wykonawców robót budowlanych gwarancji jakości oraz rękojmi za wady Budynków i Budowli, a także praw z tytułu gwarancji udzielonych przez dostawców wyposażenia i urządzeń związanych z Nieruchomością (w zakresie, w jakim prawa te przysługują Zbywcy na dzień Transakcji), - praw z tytułu zabezpieczeń udzielonych przez wykonawców robót budowlanych zgodnie z umowami o takie roboty zawartymi przez Zbywcę, - umów dotyczących dokumentacji projektowej (gwarancje projektowe, prawa z tytułu nienależytego wykonania dokumentacji i robót). - Przeniesienia praw wynikających z pozwoleń dotyczących Nieruchomości W ramach Transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione prawa wynikające z pozwoleń dotyczących Nieruchomości, w tym prawa z decyzji środowiskowej z dnia (…) 2022 r. wraz z jej późniejszymi zmianami, a także prawa z pozwoleń na budowę oraz pozwoleń wodnoprawnych, o ile zgodnie z przepisami prawa takie przeniesienie jest dopuszczalne. - Sprzedaży praw z umów licencyjnych i praw autorskich W zakresie posiadanym przez Zbywcę na dzień Transakcji i określonym w Umowie Sprzedaży: - przeniesione zostaną majątkowe prawa autorskie oraz prawa zależne do utworów powstałych związku z realizacją Budynków oraz Budowli (w szczególności projekty architektoniczne, wykonawcze, projekty instalacji, plany techniczne, dokumentacje systemów) oraz inne przenoszalne prawa własności intelektualnej związane z tymi projektami (w tym ewentualne uprawnienia do wykonywania autorskich praw osobistych), na polach eksploatacji nabytych przez Zbywcę, - przeniesione zostaną prawa z umów licencyjnych dotyczących systemów zainstalowanych w Budynkach (np. systemy bezpieczeństwa, oprogramowanie aplikacji budynkowych oraz system informatycznego zarządzania budynkiem), a także związana z tym systemem dokumentacja – o ile na moment Transakcji system taki będzie funkcjonował i prawa/licencje te będą przysługiwały Zbywcy, - przeniesione zostaną prawa do nośników, na których utrwalono te utwory (dokumentacja papierowa i elektroniczna, w tym dokumentacja powykonawcza dotycząca Nieruchomości), - przeniesione zostaną inne prawa z umów o wykonanie projektów architektonicznych, przygotowanych dla celów realizacji Budynków i Budowli. - Przekazania dokumentacji technicznej - Zbywca przekaże Nabywcy dokumentację techniczną i projektową (projekty budowlane, wykonawcze, dokumentacja powykonawcza, instrukcje użytkowania urządzeń, instrukcje BHP i ppoż., książka obiektu budowlanego, dzienniki budowy, protokoły odbiorów), dokumentację związaną z utrzymaniem Nieruchomości (serwis, przeglądy, gwarancje jakości robót budowlanych oraz wyposażenia). - Przeniesienia rzeczy ruchomych - Zbywca sprzeda Nabywcy własność środków trwałych znajdujących się na Nieruchomości, z zastrzeżeniem ruchomości, które pozostają własnością najemcy. - Przeniesienie praw i obowiązków z pozostałych umów - Zbywca, w związku z decyzją o pozwoleniu na budowę dotyczącą etapu 2 (rozbudowy Budynku), przewiduje możliwość przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z umowy o świadczenie usług kierownika budowy wraz z otwartym dziennikiem budowy albo pozostawienia tej umowy po stronie Zbywcy lub najemcę.
Ostateczny sposób ukształtowania tych relacji zostanie określony na późniejszym etapie.
W ramach Transakcji nie dojdzie do sprzedaży / przeniesienia: - umowy najmu zawartej z dotychczasowym najemcą oraz praw z zabezpieczenia udzielonego przez dotychczasowego najemcę (umowa najmu będzie rozwiązana, a Nabywca zawrze z najemcą nową umowę najmu z tym samym najemcą na nowych warunkach), - umowy o zarządzanie Nieruchomością (dotyczącą usługi typu property management), - umów w zakresie usług: facility management i utrzymania terenów zewnętrznych, - umów i relacji związanych z bieżącym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa Zbywcy jako spółki kapitałowej (w szczególności umowy najmu siedziby Zbywcy, umów księgowych, administracyjnych, korporacyjnych, umów o świadczenie usług administracyjnych i księgowych, umów ubezpieczenia Nieruchomości oraz innych umów ochrony Nieruchomości, umów rachunku bankowego), - pracowników oraz praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Zbywcę z pracownikami, współpracownikami, członkami zarządu (Zbywca nie zatrudnia pracowników na moment złożenia wniosku i nie będzie zatrudniać pracowników na dzień Transakcji),praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania dłużnego (w tym na nabycie Nieruchomości) oraz praw i obowiązków z umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi służącej do bieżącego finansowania działalności Zbywcy, - aktywów pieniężnych Zbywcy (środków na rachunkach bankowych, pieniędzy) oraz należności i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji (w tym co do zasady wierzytelności z tytułu czynszu za najem Nieruchomości powstałych do momentu określonego w Umowie Sprzedaży oraz rozliczeń tytułem service charge), - dokumentacji prawnej Zbywcy, księgowo-rachunkowej oraz pozostałej dokumentacji handlowej Zbywcy, poza dokumentacją wskazaną powyżej i bezpośrednio związaną z Nieruchomością, - należności i zobowiązań podatkowych Zbywcy (np. należności i zobowiązania wynikające z rozliczeń podatku VAT, CIT Zbywcy, należne wpłaty na podatek od nieruchomości itp), - nazwy przedsiębiorstwa (firmy) Zbywcy, - tajemnicy przedsiębiorstwa, tajemnic handlowych oraz know-how Zbywcy.
Jednocześnie, w zakresie umów dotyczących dostaw mediów, rozważane są następujące rozwiązania: - przeniesienie umów dotyczących mediów na najemcę, - przeniesienie umów dotyczących dostaw mediów na Kupującego, - zawarcie przez Nabywcę umów ze świadczącymi usługi dostawcami, z przewidzianym okresem przejściowym, w którym Nabywca będzie korzystał z usług pierwotnie zakontraktowanych przez Zbywcę do czasu zawarcia nowych umów docelowych. Ostateczny model postępowania w tym zakresie zostanie uzgodniony pomiędzy Zbywcą a Nabywcą i potwierdzony w umowie przyrzeczonej.
Z uwagi na powyższe, przedmiotem Transakcji będzie zasadniczo Nieruchomość wraz z ściśle powiązanymi prawami natomiast Transakcji nie będzie towarzyszyć przeniesienie organizacyjnie wyodrębnionej całości/części przedsiębiorstwa Zbywcy. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę, a rozliczenie ceny nastąpi z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment).
6. Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji oraz dalsza działalność Zbywcy Nabywca – jako spółka kapitałowa prawa luksemburskiego, po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził działalność polegającą na wynajmie powierzchni magazynowo-produkcyjnej i biurowej. Działalność ta będzie w Polsce opodatkowana VAT (brak zamiaru świadczenia usług zwolnionych).
W celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: - finansowanie Nieruchomości, - strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Nieruchomością, - świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim te usługi nie są pozyskiwane bezpośrednio przez najemcę, - zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.
Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne. W związku z tym, że w ramach Transakcji nie dojdzie do przejęcia pracowników, systemów czy umów zarządczych i utrzymania nieruchomości zawartych przez Zbywcę, Nabywca będzie zobowiązany do samodzielnego zorganizowania – po nabyciu Nieruchomości – wszystkich funkcji operacyjnych i zarządczych niezbędnych do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie Nieruchomości. Działania te będą prowadzone przez zarząd Nabywcy lub/oraz świadczące wyspecjalizowane usługi.
Nabywca nie będzie posiadać w Polsce zaplecza personalnego ani technicznego. Zbywca nie planuje likwidacji spółki po zakończeniu Transakcji, Zbywca planuje wykorzystać Spółkę do realizacji kolejnej inwestycji – z zastrzeżeniem wpływu warunków rynkowych i ekonomiczno-gospodarczych na racjonalność takiej inwestycji (wojna na Ukrainie, wojna w Iranie, sytuacja na rynku paliwowym i energetycznym). 7.
Dodatkowe informacje
Przed faktycznym przeniesieniem własności Nieruchomości na Nabywcę Zainteresowani przewidują dokonanie przez Kupującego wpłaty środków pieniężnych na poczet ceny sprzedaży Nieruchomości. Środki pieniężne zostaną zapłacone przez Nabywcę na rachunki (…) prowadzone przez Agenta (…) przed zawarciem umów przyrzeczonych, jako część ceny za Nieruchomość. Po przekazaniu Agentowi (…) oryginału wspólnej instrukcji płatniczej całość środków wraz z odpowiadającym im VAT będzie niezwłocznie wypłacana Zbywcy na jego rachunek (EUR – kwota netto, PLN – kwota VAT) (dalej: „Zaliczka”). Otrzymanie Zaliczki zostanie udokumentowane fakturą zaliczkową. Zaliczka nie będzie stanowiła zadatku.
Od momentu jej wypłaty z rachunku (…) będą naliczane od niej odsetki według określonej stopy, a w przypadku niedojścia do zawarcia odpowiedniej umowy przyrzeczonej lub odstąpienia od umowy (z określonymi wyjątkami) będzie ona podlegała zwrotowi Nabywcy w pełnej wysokości, wraz z naliczonymi, zgodnie z ustaleniami, odsetkami w uzgodnionym terminie. Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego, które zostanie pozyskane przez Kupującego (nie dojdzie do przeniesienia finansowania Zbywcy). Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturami wystawionymi przez Sprzedającego.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in. że na działce nr (…) znajduje się zewnętrzna sieć elektryczna oraz zewnętrzna sieć wodociągowa, które należą do gestorów mediów i nie stanowią własności Zbywcy. Wskazali Państwo ponadto, że wszystkie budynki, budowle i naniesienia opisane powyżej stanowią własność Zbywcy, z wyjątkiem następujących naniesień pozostających własnością dostawców poszczególnych mediów: - zewnętrzna sieć elektroenergetyczna, - infrastruktura teletechniczna (sieć światłowodowa), oraz - zewnętrzna sieć wodociągowa.
Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 25 sierpnia 2026 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
Pytanie
Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem VAT (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o PCC).
Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o PCC, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: 1) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, 2) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 oraz 10a, a tym samym dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana VAT, należy uznać, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Tym samym, na Nabywcy nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie PCC w odniesieniu do analizowanej Transakcji.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191): Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym. W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%, b) innych praw majątkowych − 1%. Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795): Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.
W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu: Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych. W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego: Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego: Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Z powyższego przepisu wynika, że jeśli znajdujące się na gruncie naniesienia w postaci sieci np. wodno-kanalizacyjnej, ciepłowniczej, telekomunikacyjnej i elektrycznej są przyłączone do przedsiębiorstw świadczących usługi wodociągowe, telekomunikacyjne oraz elektroenergetyczne, to stanowią one własność tych przedsiębiorstw.
Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji. Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo własności zabudowanej nieruchomości, na której znajdują się budynki, budowle i urządzenia budowlane. Na gruncie znajduje zewnętrzna sieć elektroenergetyczna, wodociągowa i infrastruktura teletechniczna będąca własnością dostawców poszczególnych mediów.
W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W interpretacji indywidualnej z 22 października 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.342.2026.3.JSU, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
(…) dostawa Budynków i Budowli (które sklasyfikowali Państwo jako budowle w rozumieniu Prawa budowlanego), nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Zatem dostawa Budynków i Budowli (które sklasyfikowali Państwo jako budowle w rozumieniu Prawa budowlanego) będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Mając na uwadze powyższe, również dostawa prawa własności działek nr (…) oraz (…), na których posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.
(…) Zatem planowana sprzedaż urządzeń budowlanych, które znajdują się na działkach będzie dzieliła los podatkowy budynku znajdującego się na działkach, z którym są związane.” A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 22 października 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.342.2026.3.JSU.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.