Opis zdarzenia przyszłego
1. Status Zainteresowanych.
(...) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”), spółka z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowana (...) r. w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: (...), NIP: (...) i adresem (...), zamierza sprzedać do (...) S.à r.l., spółki z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze handlowym (...) r. pod numerem (...) i adresem (...) prowadzącej w Polsce działalność poprzez oddział pod firmą (...) S.À R.L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) r. pod numerem KRS: (...) i adresem ul. (...) (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) (łącznie: „Strony” lub „Zainteresowani”), zabudowaną nieruchomość gruntową położoną w (...), określaną dalej jako „Nieruchomość” i szczegółowo opisaną poniżej.
Czynność przeniesienia prawa własności Nieruchomości (gruntu oraz znajdujących się na nim budynków i naniesień oraz wymienionych niżej składników) będzie dalej określana jako „Transakcja”. Sprzedający jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce. Nabywca jest luksemburskim rezydentem podatkowym. Nabywca jest zarejestrowany w Luksemburgu jako podatnik pod numerem akt (Aktennummer/numero dossier): (...). Jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Luksemburgu pod numerem (...).
Nabywca, w celu wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 89 ze zm.), w związku z założeniem oddziału w Polsce, ustanowił osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania Kupującego. Na dzień złożenia wniosku Nabywca jest w trakcie rejestracji jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. W chwili składania wniosku Nabywca nie posiada nieruchomości w Polsce i nie prowadzi działalności operacyjnej.
Po nabyciu Nieruchomości działalność polegająca na jej wynajmie będzie stanowiła podstawowy przedmiot działalności Kupującego. Działalność Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych. Zbywca oraz Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.
W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Zbywca będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce. Na potrzeby wniosku: i) Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest Zbywca. ii) Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest Nabywca. 2. Przedmiot Transakcji.
Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy przysługujących mu praw własności do Nieruchomości, na które składają się: · prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), obręb (...), położonych w (...), dla których prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...), przez Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, dalej określanych jako: „Grunt”, · posadowione na Gruncie budynki, tj. hale magazynowe, pompownia i portiernia, które dalej będą łącznie określane jako: „Budynki”; · posadowione na Gruncie budowle, w tym w szczególności: billboard, utwardzenia terenu, mury oporowe, sieci elektroenergetyczne, sieć teletechniczna, sieci wodno-kanalizacyjne, sieci gazowe, ogrodzenie, wiata, wiata rowerowa, wiata – palarnia, pylon, sieć gazowa zewnętrzna, zbiornik przeciwpożarowy, zbiorniki retencyjne, które dalej będą łącznie określane jako: „Budowle” (dalej Budynki i Budowle łącznie jako: „Naniesienia”).
Zainteresowani nie wykluczają, że w momencie realizacji Transakcji na gruncie będą znajdowały się także inne naniesienia kwalifikowane jako budowle, które, pomimo podjęcia przez Strony należytych starań w celu ich zidentyfikowania, mogły nie zostać ujęte w powyższym wyliczeniu (gdyż np. zostały uznane za inne obiekty budowlane lub urządzenia techniczne). Co istotne, Grunt, do którego prawa własności mają zostać przeniesione, jest zabudowany i będzie zabudowany również na datę Transakcji.
Dla uniknięcia wątpliwości i kompletności wniosku, Zainteresowani przedstawiają w formie tabeli znajdujące się na Gruncie Naniesienia, wraz z ich klasyfikacją jako budynki albo budowle w rozumieniu przepisów ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”), lokalizacją, tj. wskazaniem działki lub działek, na których są położone oraz datą, kiedy doszło do ich pierwszego zasiedlenia (tj. data budowy albo data, w której wydatki na przebudowę, rozbudowę bądź ulepszenie danego aktywa przekroczyły próg 30% zaktualizowanej wartości początkowej tego aktywa w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym; dla obiektów wzniesionych bądź ulepszonych podano także miesiąc pierwszego zasiedlenia).
Aktywo Klasyfikacja Lokalizacja Pierwsze zasiedlenie Billboard Budowla (...) (...) Hala magazynowa DC1/DC2 Budynek (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Portiernia Budynek (...) (...) Pompownia Budynek (...), (...) (...) Utwardzenie terenu - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Mury oporowe - DC1 i DC2 Budowla (...),(...) (...) Sieć elektroenergetyczna - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć teletechniczna - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć wodno-kanalizacyjna - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć gazowa - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Ogrodzenie - DC1 i DC2 Budowla (...), (...), (...), (...), (...), (...) (...) Hala magazynowa DC3/DC4 Budynek (...), (...), (...), (...), (...) (...) Utwardzenie terenu - DC3/DC4 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Mury oporowe - DC3/DC4 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć elektroenergetyczna - DC3/DC4 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć wodno-kanalizacyjna - DC3/DC4 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Sieć gazowa - DC3/DC4 Budowla (...), (...), (...), (...), (...) (...) Wiata - DC3/DC4 Budowla (...) (...) Wiata rowerowa Budowla (...) (...) Wiata - palarnia Budowla (...), (...), (...) (...) Pylon Budowla (...) (...) Sieć gazowa zewnętrzna Budowla (...), (...), (...) (...) Zbiornik przeciwpożarowy Budowla (...), (...) (...) Zbiorniki retencyjne Budowla (...) (...) Wskazane w tabeli powyżej Naniesienia nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
Wskazane sieci zewnętrzne (gazowa, wodociągowa, kanalizacyjna) znajdujące się w Gruncie, nie stanowią odrębnej od Gruntu własności przedsiębiorstwa przesyłowego w myśl art. 49 Kodeksu cywilnego, lecz własność Zbywcy – są objęte zasadą superficies solo cedit i konsekwentnie, są objęte przedmiotem Transakcji. O ile, na dzień Transakcji, poza granicami Gruntu będzie istniała infrastruktura będąca własnością Sprzedającego, w szczególności zapewniająca dostawę mediów do Nieruchomości, przedmiotem Transakcji będzie również prawo własności takiej infrastruktury.
Na Gruncie mogą znajdować się elementy sieci przesyłowych (tranzytowych), doprowadzające media do Nieruchomości i stanowiące odrębną własność przedsiębiorstw przesyłowych, jednak nie będą one przedmiotem opisywanej Transakcji i jako takie nie zostały wymienione jako elementy zaliczane do Naniesień, gdyż nie będą miały znaczenia dla przedmiotu rozstrzygnięcia.
Z uwagi na to, iż Grunt (tj. działki o numerach ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)), do którego prawa własności mają zostać przeniesione, jest w całości zabudowany Budynkami i Budowlami należącymi do Zbywcy, uwzględnionymi w przedmiocie Transakcji, to w ocenie Zainteresowanych opisywanie elementów sieci przesyłowych (tranzytowych) należących do przedsiębiorstw przesyłowych jest zbędne, ponieważ nie będą one wpływać na ocenę Gruntu jako zabudowanego ani też na klasyfikację przedmiotu Transakcji.
Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje, że na Gruncie mogą znajdować się inne urządzenia pozwalające na prawidłowe korzystanie z Budynków i Budowli, które nie stanowią budynków ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane i stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Podobnie, ruchomości znajdujące się na Nieruchomości nie wpływają na ocenę Gruntu jako zabudowanego.
Dalej, Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje, że dla Naniesień (poza siecią gazową zewnętrzną) do dnia Transakcji upłynie okres ponad dwóch lat od momentu ich pierwszego zasiedlenia, a nakłady na ich przebudowę, rozbudowę bądź ulepszenia nie przekroczą do tego czasu 30% ich zaktualizowanej wartości początkowej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i pierwsze zasiedlenie Nieruchomości. Sprzedający nabył działki składające się na Grunt na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r., zawartej ze spółką (...) S.K.A. w formie aktu notarialnego (Repertorium A (...)).
Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zaś Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w zw. z dokonanym nabyciem. Od czasu nabycia Gruntu, Sprzedający wykonywał na nim prace budowlane polegające na wzniesieniu Budynków oraz Budowli. W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług dotyczących realizacji tych prac budowlanych Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług.
Sprzedający wykorzystuje Nieruchomość dla celów prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje ją podmiotom trzecim za wynagrodzeniem. Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce. Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego działu, wydziału czy też oddziału.
Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji). Zbywca nie zatrudnia pracowników, jest spółką celową do wynajmu Nieruchomości. Po zbyciu Nieruchomości, Zbywca nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej, a spółka celowa zostanie zlikwidowana.
4. Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji. Przedmiotem Transakcji będzie w szczególności prawo własności Gruntu oraz Budynków i Budowli posadowionych na Gruncie, którego Zbywca jest właścicielem, które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. (dalej także: „Umowa Sprzedaży”) Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dot. Nieruchomości.
Zawarcie Umowy Sprzedaży może zostać także poprzedzone zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”), której treść w zakresie istotnym dla wniosku będzie zbieżna z zapisami późniejszej Umowy Sprzedaży.
W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy), oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji – m.in. następujących składników majątku: · prawa własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz innych ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości; · prawa własności infrastruktury położonej poza granicami Gruntu zapewniającej dostawę mediów do Nieruchomości i będącej własnością Sprzedającego (o ile na dzień Transakcji będzie istniała taka infrastruktura poza granicami Gruntu, która będzie własnością Sprzedającego); oraz ewentualnie niewygasłe jeszcze zobowiązanie z tytułu gwarancji jakości wykonanej przebudowy drogi dojazdowej do Nieruchomości będącej własnością Powiatu; · praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych oraz poręczeń korporacyjnych); · będących własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskich i pokrewnych praw majątkowych do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu, związanej z Nieruchomością (o ile wystąpią), wraz z prawem do wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji; · praw związanych z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją Nieruchomości wraz z prawami z gwarancji jakości, rękojmi i kaucji bądź kwot zatrzymanych wynikających z umów z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych (o ile takie wystąpią); · praw własności nośników, na których utrwalono dokumentację związaną z Nieruchomością, · będących w posiadaniu Zbywcy instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością; · będącej w posiadaniu Zbywcy pozostałej dokumentacji prawnej, technicznej i administracyjnej związanej z Nieruchomością; · praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości; w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana; · licencji lub sublicencji do oprogramowania dotyczące Nieruchomości (o ile wystąpią).
W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód, umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po Transakcji, a w przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.
W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy: · firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy; · należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem tych wskazanych w tym wniosku; · praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością (property management) oraz umowy o zarządzanie aktywem nieruchomościowym (asset management); · praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy; · praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych; · ksiąg rachunkowych Zbywcy; · praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy; · pracowników ani zakładu pracy Zbywcy – Zbywca nie zatrudnia pracowników; · tajemnic i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości; · praw i obowiązków z umowy ubezpieczenia Nieruchomości.
Umowy serwisowe oraz umowy na dostawę mediów zostaną rozwiązane w związku z Transakcją, a stosowne należności i zobowiązania z nich wynikające zostaną rozliczone przez Zbywcę. Po Transakcji obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości spoczywał będzie na Nabywcy, który zawrze nowe umowy dotyczące zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim uzna to za uzasadnione. Jednocześnie niewykluczone, iż część z nowo zawartych przez Nabywcę umów będzie zawarta z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy.
Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej umowy serwisowej lub na dostawę mediów przez Nabywcę (może to dotyczyć przede wszystkim umów na dostawę mediów, których rozwiązanie na moment Transakcji może nie być możliwe z uwagi na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).
Zainteresowani nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z ww. umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego. Umowa o zarządzanie nieruchomością (property management) zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją.
Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym nie można wykluczyć, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającymi na zbliżonych warunkach).
Zakładane jest, iż: · zamknięcie Transakcji (rozumiane jako przejście własności Nieruchomości oraz praw i obowiązków z umów najmu Nieruchomości na Nabywcę nastąpi w ostatnim dniu miesiąca, a jeżeli nie będzie to możliwe, to · w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Stronami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców; · czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemców, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości; · Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej „Płatność”), na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.
Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu: · dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia); · instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących; · dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości; · dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości; · pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).
W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością. W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinni ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji. 5. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości. Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub/oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców. Tym samym: · w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością; · w związku z Transakcją co do zasady planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych i umów na dostawę mediów; · Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji pracowników Sprzedającego.
W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: · zarządzanie Nieruchomością; · dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (w zakresie opisanym powyżej); · zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości. Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości, zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne. 6. Dodatkowe informacje.
W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną. Jest to standardowa praktyka w przypadku transakcji nieruchomościowych.
W związku z dostawą Nieruchomości, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.
Oświadczenie to będzie obejmowało również dostawę ewentualnych innych Budowli lub ich części znajdujących się na Gruncie, które, pomimo dochowania przez Zainteresowanych należytej staranności oraz zgodnie z ich najlepszą wiedzą, nie zostały wymienione w opisie Transakcji. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Czy, jeżeli Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nabycie Nieruchomości przez Nabywcę będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
(pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Państwa zdaniem, jeżeli Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nabycie Nieruchomości przez Nabywcę będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.
Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części. Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości, jeżeli strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.
W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, jeżeli zrezygnują Państwo ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (w zakresie, którym to zwolnienie będzie mieć zastosowanie), nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191 ze zm.): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%, b) innych praw majątkowych – 1%. Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy: Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).
Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć Umowę Sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy prawo własności działek wraz z posadowionymi na gruncie budynkami i budowlami; określone łącznie jako Nieruchomość.
W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że: · sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług; · w odniesieniu do Budynków i Budowli z wyłączeniem sieci gazowej zewnętrznej zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług; · w sytuacji, gdy strony zrezygnują ze zwolnienia, dostawa wszystkich Budynków, Budowli lub ich części, a także dostawa Gruntu (działek o numerach ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)), z którym związane są te naniesienia – w związku z art. 29a ust. 8 ustawy podatku od towarów i usług będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług; · dostawa sieci gazowej zewnętrznej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych.
Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja (umowa sprzedaży) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży – nabycia Nieruchomości – nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacje znak: (...). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.