Opis zdarzenia przyszłego
ABC z siedzibą w (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...), NIP (...), REGON (...) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”, „Spółka” albo „ABC”), jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność lecznicza. ABC prowadzi wielospecjalistyczną działalność medyczną w (...) i okolicach, obejmującą w szczególności (...) i inne usługi medyczne.
Świadczenia są realizowane zarówno w ramach finansowania publicznego, w tym na podstawie umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz programów publicznych, jak i na zasadach komercyjnych. Spółka współpracuje w tym zakresie z (...). Działalność medyczna Wnioskodawcy jest prowadzona w kilku placówkach. Część placówek znajduje się w lokalach, do których Spółce przysługuje prawo korzystania na podstawie umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi, natomiast część działalności jest prowadzona w nieruchomościach stanowiących własność Spółki.
Spółka posiada rozbudowaną bazę sprzętu i wyposażenia medycznego, w tym urządzenia diagnostyczne i zabiegowe, wyposażenie gabinetów oraz inne środki trwałe wykorzystywane do świadczenia usług medycznych. W lokalach najmowanych od podmiotów trzecich Spółka posiada również nakłady adaptacyjne oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z działalnością leczniczą. Niezależnie od działalności medycznej Wnioskodawca posiada majątek nieruchomościowy oraz prowadzi odrębny obszar aktywności związany z posiadaniem, utrzymaniem, finansowaniem, gospodarowaniem i rozwojem własnego portfela nieruchomości oraz dokonywaniem inwestycji.
Aktywność ta obejmuje w szczególności podejmowanie decyzji dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, ich utrzymania, ubezpieczania, remontów i modernizacji, finansowania, gospodarowania nimi, przygotowywania i obsługi relacji najmu oraz zarządzania środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi przeznaczonymi na rozwój tego obszaru działalności. W związku z tym w strukturze Spółki funkcjonują dwa wyodrębnione obszary: Pion Medyczny (dalej: „Y” albo „Pion Medyczny”) oraz Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny (dalej: „X” albo „Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny”).
Wnioskodawca planuje trwałe organizacyjne i prawne rozdzielenie opisanych wyżej dwóch obszarów działalności: działalności medycznej oraz działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Przed dniem planowanego podziału zakres obu Pionów, ich zadania, odpowiedzialność, przypisane składniki majątku, prawa i obowiązki, personel oraz zasady rozliczeń zostaną finalnie odzwierciedlone i potwierdzone w zaktualizowanych aktach wewnętrznych Spółki.
Następnie Wnioskodawca dokona podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka” albo „Spółka Wydzielana”) (dalej: „Podział”). Przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki będzie X. W ABC pozostanie Y. W zakresie pytania dotyczącego skutków podatkowych po stronie Nowej Spółki Wnioskodawca występuje także jako podmiot planujący utworzenie Nowej Spółki w rozumieniu art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.
Z dniem Podziału Nowa Spółka wstąpi, w zakresie wynikającym z planu podziału i przepisów KSH, w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane ze składnikami majątku przydzielonymi X. Sukcesja ta będzie następowała zgodnie z art. 531 KSH, w tym – w zakresie, w jakim znajdzie to zastosowanie – obejmie prawa i obowiązki o charakterze administracyjnym związane z przenoszonym majątkiem.
Celem Podziału jest trwałe rozdzielenie dwóch odmiennych funkcjonalnie rodzajów działalności, separacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności leczniczej od ryzyk i wartości majątku nieruchomościowego, zwiększenie przejrzystości zarządczej, profesjonalizacja zarządzania nieruchomościami i inwestycjami, umożliwienie odrębnego finansowania i planowania inwestycji nieruchomościowych oraz zapewnienie obu obszarom możliwości samodzielnego rozwoju. Podział jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi i nie jest dokonywany przede wszystkim w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
Dodatkową przyczyną gospodarczą Podziału jest przygotowanie struktury Wnioskodawcy do ewentualnego wejścia inwestora kapitałowego lub strategicznego zainteresowanego działalnością medyczną, bez obejmowania inwestycją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Rozdzielenie obu obszarów umożliwi ewentualne pozyskanie kapitału i partnera strategicznego dla działalności leczniczej przy jednoczesnym zachowaniu odrębności majątku nieruchomościowego oraz możliwości jego samodzielnego rozwoju. Pion Medyczny Pion Medyczny obejmuje podstawową działalność operacyjną ABC, tj. organizowanie i świadczenie usług medycznych.
Do zadań Y należy w szczególności organizacja świadczeń podstawowej opieki zdrowotnej i ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, świadczeń diagnostycznych, opieki w zakresie zdrowia psychicznego i terapii, leczenia uzależnień, medycyny pracy, programów profilaktycznych oraz pozostałych świadczeń medycznych realizowanych przez Spółkę.
Y odpowiada za bieżącą obsługę pacjentów, organizację pracy placówek i personelu medycznego, rejestrację, koordynację wizyt, realizację obowiązków wynikających z przepisów regulujących działalność leczniczą, obsługę kontraktów i umów dotyczących świadczeń zdrowotnych, prowadzenie i przechowywanie dokumentacji medycznej, zapewnienie sprzętu i materiałów medycznych, a także realizację procesów administracyjnych i organizacyjnych bezpośrednio związanych ze świadczeniem usług medycznych.
Do Y przypisane będą w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki: a) sprzęt i aparatura medyczna, urządzenia diagnostyczne i zabiegowe, wyposażenie gabinetów, wyposażenie administracyjne oraz pozostałe środki trwałe i elementy wyposażenia wykorzystywane do świadczenia usług medycznych; b) nakłady na lokale najmowane od podmiotów trzecich oraz inne składniki majątkowe znajdujące się w tych lokalach i funkcjonalnie związane z działalnością leczniczą; c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali od podmiotów trzecich wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności medycznej; prawa te nie będą przypisane do X; d) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących świadczeń zdrowotnych, w tym umów zawieranych w ramach finansowania publicznego, umów z pacjentami, kontrahentami, ubezpieczycielami oraz partnerami współpracującymi ze Spółką; e) umowy o pracę, umowy cywilnoprawne oraz inne relacje ze znaczną większością personelu i współpracowników Spółki, w tym z (...) i innymi specjalistami; f) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami towarów i usług niezbędnych do działalności medycznej, w tym dostawcami sprzętu, materiałów, usług diagnostycznych, serwisowych, IT i pozostałych usług operacyjnych; g) oprogramowanie i systemy informatyczne wykorzystywane do obsługi działalności medycznej i administracyjnej, w tym systemy służące rejestracji i obsłudze pacjentów, a także strona internetowa oraz pozostałe wartości niematerialne i prawne związane z działalnością medyczną; h) dokumentacja medyczna i administracyjna, bazy danych oraz dokumenty i informacje niezbędne do kontynuowania działalności leczniczej; i) prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z działalnością leczniczą, w tym obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotu leczniczego, a także ubezpieczenia mienia wykorzystywanego przez Y; j) należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Y, w szczególności wynikające z umów dotyczących świadczeń medycznych, zatrudnienia i współpracy z personelem, najmu zewnętrznych lokalizacji medycznych, zakupu towarów i usług oraz bieżącego funkcjonowania placówek; k) środki pieniężne w wysokości zapewniającej Y odpowiedni kapitał obrotowy i możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności po Podziale; l) inne prawa, obowiązki, składniki majątku i zasoby funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, niezbędne do jej nieprzerwanego wykonywania.
Nieruchomości stanowiące własność ABC zostaną przypisane do X i przeniesione do Nowej Spółki. Nie oznacza to jednak pozbawienia Y możliwości korzystania z infrastruktury lokalowej niezbędnej do prowadzenia działalności medycznej. W odniesieniu do lokali stanowiących obecnie własność Wnioskodawcy, w których prowadzona jest działalność medyczna, od dnia Podziału ABC będzie dysponować tytułem prawnym do ich dalszego wykorzystywania na podstawie umowy lub umów najmu zawartych z Nową Spółką. W rezultacie Podział nie spowoduje przerwy ani ograniczenia możliwości udzielania świadczeń zdrowotnych.
Jednocześnie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali zawartych przez Wnioskodawcę z podmiotami trzecimi, jeżeli lokale te są wykorzystywane do prowadzenia działalności leczniczej, pozostaną w Y. Wraz z tymi prawami w Y pozostaną związane z nimi nakłady, wyposażenie, zobowiązania i inne elementy służące działalności medycznej. Po Podziale Y będzie kontynuował działalność leczniczą przy wykorzystaniu przypisanych mu składników oraz tytułów prawnych do lokali. Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny X obejmuje wyodrębniony obszar działalności Wnioskodawcy związany z własnym portfelem nieruchomości oraz inwestycjami.
Funkcją X jest zarządzanie majątkiem nieruchomościowym i inwestycyjnym Spółki w sposób odrębny od bieżącego prowadzenia działalności leczniczej. Do zadań X należy w szczególności gospodarowanie nieruchomościami będącymi własnością Spółki, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, przygotowywanie i obsługa umów związanych z nieruchomościami, zarządzanie ubezpieczeniami, kosztami właścicielskimi i finansowaniem, podejmowanie i przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiza nabycia i zbycia nieruchomości oraz zarządzanie środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi przypisanymi do tego obszaru.
Do X przypisane zostaną w szczególności: a) wszystkie nieruchomości będące własnością ABC na dzień Podziału. Na dzień Podziału portfel X będzie obejmował (...) lokali użytkowych, (...) lokale mieszkalne, (...) nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz (...) miejsc postojowych. Obecnie Spółka posiada (...) z tych lokali użytkowych, nieruchomość gruntową wraz z budynkiem oraz (...) miejsc postojowych; przed Podziałem nabędzie dodatkowo jeden lokal użytkowy, (...) lokale mieszkalne i (...) miejsc postojowych.
Do X zostaną przypisane także prawa rzeczowe i inne prawa związane z tymi nieruchomościami; b) środki trwałe, wyposażenie oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością X, z wyłączeniem sprzętu, aparatury, wyposażenia i innych składników służących działalności medycznej, które pozostaną w Y; c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania, eksploatacji, ochrony, remontów, modernizacji, serwisu i technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie, w jakim dotyczą majątku X; d) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów i innych usług dotyczących nieruchomości, w zakresie przypisanym do X; e) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia nieruchomości i pozostałego mienia przypisanego do X. Jeżeli dana umowa ubezpieczenia obejmuje łącznie nieruchomość przypisaną do X oraz sprzęt, aparaturę lub wyposażenie medyczne przypisane do Y, przed Podziałem zakres ochrony zostanie odpowiednio rozdzielony, w szczególności przez zmianę dotychczasowej umowy lub zawarcie odrębnych umów ubezpieczenia, tak aby prawa i obowiązki dotyczące nieruchomości i mienia X zostały przypisane do X, a dotyczące sprzętu, aparatury i wyposażenia medycznego pozostały w Y; f) prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania, w tym kredytów i innych instrumentów finansowych, oraz zabezpieczeń funkcjonalnie związanych z nieruchomościami i działalnością X, które na dzień Podziału zostaną przypisane do X. Przed Podziałem Spółka uzyska od banku wszelkie wymagane zgody na przejście tych umów i zobowiązań na Nową Spółkę oraz na dalsze utrzymanie istniejących hipotek.
Z dniem Podziału Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tytułu finansowania przypisanego do X, a hipoteki będą nadal obciążały przenoszone nieruchomości i zabezpieczały te zobowiązania.
ABC zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania; Podział zostanie przeprowadzony po uzyskaniu zgód banku i uzgodnieniu dokumentów koniecznych do skutecznego przejęcia finansowania; g) środki pieniężne i aktywa inwestycyjne przypisane do finansowania bieżącej działalności X oraz realizacji planów inwestycyjnych i rozwoju portfela nieruchomości; h) należności i zobowiązania związane z działalnością X, w szczególności dotyczące finansowania, ubezpieczeń, utrzymania, remontów, podatków i opłat właścicielskich, inwestycji oraz umów dotyczących nieruchomości; i) dokumentację techniczną, prawną, finansową i administracyjną dotyczącą nieruchomości i inwestycji, a także związane z nimi prawa z decyzji, zezwoleń i innych aktów administracyjnych w zakresie podlegającym sukcesji; j) stosunek pracy jednego pracownika przypisanego do X, realizującego zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej; pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki z mocy prawa na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy; k) inne prawa, obowiązki, umowy i składniki funkcjonalnie związane z działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną, istniejące na dzień Podziału.
Do X nie zostaną natomiast przypisane prawa i obowiązki z umów najmu lokali zawartych przez ABC z zewnętrznymi właścicielami, jeżeli lokale te są wykorzystywane do działalności medycznej. Umowy te, wraz z nakładami i wyposażeniem medycznym, pozostaną w Y. Rozdzielenie to odzwierciedla funkcjonalny charakter poszczególnych tytułów prawnych: zewnętrzne umowy najmu służą bezpośrednio zapewnieniu miejsc wykonywania świadczeń medycznych, podczas gdy X obejmuje przede wszystkim własny portfel nieruchomości i działalność związaną z gospodarowaniem tym majątkiem.
X będzie korzystał z przypisanego pracownika oraz, w razie potrzeby, zewnętrznych usługodawców w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna. Po Podziale Nowa Spółka będzie kontynuowała działalność X przy wykorzystaniu przeniesionego zespołu składników. Od dnia Podziału Nowa Spółka będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych, udostępniała ABC te nieruchomości lub ich części, które są niezbędne Spółce Dzielonej do prowadzenia działalności medycznej, na podstawie umowy lub umów najmu.
Wyodrębnienie organizacyjne Y i X realizują odrębne zadania gospodarcze i są rozpoznawalne w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako dwa odrębne obszary funkcjonalne. Y koncentruje się na działalności leczniczej, a X na zarządzaniu własnym majątkiem nieruchomościowym i inwestycjami. Już obecnie pomiędzy działalnością medyczną a działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną funkcjonuje realny podział zadań i odpowiedzialności.
Zadania dotyczące nieruchomości i inwestycji są faktycznie realizowane przez osobę, która na dzień Podziału zostanie formalnie przypisana do X. Na podstawie istniejącej ewidencji księgowej i analityki zarządczej Spółka może już obecnie sporządzić odrębne zestawienie majątku, przychodów, kosztów i wyniku X. Przed dniem Podziału wyodrębnienie obu Pionów zostanie finalnie uporządkowane i formalnie potwierdzone w zaktualizowanych aktach wewnętrznych Spółki, które będą wskazywały w szczególności zakres zadań Y i X, osoby odpowiedzialne za poszczególne funkcje, przypisanie składników majątku, umów, należności i zobowiązań, a także zasady współpracy pomiędzy Pionami do dnia Podziału.
Do X zostanie przypisany jeden pracownik, natomiast personel i współpracownicy związani z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i organizacją działalności leczniczej pozostaną w Y. Taki podział zasobów ludzkich odpowiada zakresowi zadań każdego Pionu oraz skali i charakterowi prowadzonych przez nie działalności. Wyodrębnienie finansowe Ewidencja księgowa i analityka zarządcza Wnioskodawcy już obecnie umożliwiają odrębne przyporządkowanie do Y i X przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i środków pieniężnych oraz ustalenie wyniku finansowego i sytuacji majątkowej każdego Pionu.
Koszty wspólne są alokowane według zasad odzwierciedlających ich ekonomiczny związek z danym Pionem, a należności i zobowiązania są przypisywane zgodnie z ich funkcjonalnym związkiem z Y albo X. X dysponuje lub na dzień Podziału będzie dysponował przypisanymi środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi adekwatnymi do prowadzonej działalności, natomiast w Y pozostaną środki niezbędne do finansowania działalności medycznej i zachowania jej płynności. Podział środków pieniężnych będzie odpowiadał rzeczywistym potrzebom operacyjnym i inwestycyjnym każdego Pionu.
Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania Na dzień Podziału każdy z Pionów będzie posiadał komplet kluczowych składników niezbędnych do realizacji własnych zadań gospodarczych ABC będzie mogła bez przerwy kontynuować działalność medyczną przy wykorzystaniu składników Y i tytułów prawnych do lokali, natomiast Nowa Spółka będzie mogła od dnia Podziału prowadzić działalność nieruchomościowo-inwestycyjną z wykorzystaniem przeniesionych nieruchomości, umów, środków pieniężnych, dokumentacji, zobowiązań i pracownika.
Korzystanie przez ABC z części nieruchomości Nowej Spółki na podstawie najmu nie pozbawi Y samodzielności funkcjonalnej; działalność medyczna już obecnie jest częściowo prowadzona w lokalach najmowanych od podmiotów trzecich. Odpłatne udostępnianie nieruchomości ABC będzie jednym z przejawów działalności X, a Nowa Spółka będzie mogła również pozyskiwać innych najemców, nabywać kolejne aktywa i realizować nowe inwestycje. Zasady podatkowe po stronie Nowej Spółki Nowa Spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.
Wszystkie składniki majątku przejęte w ramach X zostaną przypisane do działalności gospodarczej prowadzonej przez Nową Spółkę na terytorium Polski. Dla celów podatkowych Nowa Spółka przyjmie składniki majątku otrzymane w wyniku Podziału w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują zasadę kontynuacji wartości podatkowych. Nowa Spółka będzie kontynuować odpowiednie wartości podatkowe przejętych składników.
Podział zostanie ukształtowany w taki sposób, że wartość emisyjna udziałów wyemitowanych przez Nową Spółkę w związku z Podziałem będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Nową Spółkę w wyniku Podziału. Nowa Spółka przed Podziałem nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Uzupełnienie wniosku z 8 października 2026 r. Na dzień Podziału X będzie wyodrębniony funkcjonalnie w przedsiębiorstwie ABC i będzie obejmował zespół składników pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych w zakresie gospodarowania własnym portfelem nieruchomości i prowadzenia działalności inwestycyjnej.
Zdolność ta będzie istniała na moment przeniesienia X, a nie dopiero po jego uzupełnieniu przez Nową Spółkę. Zadania X obejmują gospodarowanie nieruchomościami, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, obsługę umów związanych z nieruchomościami, ubezpieczeń, kosztów właścicielskich i finansowania oraz przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiz nabycia i zbycia nieruchomości i zarządzanie środkami przeznaczonymi na rozwój tego obszaru. Są to zadania odmienne od organizowania i udzielania świadczeń medycznych, wykonywanych przez Y. W przyszłości Nowa Spółka może również inwestować w inne aktywa, takie jak diamenty, złoto czy papiery wartościowe.
Na dzień Podziału do X zostaną przypisane wszystkie nieruchomości własne ABC: (...) lokali użytkowych, (...) lokale mieszkalne, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz (...) miejsc postojowych. Zgodnie z opisem we wniosku część tego portfela zostanie nabyta przed Podziałem.
Wraz z nieruchomościami przeniesione zostaną przypisane do X prawa i obowiązki z umów dotyczących ich utrzymania, eksploatacji, mediów, ubezpieczenia i finansowania, związane z tym obszarem należności i zobowiązania, środki pieniężne i aktywa inwestycyjne, dokumentacja oraz wyposażenie służące działalności X. Sprzęt, aparatura i wyposażenie służące działalności medycznej pozostaną w Y, także wtedy, gdy znajdują się w lokalach, których własność zostanie przeniesiona do Nowej Spółki. Do X zostanie przypisany jeden pracownik wykonujący zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej.
Pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki na zasadach art. 23¹ Kodeksu pracy. X będzie korzystał również z usług zewnętrznych w zakresie funkcji pomocniczych, zgodnie z opisem we wniosku. Już przed Podziałem istniejąca ewidencja księgowa i analityka zarządcza umożliwiają przyporządkowanie do X przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań oraz sporządzenie odrębnego zestawienia jego majątku i wyniku. Wyodrębnienie obu pionów zostanie przed Podziałem finalnie uporządkowane i potwierdzone w aktach wewnętrznych wskazujących ich zadania, osoby odpowiedzialne i przypisane składniki.
Nowa Spółka będzie kontynuowała zadania X przy wykorzystaniu przejętego majątku, dokumentacji, personelu i finansowania. Odpłatne udostępnianie części nieruchomości ABC będzie jednym z przejawów tej działalności. Możliwość pozyskiwania innych najemców i realizowania kolejnych inwestycji dotyczy dalszego rozwoju nie stanowi warunku uzyskania zdolności do działania od dnia Podziału. Zgodnie z planowanym modelem Podziału Nowa Spółka nie będzie musiała pozyskiwać dodatkowych kluczowych składników majątku ani tworzyć od podstaw organizacji działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej.
Podstawę kontynuacji stanowić będzie opisany powyżej zespół składników X. W związku z Podziałem i rozpoczęciem funkcjonowania obu odrębnych spółek przewidziane są jednak następujące czynności prawne i organizacyjne. Po pierwsze, zostanie zawarta umowa albo umowy najmu, na podstawie których Nowa Spółka od dnia Podziału będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych, udostępniała ABC nieruchomości lub ich części wykorzystywane do działalności medycznej. Przed Podziałem własne nieruchomości Spółki Dzielonej nie mogą być przedmiotem najmu pomiędzy X a Y, ponieważ oba piony działają w ramach jednego podmiotu. Powstanie stosunku najmu jest konsekwencją ich rozdzielenia prawnego.
Po drugie, przed Podziałem zostaną uzyskane wymagane zgody banku oraz uzgodnione dokumenty dotyczące przejęcia przez Nową Spółkę finansowania przypisanego do X. Zgodnie z założeniem opisanym we wniosku Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tego tytułu, a ABC zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania. Istniejące hipoteki będą nadal zabezpieczały przejęte zobowiązania. Po trzecie, przed Podziałem zostanie odpowiednio rozdzielona ochrona ubezpieczeniowa obejmująca łącznie nieruchomości X i wyposażenie medyczne Y. Prawa i obowiązki dotyczące majątku X zostaną przypisane Nowej Spółce.
Umowy związane z nieruchomościami będą przechodziły w zakresie wynikającym z planu podziału i właściwych przepisów, przy uwzględnieniu koniecznych zgód i uzgodnień kontraktowych. Nowa Spółka będzie ponadto zapewniała obsługę księgową, prawną, techniczną i administracyjną w zakresie potrzebnym do bieżącego funkcjonowania. Opisane czynności towarzyszą rozdzieleniu prawnemu pionów i zapewnieniu bieżącej obsługi. Wnioskodawca wskazuje je wprost; podtrzymuje zarazem ocenę, że nie polegają one na uzupełnianiu X o brakujący zasadniczy zespół zasobów, bez którego nie mógłby wykonywać swoich zadań.
Nie będzie konieczne pozyskanie dodatkowych nieruchomości, podstawowego personelu ani finansowania spoza zasobów przypisanych do X w celu uruchomienia jego działalności. Przeniesienie nieruchomości do Nowej Spółki służy trwałemu oddzieleniu własności, finansowania i zarządzania majątkiem nieruchomościowym od działalności medycznej ABC. Rozdzielenie ogranicza powiązanie ryzyk działalności leczniczej z majątkiem nieruchomościowym, umożliwia odrębne planowanie inwestycji i finansowania oraz przygotowuje biznes medyczny do wejścia potencjalnego inwestora bez obejmowania inwestycją portfela nieruchomości.
Wyodrębnienie X umożliwia zachowanie odrębności majątku nieruchomościowego, przy jednoczesnym zapewnieniu ABC ciągłości korzystania z dotychczasowych placówek. Wykonywanie działalności medycznej wymaga dostępu do odpowiednich pomieszczeń, lecz nie wymaga, aby ABC była ich właścicielem. Już obecnie część jej placówek funkcjonuje w lokalach najmowanych od podmiotów trzecich. Po Podziale analogiczny tytuł obligacyjny do korzystania z lokali zostanie zapewniony w odniesieniu do nieruchomości przejętych przez Nową Spółkę.
Własność nieruchomości i związane z nią zadania będą należeć do X, natomiast personel, sprzęt, wyposażenie i kontrakty dotyczące świadczeń medycznych pozostaną w Y. Najem na rzecz ABC nie niweczy zatem celu Podziału. Pozwala realizować rozdzielenie właścicielskie i organizacyjne bez przenoszenia placówek medycznych i przerywania świadczenia usług. Nowa Spółka będzie wykonywała działalność nieruchomościowo-inwestycyjną, a ABC działalność medyczną w udostępnionych pomieszczeniach.
Nieruchomości przewidziane do wynajęcia ABC obejmują następujące lokale użytkowe w (...): (...) Wskazane lokale będą niezbędne do kontynuowania działalności ABC jako pomieszczenia, w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające. Wyposażenie służące tej działalności pozostanie w Y. Zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat. Umowy najmu lokali wykorzystywanych do działalności medycznej, zawarte przez ABC z zewnętrznymi właścicielami, pozostaną w Y. Dotyczy to placówek przy ul. (...).
Umowy te nie są przedmiotem opisanego najmu od Nowej Spółki i nie zostaną przeniesione do X. Pytanie z zakresu podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Czy przeniesienie X z ABC do Nowej Spółki w ramach Podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”)?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (stanowisko w odniesieniu do pytania nr 4) Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć szeroko, jako każdą czynność prowadzącą do przeniesienia prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem lub ZCP jak właściciel.
Obejmuje ono również przeniesienie zespołu składników majątkowych w wyniku podziału przez wydzielenie. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta odpowiada definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z przyczyn szczegółowo przedstawionych w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 1, X spełnia wszystkie elementy tej definicji.
Jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, obejmuje zespół wzajemnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, a po jego przeniesieniu Nowa Spółka będzie zdolna bezpośrednio kontynuować działalność nieruchomościowo-inwestycyjną. Istotnym elementem stosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest także zamiar kontynuowania działalności przez nabywcę zorganizowanego zespołu składników.
W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes oraz w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever, wskazano, że regulacja odpowiadająca art. 6 pkt 1 ustawy o VAT obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części zdolnej do prowadzenia niezależnej działalności, jeżeli nabywca zamierza tę działalność kontynuować, a nie jedynie zlikwidować otrzymany majątek. Warunek kontynuacji będzie spełniony.
Nowa Spółka będzie kontynuowała działalność X od dnia Podziału, wykorzystując przejęte nieruchomości, prawa i obowiązki, finansowanie, dokumentację, środki pieniężne, aktywa inwestycyjne oraz pracownika. Jednym z elementów tej działalności będzie odpłatne udostępnianie nieruchomości, w tym na rzecz ABC, a także dalsze gospodarowanie i rozwijanie portfela nieruchomości.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje ponadto potwierdzenie w aktualnej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 16 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.686.2025.3.MPU, w której zaakceptowano jako ZCP pion zarządzania nieruchomościami obejmujący m.in. nieruchomość, prawa i obowiązki z umów, zobowiązania finansowe, dokumentację oraz pracownika, a jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie uznano za czynność wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
W konsekwencji przeniesienie X z ABC do Nowej Spółki w ramach Podziału przez wydzielenie będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie wyłączone z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie wskazać należy, że nieniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakrsie skutków podatkowych dotyczących podatku VAT. W pozostałych zakresach, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia. Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263; ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Według art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „KSH”. W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
Zgodnie z ww. przepisem: Podział może być dokonany przez: 1) przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek); 3) przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykłaXfunkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca – ABC z siedzibą w (...). Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność lecznicza. ABC prowadzi wielospecjalistyczną działalność medyczną w (...) i okolicach, obejmującą w szczególności (...) i inne usługi medyczne. Działalność medyczna Wnioskodawcy jest prowadzona w kilku placówkach.
Część placówek znajduje się w lokalach, do których Spółce przysługuje prawo korzystania na podstawie umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi, natomiast część działalności jest prowadzona w nieruchomościach stanowiących własność Spółki. Niezależnie od działalności medycznej Wnioskodawca posiada majątek nieruchomościowy oraz prowadzi odrębny obszar aktywności związany z posiadaniem, utrzymaniem, finansowaniem, gospodarowaniem i rozwojem własnego portfela nieruchomości oraz dokonywaniem inwestycji.
Aktywność ta obejmuje w szczególności podejmowanie decyzji dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, ich utrzymania, ubezpieczania, remontów i modernizacji, finansowania, gospodarowania nimi, przygotowywania i obsługi relacji najmu oraz zarządzania środkami pieniężnymi i aktywami inwestycyjnymi przeznaczonymi na rozwój tego obszaru działalności. W związku z powyższym w strukturze Spółki funkcjonują dwa wyodrębnione obszary: Pion Medyczny – Y oraz Pion Nieruchomościowo-Inwestycyjny – X. Wnioskodawca planuje trwałe organizacyjne i prawne rozdzielenie opisanych wyżej dwóch obszarów działalności: działalności medycznej oraz działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej.
Przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki będzie X. W ABC pozostanie Y. Do X przypisane zostaną w szczególności: a) wszystkie nieruchomości będące własnością ABC na dzień Podziału. Na dzień Podziału portfel X będzie obejmował (...) lokali użytkowych, (...) lokale mieszkalne, (...) nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz (...) miejsc postojowych. Obecnie Spółka posiada (...) z tych lokali użytkowych, nieruchomość gruntową wraz z budynkiem oraz (...) miejsc postojowych; przed Podziałem nabędzie dodatkowo (...) lokal użytkowy, (...) lokale mieszkalne i (...) miejsc postojowych.
Do X zostaną przypisane także prawa rzeczowe i inne prawa związane z tymi nieruchomościami; b) środki trwałe, wyposażenie oraz inne składniki majątkowe funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością X, z wyłączeniem sprzętu, aparatury, wyposażenia i innych składników służących działalności medycznej, które pozostaną w Y; c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania, eksploatacji, ochrony, remontów, modernizacji, serwisu i technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie, w jakim dotyczą majątku X; d) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów i innych usług dotyczących nieruchomości, w zakresie przypisanym do X; e) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia nieruchomości i pozostałego mienia przypisanego do X. Jeżeli dana umowa ubezpieczenia obejmuje łącznie nieruchomość przypisaną do X oraz sprzęt, aparaturę lub wyposażenie medyczne przypisane do Y, przed Podziałem zakres ochrony zostanie odpowiednio rozdzielony, w szczególności przez zmianę dotychczasowej umowy lub zawarcie odrębnych umów ubezpieczenia, tak aby prawa i obowiązki dotyczące nieruchomości i mienia X zostały przypisane do X, a dotyczące sprzętu, aparatury i wyposażenia medycznego pozostały w Y; f) prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania, w tym kredytów i innych instrumentów finansowych, oraz zabezpieczeń funkcjonalnie związanych z nieruchomościami i działalnością X, które na dzień Podziału zostaną przypisane do X. Przed Podziałem Spółka uzyska od banku wszelkie wymagane zgody na przejście tych umów i zobowiązań na Nową Spółkę oraz na dalsze utrzymanie istniejących hipotek.
Z dniem Podziału Nowa Spółka stanie się wyłącznym kredytobiorcą i dłużnikiem z tytułu finansowania przypisanego do X, a hipoteki będą nadal obciążały przenoszone nieruchomości i zabezpieczały te zobowiązania.
ABC zostanie zwolniona z obowiązków wynikających z tego finansowania; Podział zostanie przeprowadzony po uzyskaniu zgód banku i uzgodnieniu dokumentów koniecznych do skutecznego przejęcia finansowania; g) środki pieniężne i aktywa inwestycyjne przypisane do finansowania bieżącej działalności X oraz realizacji planów inwestycyjnych i rozwoju portfela nieruchomości; h) należności i zobowiązania związane z działalnością X, w szczególności dotyczące finansowania, ubezpieczeń, utrzymania, remontów, podatków i opłat właścicielskich, inwestycji oraz umów dotyczących nieruchomości; i) dokumentację techniczną, prawną, finansową i administracyjną dotyczącą nieruchomości i inwestycji, a także związane z nimi prawa z decyzji, zezwoleń i innych aktów administracyjnych w zakresie podlegającym sukcesji; j) stosunek pracy jednego pracownika przypisanego do X, realizującego zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej; pracownik ten przejdzie do Nowej Spółki z mocy prawa na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy; k) inne prawa, obowiązki, umowy i składniki funkcjonalnie związane z działalnością nieruchomościowo-inwestycyjną, istniejące na dzień Podziału.
Do X nie zostaną natomiast przypisane prawa i obowiązki z umów najmu lokali zawartych przez ABC z zewnętrznymi właścicielami, jeżeli lokale te są wykorzystywane do działalności medycznej. Umowy te, wraz z nakładami i wyposażeniem medycznym, pozostaną w Y. X będzie korzystał z przypisanego pracownika oraz, w razie potrzeby, zewnętrznych usługodawców w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna. Nieruchomości stanowiące własność ABC zostaną przypisane do X i przeniesione do Nowej Spółki. Nie oznacza to jednak pozbawienia Y możliwości korzystania z infrastruktury lokalowej niezbędnej do prowadzenia działalności medycznej.
W odniesieniu do lokali stanowiących obecnie własność Wnioskodawcy, w których prowadzona jest działalność medyczna, od dnia Podziału ABC będzie dysponować tytułem prawnym do ich dalszego wykorzystywania na podstawie umowy lub umów najmu zawartych z Nową Spółką. W rezultacie Podział nie spowoduje przerwy ani ograniczenia możliwości udzielania świadczeń zdrowotnych.
Jednocześnie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali zawartych przez Wnioskodawcę z podmiotami trzecimi, jeżeli lokale te są wykorzystywane do prowadzenia działalności leczniczej, pozostaną w Y. Wraz z tymi prawami w Y pozostaną związane z nimi nakłady, wyposażenie, zobowiązania i inne elementy służące działalności medycznej. Nieruchomości przewidziane do wynajęcia ABC obejmują następujące lokale użytkowe w (...): (...) Wskazane lokale będą niezbędne do kontynuowania działalności ABC jako pomieszczenia, w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające.
Wyposażenie służące tej działalności pozostanie w Y. Zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat. Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości na gruncie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy przeniesienie X z ABC do Nowej Spółki w ramach Podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że część działalności pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. działalność medyczna (Y)i działalność przenoszona do Nowej Spółki, tj. X nie funkcjonują niezależnie od siebie.
W szczególności z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że po Podziale Nowa Spółka będzie odpłatnie, na warunkach rynkowych udostępniała ABC nieruchomości lub ich części, które są niezbędne Spółce Dzielonej do prowadzenia działalności medycznej. Wskazano przy tym, że nieruchomości te obejmują lokale użytkowe w (...), w których wykonywane są świadczenia medyczne lub zadania bezpośrednio je wspierające, a zapewnienie prawa do korzystania z nich od dnia Podziału pozwoli na kontynuowanie działalności w dotychczasowych placówkach bez przerwy. Wszystkie lokale będą wynajmowane na okres 10 lat.
Oznacza to, że zasadnicza część składników majątkowych przypisanych do X pozostaje funkcjonalnie związana z działalnością medyczną wykonywaną przez Y. Powyższe wskazuje na występowanie ścisłej współzależności gospodarczej pomiędzy Y i X. Z jednej strony Y dla kontynuowania działalności medycznej wymaga dalszego korzystania z nieruchomości przypisanych do X, z drugiej zaś strony – jak wynika z przedstawionego opisu – podstawowym sposobem wykorzystania tych nieruchomości po Podziale ma być ich udostępnianie na rzecz Y. Tym samym działalność wykonywana przez oba obszary pozostaje ze sobą nierozerwalnie związana, a ich funkcjonowanie po Podziale będzie oparte na wzajemnych relacjach gospodarczych.
Powyższa ma istotne znaczenie dla oceny przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego. Dla uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest bowiem, aby zespół ten już na moment wydzielenia stanowił samodzielny organizm gospodarczy zdolny do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych. Tymczasem przedstawiony we wniosku model funkcjonowania wskazuje, że działalność X nie będzie realizowana w sposób całkowicie niezależny od działalności Y, lecz pozostanie z nią trwale powiązana poprzez wykorzystywanie nieruchomości stanowiących podstawę funkcjonowania działalności medycznej.
Należy również zauważyć, że zasadniczym składnikiem majątku przypisanego do X pozostają nieruchomości, a konkretnie do X przypisane są wszystkie nieruchomości będące własnością ABC na dzień Podziału. Na dzień Podziału portfel X będzie obejmował (...) lokali użytkowych, (...) lokale mieszkalne, (...) nieruchomość gruntową zabudowaną budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym oraz (...) miejsc postojowych oraz głównie związane z nimi prawa i obowiązki.
Zadania X obejmują gospodarowanie nieruchomościami, planowanie ich wykorzystania, utrzymania, remontów i modernizacji, obsługę umów związanych z nieruchomościami, ubezpieczeń, kosztów właścicielskich i finansowania oraz przygotowywanie decyzji inwestycyjnych, analiz nabycia i zbycia nieruchomości i zarządzanie środkami przeznaczonymi na rozwój tego obszaru. Zdaniem Organu, wskazane czynności mają charakter właścicielski i administracyjny oraz koncentrują się wokół posiadanego majątku nieruchomościowego. Jednocześnie opis sprawy nie wskazuje na istnienie w ramach X rozbudowanej struktury organizacyjnej odpowiadającej zakresowi przypisanych mu funkcji.
Do X ma zostać przypisany jeden pracownik realizujący zadania związane z bieżącą obsługą, koordynacją i organizacją działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej. Równocześnie wskazano, że X będzie korzystał z usług zewnętrznych w zakresie funkcji pomocniczych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna lub administracyjna. Oznacza to, że wykonywanie istotnych funkcji związanych z działalnością X będzie wymagało wsparcia spoza przypisanego zespołu składników. Dodatkowo, w ocenie Organu, w przedstawionych okolicznościach nie można uznać, że spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.
Wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się nie tylko formalnym przypisaniem określonych składników majątkowych do danego obszaru działalności, ale przede wszystkim takim ich przyporządkowaniem, które odzwierciedla rzeczywisty podział funkcji gospodarczych realizowanych w ramach przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne faktyczne). Wyodrębnienie organizacyjne wyznacza bowiem granice pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności i pozwala na identyfikację składników majątkowych służących wykonywaniu określonych zadań gospodarczych.
Tymczasem z opisu sprawy wynika, że wszystkie nieruchomości będące własnością ABC zostaną przypisane do X i przeniesione do Nowej Spółki, mimo że część z nich jest wykorzystywana do prowadzenia działalności medycznej wykonywanej przez Spółkę. W lokalach tych wykonywane są świadczenia medyczne lub realizowane są zadania bezpośrednio je wspierające. Jednocześnie wskazano, że zapewnienie prawa do dalszego korzystania z tych nieruchomości jest warunkiem kontynuowania działalności medycznej w zakresie pozostającym w spółce ABC. Powyższe oznacza, że nieruchomości przypisane do X nie stanowią składników majątkowych służących wyłącznie działalności nieruchomościowo-inwestycyjnej.
Przeciwnie, będą one nadal wykorzystywane jako zasadnicza infrastruktura niezbędna do prowadzenia działalności medycznej przez ABC w ramach Y. Samo przeniesienie tytułu własności tych nieruchomości do Nowej Spółki nie powoduje zatem, że składniki te przestają pozostawać związane z działalnością medyczną. W konsekwencji przypisanie wszystkich nieruchomości do X nie ma charakteru wyodrębnienia organizacyjnego. Podział ten nie odzwierciedla rzeczywistego sposobu wykorzystania majątku w prowadzonej działalności gospodarczej, ponieważ nieruchomości te nadal będą służyły wykonywaniu świadczeń zdrowotnych przez Wnioskodawcę w ramach pozostającej działalności medycznej.
Skoro zatem składniki majątkowe formalnie przypisane do X pozostaną jednocześnie podstawowym zapleczem działalności medycznej, trudno uznać, że wyznaczona zostanie jednoznaczna granica organizacyjna pomiędzy obiema działalnościami. Okoliczność, że po Podziale Nowa Spółka będzie wynajmowała nieruchomości na rzecz ABC, podczas gdy ABC w ramach Y nadal będzie prowadził działalność medyczną przy wykorzystaniu tych nieruchomości, dodatkowo potwierdza, że przedmiotem wydzielenia nie będzie odrębna jednostka organizacyjna realizująca własne zadania gospodarcze, lecz majątek, który przed Podziałem służył działalności medycznej prowadzonej przez Spółkę.
Nowa Spółka nie będzie bowiem kontynuowała działalności medycznej wykonywanej przy wykorzystaniu tych nieruchomości, lecz rozpocznie odmienny rodzaj aktywności związany z wynajmem tych nieruchomości. Powyższe przemawia przeciwko uznaniu, że doszło do wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych mogącego stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W konsekwencji należy uznać, że przedmiotem wydzielenia będzie przede wszystkim majątek nieruchomościowy wraz z prawami i obowiązkami związanymi z jego posiadaniem, utrzymaniem i finansowaniem, a nie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników zdolny do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym nie można uznać, że X będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji do planowanego wydzielenia nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.
Zatem stanowisko Wnioskodawców w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 4) jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia. Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykłaXlub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.