Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 13 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.749.2025.4.MPU

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, w kwestii uznania że sprzedaż przedstawionych w opisie stanu faktycznego zespołu składników majątkowych stanowiła dostawę przedsiębiorstwa i w związku z tym transakcja ta była wyłączona od stosowania ustawy o VAT - jest prawidłowe, Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej Państwa wniosek wspólny z 23 grudnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in., podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że: - sprzedaż przedstawionych w opisie stanu faktycznego zespołu składników majątkowych stanowiła dostawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, - sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych podlegała opodatkowaniu VAT, - Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionej przez Zbywcę faktury z tytułu sprzedaży składników majątkowych wymienionych w opisie stanu faktycznego (lub zwrotu jego nadwyżki ponad podatek należny), wpłynął 23 grudnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 lutego 2026 r. w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: W. ((…). (…) (…), (…) - (…) (…); NIP: (…)); 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: P. (…) - (…) (…) (…) (ul. (…) (…), (…) - (…) (…); NIP: (…)). Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wraz z uzupełnieniem W. z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Zainteresowany będący stroną postępowania lub Spółka) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: podatek VAT).

Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obsługi podróży, służbowych i prywatnych, swoich klientów. W ramach tej działalności dokonuje rezerwacji, pośredniczy i pomaga w załatwianiu formalności oraz sprzedaje bilety lotnicze i kolejowe w transporcie krajowym, międzynarodowym i zagranicznym. Spółka świadczy również usługi organizacji wyjazdów na imprezy i pobyty służbowe, takie jak konferencje, kongresy, spotkania czy szkolenia, jak również lub wydarzenia rekreacyjne i rozrywkowe. W ramach rozwoju swojej działalności Spółka zawarła (…) (…) (…) r. umowę nabycia przedsiębiorstwa od spółki P. (dalej jako: Zainteresowany nie będący stroną postępowania lub Zbywca).

Zbywca jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik VAT. Do dnia przeniesienia przedsiębiorstwa, planowanego na (…) (…) (…) r., jest biurem podróży specjalizującym się w świadczeniu usług turystycznych, w tym pośrednictwie w sprzedaży imprez turystycznych oraz organizacji krajowych i zagranicznych wyjazdów turystycznych oraz kompleksowej obsłudze podróży służbowych i organizacji wydarzeń biznesowych, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.

Do dnia przeniesienia przedsiębiorstwa Zbywca oferuje pełen kompleks usług, poczynając od rezerwacji biletów lotniczych i kolejowych, poprzez rezerwacje hoteli, wynajem samochodów, po organizację imprez motywacyjnych, specjalnych i konferencji, a także - jako agent touroperatorów - sprzedaż sprawdzonej oferty turystycznej i pakietów ubezpieczeniowych. Prowadził również działalność reklamową, marketingową oraz promocyjną oraz wykonywał wszelkie czynności związane lub pomocniczych do czynności określonych powyżej. W przypadku sprzedaży biletów, Zbywca działał jako agent przewoźników kolejowych i lotniczych, tj. względem kupujących działał w imieniu tych przewoźników.

Przedmiotem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Zbywcy jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służący prowadzeniu działalności gospodarczej w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, wykorzystywany przez Zbywcę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności w opisanym zakresie: - świadczenia usług turystycznych, w tym pośrednictwa w sprzedaży imprez turystycznych oraz organizacji krajowych i zagranicznych wyjazdów turystycznych; - kompleksowej obsługi podróży służbowych i organizacji wydarzeń biznesowych, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej; - działalności reklamowej, marketingowej oraz promocyjnej; - wynajmu pojazdów oraz świadczenia usług logistycznych związanych z podróżami i eventami; oraz - wszelkich czynności związanych lub pomocniczych do czynności określonych powyżej.

Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne służące Zbywcy do prowadzenia działalności: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, w tym jego nazwę: (…); - wszelkie prawa, w tym własność, do rzeczy ruchomych, w tym środki trwałe oraz inne urządzenia i materiały, oraz inne prawa rzeczowe do rzeczy ruchomych, z których Zbywca korzystał w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów najmu (w których Zbywca jest najemcą); - wszelkie prawa wynikające umów, na podstawie których Zbywca korzystał z rzeczy ruchomych należących do osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów, kontraktów i porozumień, których stroną jest Zbywca w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa i które są związane z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przedsiębiorstwa, których stroną jako pracodawca jest Zbywca w związku z prowadzoną działalnością i które tworzą zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy; - wszelkie inne prawa i wierzytelności Zbywcy, które są związane z prowadzoną działalnością; - wszelkie koncesje, licencje i zezwolenia uzyskanie przez Zbywcę w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym m.in. prawa ochronne na znaki towarowe, logotypy, nazwy handlowe, prawa autorskie, prawa zależne i pokrewne, prawa własności przemysłowej, prawa do uzyskania patentu na wynalazek, do uzyskania prawa ochronnego na wzór użytkowy, do uzyskania prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, do baz danych i danych przechowywanych w inny sposób, do domen internetowych i kont w mediach społecznościowych, slogany marketingowe, programy komputerowe, materiały promocyjne i dokumentacja, prawa do korzystania z własności intelektualnej - w tym na podstawie licencji), które przysługują Zbywcy w związku z prowadzoną działalnością; - know-how i inne tajemnice przedsiębiorstwa; - księgi i dokumenty, w tym księgi i dokumenty rachunkowe, księgowe, podatkowe, pracownicze i prawne oraz dane dostępowe (w tym loginy oraz hasła) do systemów komputerowych oraz do serwisów internetowych), oraz - zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa wynikające z umów, kontraktów, porozumień, w tym umów o pracę, umów licencyjnych, koncesji, licencji, zezwoleń oraz stosunków prawnych związanych ze składnikami majątku, z zastrzeżeniem, że w dniu wydania przedsiębiorstwa nie będą istnieć (gdyż zostaną spłacone przez Zbywcę) wszelkie zobowiązania pieniężne wynikające ze zdarzeń powstałych przed dniem wydania przedsiębiorstwa.

Przedmiot transakcji sprzedaży nie obejmuje natomiast: - środków pieniężnych będących własnością Zbywcy; - jego umów rachunków bankowych; - ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, której Zbywca jest komplementariuszem; - praw wynikających z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych; - zobowiązań pieniężnych związanych z działalnością istniejących w dniu wydania przedsiębiorstwa, które mają zostać spłacone przez Zbywcę; - zobowiązań Zbywcy związanych z działalnością o charakterze pozabilansowym; - zobowiązań wynikających z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych; - zobowiązań wynikających z umowy ramowej kredytu, umów kart debetowych i (…) oraz dwóch umów gwarancyjnych zawartych pomiędzy Zbywcą a (…); - umów kart wirtualnych i linii kredytowej oraz umowy na odroczone płatności transgraniczne, - zobowiązań Zbywcy niezwiązanych z prowadzeniem działalności.

Cena przedsiębiorstwa ustalona została na bazie jego zdolności dochodowej. Była ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła wartość firmy ((…)). Składniki zbywanego przedsiębiorstwa oraz jego zobowiązania, tworzące przedsiębiorstwo, stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Zbywca od dnia wydania jej tego przedsiębiorstwa.

Brak nabycia przez Spółkę składników wyłączonych oraz przejęcia zobowiązań wyłączonych wymienionych powyżej nie wpływa na zdolność przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności w powyższy sposób. Nie ma dla niej znaczenia również fakt, iż po przeprowadzeniu wewnętrznych analiz ekonomicznych i zarządczych Spółka może dokonać reorganizacji nabytego od Zbywcy przedsiębiorstwa wkomponowując je w swoje własne struktury funkcjonowania. Nabywane przedsiębiorstwo będzie służyło działalności Spółki w zakresie obsługi podróży, służbowych i prywatnych, jej klientów.

Dokonywane z jego (wchodzących w jego skład rzeczy i praw majątkowych) wykorzystaniem transakcje stanowić będą dla Spółki czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Po dokonaniu transakcji i wydaniu przedsiębiorstwa Zbywca nie może prowadzić już dotychczasowej działalności w związku z przekazaniem Spółce wszystkich koniecznych licencji oraz przejścia na Spółkę pracowników posiadających niezbędne kwalifikacje i certyfikaty. W uzupełnieniu wniosku z 12 lutego 2026 r. wskazali Państwo, że (…) (…) (…) r. zawarli Państwo Aneks nr 1 do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zgodnie z nim przedmiot transakcji, oprócz elementów wymieniowych w pierwotnym wniosku, nie obejmuje dodatkowo: - umowy licencji systemu finansowo-księgowego, umowy przechowywania danych w chmurze i umowy na prowadzenie ksiąg Zbywcy; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie, - umowy z usługodawcą w zakresie HR, rekrutacji i zarządzania zasobami ludzkimi; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie, - umowy z systemem rezerwacyjnym (…) oraz agencyjnej ze zrzeszeniem przewoźników (…); Spółka posiada własne umowy z tymi samymi podmiotami w tym zakresie, - umowy z (…) (…); Spółka posiada własną umowę z tym samym podmiotem w tym samym zakresie.

W umowie sprzedaży zostały wyodrębnione poszczególne rzeczy i prawa majątkowe oraz ich poszczególne wartości rynkowe. Ponadto w ww. uzupełnieniu na pytania Organu udzielili Państwo następujących odpowiedzi: 1. „Czy u Zbywcy pozostaną jakieś składniki majątku, w oparciu o które po dokonaniu sprzedaży zbywanego przedsiębiorstwa Zbywca będzie prowadził działalność gospodarczą?

Jeśli tak, prosimy wskazać jakie będą to składniki i w jakim zakresie Zbywający będzie prowadził działalność gospodarczą?” Odpowiedź: „U Zbywcy pozostaną i transakcja nie obejmuje: - środków pieniężnych będących własnością Zbywcy; - jego umów rachunków bankowych; - ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, której Zbywca jest komplementariuszem; - praw wynikających z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych; - zobowiązań pieniężnych związanych z działalnością istniejących w dniu wydania przedsiębiorstwa, które mają zostać spłacone przez Zbywcę; - zobowiązań Zbywcy związanych z działalnością o charakterze pozabilansowym; - zobowiązań wynikających z dwóch umów leasingu tych dwóch samochodów osobowych; - zobowiązań wynikających z umowy ramowej kredytu, umów kart debetowych i (…) oraz dwóch umów gwarancyjnych zawartych pomiędzy Zbywcą a (…).; - umów kart wirtualnych i linii kredytowej oraz umowy na odroczone płatności transgraniczne, - zobowiązań Zbywcy niezwiązanych z prowadzeniem działalności, - umowy licencji systemu finansowo-księgowego, umowy przechowywania danych w chmurze i umowy na prowadzenie ksiąg Zbywcy; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie, - umowy z usługodawcą w zakresie HR, rekrutacji i zarządzania zasobami ludzkimi; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie, - umowy z systemem rezerwacyjnym (…) oraz agencyjnej ze zrzeszeniem przewoźników (…); Spółka posiada własne umowy z tymi samymi podmiotami w tym zakresie, - umowy z (…) (…); Spółka posiada własną umowę z tym samym podmiotem w tym samym zakresie.

Po dokonaniu transakcji i wydaniu przedsiębiorstwa Zbywca nie może prowadzić już dotychczasowej działalności w związku z przekazaniem Spółce wszystkich koniecznych licencji oraz przejścia na Spółkę pracowników posiadających niezbędne kwalifikacje i certyfikaty. Wymienione składniki zostaną zbyte lub wygaszone w trakcie planowanej likwidacji Zbywcy”.

2. „Jakie dokładnie składniki majątku (materialne i niematerialne) zbywanego przedsiębiorstwa zakupił Wnioskodawca na podstawie umowy z dnia (…) (…) (…) r.?” Odpowiedź: „Lista nabytych składników obejmuje: Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne służące Zbywcy do prowadzenia działalności: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, w tym jego nazwę: (…); - wszelkie prawa, w tym własność, do rzeczy ruchomych, w tym środki trwałe oraz inne urządzenia i materiały, oraz inne prawa rzeczowe do rzeczy ruchomych, z których Zbywca korzystał w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów najmu (w których Zbywca jest najemcą); - wszelkie prawa wynikające umów, na podstawie których Zbywca korzystał z rzeczy ruchomych należących do osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów, kontraktów i porozumień, których stroną jest Zbywca w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa i które są związane z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przedsiębiorstwa, których stroną jako pracodawca jest Zbywca w związku z prowadzoną działalnością i które tworzą zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy; - wszelkie inne prawa i wierzytelności Zbywcy, które są związane z prowadzoną działalnością; - wszelkie koncesje, licencje i zezwolenia uzyskanie przez Zbywcę w związku z prowadzoną działalnością; - wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym m.in. prawa ochronne na znaki towarowe, logotypy, nazwy handlowe, prawa autorskie, prawa zależne i pokrewne, prawa własności przemysłowej, prawa do uzyskania patentu na wynalazek, do uzyskania prawa ochronnego na wzór użytkowy, do uzyskania prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, do baz danych i danych przechowywanych w inny sposób, do domen internetowych i kont w mediach społecznościowych, slogany marketingowe, programy komputerowe, materiały promocyjne i dokumentacja, prawa do korzystania z własności intelektualnej - w tym na podstawie licencji), które przysługują Zbywcy w związku z prowadzoną działalnością; - know-how i inne tajemnice przedsiębiorstwa; - księgi i dokumenty, w tym księgi i dokumenty rachunkowe, księgowe, podatkowe, pracownicze i prawne oraz dane dostępowe (w tym loginy oraz hasła) do systemów komputerowych oraz do serwisów internetowych), oraz - zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa wynikające z umów, kontraktów, porozumień, w tym umów o pracę, umów licencyjnych, koncesji, licencji, zezwoleń oraz stosunków prawnych związanych ze składnikami majątku, z zastrzeżeniem, że w dniu wydania przedsiębiorstwa nie będą istnieć (gdyż zostaną spłacone przez Zbywcę) wszelkie zobowiązania pieniężne wynikające ze zdarzeń powstałych przed dniem wydania przedsiębiorstwa”.

3. „Czy sprzedaż składników majątkowych w ramach opisanej we wniosku transakcji będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT, a jeśli tak to które składniki majątku będą podlegały zwolnieniu proszę wymienić?” Odpowiedź: „Opodatkowanie VAT transakcji jest przedmiotem jednego z pytań we wniosku. Rozumiemy, że pytanie dotyczy kwestii, czy gdyby traktować każdy ze składników odrębnie, co czy są wśród nich takie których dostawa podlegałaby zwolnieniom przedmiotowym z VAT. Nie, nie ma na liście elementów przedsiębiorstwa takich składników”.

4. „Czy na dzień sprzedaży zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), stanowiących sprzedawane przedsiębiorstwo będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie?” Odpowiedź: „Przedmiotem transakcji nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, lecz całe przedsiębiorstwo Zbywcy ze wskazanymi wyłączeniami. Organizacyjnie Wnioskodawca nabywa obydwa działy Zbywcy ((…) (…) i (…)) wraz z całym niezbędnym do ich działania wyposażeniem, personelem i zestawem umów, a także niezbędne do ich działania koncesje, licencje, zezwolenia oraz księgi i dokumenty.

Z perspektywy Zbywcy przenosi on zatem na Wnioskodawcę całość swojej działalności, przedsiębiorstwo wraz z jego dotychczasową organizacją, z wyłączeniem wskazanych pojedynczych elementów pozostających bez wpływu na jego funkcjonowanie. Te pozostawione u Zbywcy pojedyncze elementy nie stanowią zespołu składników, na bazie których Zbywca mógłby prowadzić działalność - całość bowiem organizacji, działów, relacji służbowych, umów zewnętrznych i pozostałych elementów wymienionych w stanie faktycznym wniosku przechodzi na Wnioskodawcę.

O wyodrębnieniu finansowym, finansowej samodzielności, świadczy przeniesienie na Wnioskodawcę całości ksiąg i dokumentów; z perspektywy rachunkowej oznacza to nabycie „całego bilansu” Zbywcy, za wyjątkiem wskazanych wyłączeń aktywów i pasywów. Po dokonaniu tych wyłączeń bez zmian możliwe jest, i będzie prowadzone, przyporządkowanie kosztów i przychodów do nabytego przedsiębiorstwa, ewidencja jego należności i zobowiązań, odpisów amortyzacyjnych, kontynuacja rozliczeń międzyokresowych itd. O wyodrębnieniu/samodzielności funkcjonalnej przedmiotu transakcji świadczy potencjalna zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Nabywane składniki materialne i niematerialne składające się na przedsiębiorstwo będące przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie stanu faktycznego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Po transakcji zachowane zostaną te funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami. W konsekwencji po nabyciu Spółka będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Zbywca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywane od niego przedsiębiorstwo. Będzie ono stanowić nowe działy spółki oraz poszerzenie już istniejących działów Wnioskodawcy, jako nieprzerwanie działający organizm gospodarczy”.

5. „Czy będące przedmiotem sprzedaży składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa będą pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole (a nie o zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego) który mógłby stanowić dla Nabywcy niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze wykonywane dotychczas przez Zbywającego?” 6. „Czy Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (sprzedaży), czy też koniecznym będzie dla kontynuowania działalności gospodarczej angażowanie przez Kupującego innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań?” 8. „Czy Kupujący będzie musiał zaangażować własne środki w celu kontynuacji działalności, do której obecnie wykorzystywany jest Przedmiot Sprzedaży?” Odpowiedź: „Tak, składniki te są ze sobą ściśle powiązane funkcjonalnie.

Tworzą zespół działający zarówno przed jak i po jego przeniesieniu w sposób nieprzerwany. Jak wskazano, zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami i po ich nabyciu Spółka będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Zbywca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywane od niego przedsiębiorstwo bez konieczności angażowania innych składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności”.

7. „Czy Kupujący będzie kontynuował działalność Zbywającego w takiej samej formie w jakiej prowadził ją Zbywca?” Odpowiedź: „Tak, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność Zbywcy zarówno w obszarze (…) (…) jak i (…). Zachowana zostanie działalność typowa dla biura podróży specjalizującego się w świadczeniu usług turystycznych, w tym pośrednictwie w sprzedaży imprez turystycznych oraz organizacji krajowych i zagranicznych wyjazdów turystycznych, kompleksowej obsłudze podróży służbowych i organizacji wydarzeń biznesowych, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.

Kontynuowana będzie także działalność pośrednika w zakresie rezerwacji biletów lotniczych i kolejowych, poprzez rezerwacje hoteli, wynajem samochodów, po organizację imprez motywacyjnych, specjalnych i konferencji, a także - jako (…) (…) - sprzedaży sprawdzonej oferty turystycznej i pakietów ubezpieczeniowych”. 9. „Czy Sprzedający zatrudnia pracowników, wykonujących swoje zadania wyłącznie w ramach działalności, do której obecnie wykorzystywany jest Przedmiot Sprzedaży?” Odpowiedź: „Tak, wszystkie obowiązki pracowników Zbywcy związane są z działalnością przenoszona w ramach sprzedawanego Wnioskodawcy przedsiębiorstwa”.

10. „Czy wraz z planowaną sprzedażą nastąpi przeniesienie pracowników w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?” Odpowiedź: „Tak, nastąpiło takie przeniesienie z zachowaniem wszelkich wymaganych przepisami formalności, w tym przejście zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 roku”. 11. „Czy Nabywca będzie wykorzystywał nabyty od Zbywcy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie sprawy wyłącznie do czynności opodatkowanych?” Odpowiedź: „Tak”.

12. „Czy prawa wynikające z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych oraz czy zobowiązania wynikające z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych dotyczą tych samych dwóch samochodów osobowych? Czy może dotyczą różnych samochodów osobowych?” Odpowiedź: „Tak, chodzi o prawa i obowiązki oraz umowy dotyczące tych samych pojazdów”.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu: 1) Czy sprzedaż przedstawionych w opisie stanu faktycznego zespołu składników majątkowych stanowiła dostawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta będzie wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) 2) Czy sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych podlegała opodatkowaniu VAT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4) 3) W razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie 4, czy Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionej przez Zbywcę faktury z tytułu sprzedaży składników majątkowych wymienionych w opisie stanu faktycznego (lub zwrotu jego nadwyżki ponad podatek należny)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 5) Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu 1. Zdaniem Zainteresowanych sprzedaż przedstawionych w opisie stanu faktycznego zespołu składników majątkowych stanowiła dostawę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i w związku z tym transakcja ta była wyłączona od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. (stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1) Zdaniem Zainteresowanych sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych nie podlegała opodatkowaniu VAT.

(stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 4) Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 4 i uznaniu przez Dyrektora KIS wbrew stanowisku Zainteresowanych, że transakcja podlegała opodatkowaniu VAT, Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionej przez Zbywcę faktury z tytułu sprzedaży składników majątkowych wymienionych w opisie stanu faktycznego (lub zwrotu jego nadwyżki ponad podatek należny).

(stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 5) Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych 1. (uzasadnienie stanowiska do pytania oznaczonego we wniosku nr 1) Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT.

Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). W myśl regulacji zawartej w art. 55.1 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności: - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; - koncesje, licencje i zezwolenia; - patenty i inne prawa własności przemysłowej; - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; - tajemnice przedsiębiorstwa; - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół.

Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Pomocne w określeniu tych związków są pojęcia organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia oraz zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, odnoszące się wprawdzie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz będące wskazówką interpretacyjną dla odróżnienia grupy składników majątkowych od organizmu gospodarczego jakim jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Zgodnie z orzecznictwem mającym odzwierciedlenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 5 stycznia 2017 r. (sygn. II FSK 3649/14) „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo”. Powyższe podejście potwierdzają również organy podatkowe.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2018 r. (sygn. 0112-KDIL2-3.4012.466.2017.2.AŻ) stwierdził, że: „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jednocześnie jak zauważono „(...) nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. Definicja ustawowa posługuje się stosunkowo nieostrymi pojęciami i nakazuje badać sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego funkcjonowania).

Wydaje się, że nie można postawić tez o charakterze generalnym, pozwalających na odróżnienie w każdym przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz należy przeprowadzić każdorazowe badanie okoliczności konkretnej transakcji.

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa przedstawionej w opisie stanu faktycznego objęła ona co do zasady wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością przedsiębiorstwa Zbywcy, w szczególności oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, w tym jego nazwę, wszelkie prawa do rzeczy ruchomych, wszelkie prawa wynikające z umów najmu i do korzystania, wszelkie prawa wynikające z umów, kontraktów i porozumień, wszelkie prawa wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przedsiębiorstwa, wszelkie koncesje, licencje i zezwolenia, wszelkie prawa własności intelektualnej, know-how i inne tajemnice przedsiębiorstwa księgi i dokumenty oraz zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa wynikające z umów, kontraktów, porozumień, w tym umów o pracę, umów licencyjnych, koncesji, licencji, zezwoleń oraz stosunków prawnych związanych ze składnikami majątku za wyjątkiem zobowiązań pieniężnych, które mają być spłacone przez Zbywcę.

Do Spółki przeniesione zostanie zatem przedsiębiorstwo Zbywcy, w oparciu o które będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Zbywca od dnia wydania przedsiębiorstwa.

Wyłączone ze sprzedaży pozostaną jedynie: - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych; z uwagi na wystarczająca płynność i dysponowanie własnymi rachunkami bankowymi przez Spółkę nie są one niezbędne w kontynuacji przez nią działalności nabywanego przedsiębiorstwa, - ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej, której Zbywca jest komplementariuszem; spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo odrębne od Zbywcy,- prawa i zobowiązania wynikające z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych; Spółka posiada prawa do korzystania z wystarczającej liczby pojazdów by zapewnić niezakłócone funkcjonowanie nabytego od Zbywcy przedsiębiorstwa, - zobowiązania pieniężne związane z działalnością istniejące w dniu wydania przedsiębiorstwa; gdyż zostaną one spłacone przez Zbywcę, - zobowiązania Zbywcy związane z działalnością o charakterze pozabilansowym; wyłączenie to ma zabezpieczać Spółkę przed przejęciem roszczeń nieujawnionych podczas badania finansowego i prawnego działalności Zbywcy, - zobowiązania wynikające z umowy ramowej kredytu, umów kart debetowych i (…) oraz dwóch umów gwarancyjnych, a także umów kart wirtualnych i linii kredytowej oraz umowy na odroczone płatności transgraniczne, ponieważ Spółka dysponuje własnymi czynnymi umowami finansowania kapitału obrotowego oraz tego typu płatności, i instrumenty te dublowałyby się z posiadanymi i wykorzystywanymi przez Spółkę, - zobowiązań Zbywcy niezwiązanych z prowadzeniem działalności; nie są one niezbędne do kontynuacji prowadzenia działalności, wyłączenie to ma zabezpieczać Spółkę przed przejęciem roszczeń nieujawnionych podczas badania finansowego i prawnego działalności Zbywcy.

Wszystkie powyższe wyłączenia są zatem składnikami, które nie są bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorstwa lub nie mają znaczenia dla prowadzenia tej działalności. Wyłączenia te nie pozbawiają zatem nabywanego zespołu składników majątkowych cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia tej samej działalności w Spółce. W świetle powyższego składniki materialne i niematerialne składające się na przedsiębiorstwo będące przedmiotem transakcji przedstawionej w opisie stanu faktycznego pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół.

W zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami. W konsekwencji po nabyciu Spółka będzie mogła kontynuować działalność w tym samym zakresie co Zbywca, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywane od niego przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Działalność gospodarcza Zbywcy z kolei ulegnie zakończeniu w zakresie prowadzonym przy wykorzystaniu sprzedanego Spółce przedsiębiorstwa w związku z przekazaniem Spółce wszystkich koniecznych licencji oraz przejścia na Spółkę pracowników posiadających niezbędne kwalifikacje i certyfikaty. Składniki zbywanego przedsiębiorstwa oraz jego zobowiązania, tworzące przedsiębiorstwo, stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki po jego nabyciu. W oparciu o nie będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Zbywca od dnia wydania przedsiębiorstwa.

Brak nabycia przez Spółkę składników wyłączonych oraz przejęcia zobowiązań wyłączonych wymienionych powyżej nie wpływa na zdolność przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności w powyższy sposób. Nie ma dla niej znaczenia również fakt, iż po przeprowadzeniu wewnętrznych analiz ekonomicznych i zarządczych Spółka może dokonać reorganizacji nabytego od Zbywcy przedsiębiorstwa wkomponowując je w swoje własne struktury funkcjonowania.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, skoro zbycie majątku przedstawionego w opisie stanu faktycznego na rzecz Spółki stanowiło przeniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT i art. 551 Kodeksu cywilnego, mającego dodatkowo cechy zorganizowania wskazane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czynność ta podlegała wyłączeniu od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. 2. (uzasadnienie stanowiska do pytania oznaczonego we wniosku nr 4) Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych sprzedaż przedsiębiorstwa podlegała wyłączeniu od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych nie podlegała opodatkowaniu VAT. 3. (uzasadnienie stanowiska do pytania oznaczonego we wniosku nr 5) Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.

Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nabywane przedsiębiorstwo będzie służyło działalności Spółki w zakresie obsługi podróży, służbowych i prywatnych, jej klientów. Dokonywane z jego (wchodzących w jego skład rzeczy i praw majątkowych) wykorzystaniem transakcje stanowić będą dla Spółki czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Powyższe oznacza zatem, że nabycie przedsiębiorstwa (wchodzących w jego skład rzeczy i praw majątkowych) związane jest z wykonywaniem przez Spółkę czynności podlegających opodatkowaniu VAT. W razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie 4 i uznaniu przez Dyrektora KIS wbrew stanowisku Zainteresowanych, że transakcja podlega opodatkowaniu VAT, Zbywca wystawi fakturę (faktury) VAT dokumentujące dostawę poszczególnych składników majątkowych i praw.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionych faktur VAT, Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu poszczególnych składników majątkowych i praw i wykazanego na przedmiotowych fakturach VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia (określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT).

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT (w przypadku dokonania wyboru takiej formy jej rozliczenia przez Spółkę).

Podsumowując, w razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie 4 i uznaniu przez Dyrektora KIS wbrew stanowisku Zainteresowanych że transakcja podlegała opodatkowaniu VAT Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem poszczególnych składników majątkowych i praw. Oznacza to również, że w przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z transakcją) będzie przewyższała wartość podatku należnego, Spółka będzie uprawniona do wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki tego podatku.

W uzupełnieniu stanowiska wskazali Państwo: W odniesieniu do składników wyłączonych z transakcji opisanych w niniejszym uzupełnieniu wniosku Spółka dysponuje własnymi czynnymi umowami w tym samym zakresie, co wymienione umowy Zbywcy. Składniki te dublowałyby się z posiadanymi obecnie i wykorzystywanymi przez Spółkę, nie są one niezbędne do kontynuacji prowadzenia działalności przedsiębiorstwa Zbywcy. Systemy księgowe umowy na prowadzenie ksiąg są zaś niezbędne Zbywcy przy planowanej likwidacji.

Wszystkie powyższe wyłączenia są zatem składnikami, które nie są bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorstwa lub nie mają znaczenia dla dalszego prowadzenia tej działalności przez Spółkę. Wyłączenia te nie pozbawiają zatem nabywanego zespołu składników majątkowych cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia tej samej działalności w Spółce.