Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącego wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy czynności przeniesienia przez wydzielenie majątku z A na rzecz B Uzupełnili go Państwo pismem z 15 września 2026 r. (wpływ 17 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A jest włosko-polską firmą z pięćdziesięcioletnim doświadczeniem w produkcji konstrukcji metalowych oraz systemów transportowych (takich jak palety, kontenery itp.) zarówno dla sektora motoryzacyjnego, jak i innych branż. Spółka jest osobą prawną zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (...). Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, obywatele Włoch, od wielu lat polscy rezydenci podatkowi. Spółka prowadzi księgi handlowe. Spółka nie posiada zobowiązań wobec banków, na bieżąco realizuje wszystkie zobowiązania płatnicze wobec kontrahentów i urzędów, nie jest w stanie likwidacji ani upadłości.
A posiada halę produkcyjną w (...) i park maszynowy niezbędny do produkcji konstrukcji metalowych o wartości księgowej w wysokości (…) złotych. Z uwagi na kryzys w branży motoryzacyjnej spowodowanym pandemią koronawirusa i wojną w Ukrainie popyt na wyroby Spółki znacznie zmalał. Właściciele postanowili ograniczyć lub zakończyć działalność Spółki. Działania zmierzające do sprzedania Spółki lub jej majątku prowadzone są od dwóch lat, bez żadnego efektu. Spółka mogłaby prowadzić zyskowną działalność gospodarczą ale koszty, związane głownie z utrzymaniem nieruchomości w (...) w obecnej sytuacji ekonomicznej znacznie je ograniczają.
Wspólnicy postanowili podzielić Spółkę przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na nowo zawiązaną Spółkę, której udziały obejmą wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie) na podstawie art. 529 kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r.) A Polska w dalszym ciągu prowadzić będzie dotychczasową działalność gospodarczą zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności PKD 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych. Spółka powstała z wyodrębnienia przejmie nieruchomość w (...) będzie nazywała się B i będzie wynajmowała nieruchomość lub będzie poszukiwała kupca na zakup nieruchomości.
Udziały w Spółce B obejmą wspólnicy spółki A w takim samym udziale procentowym jak w spółce A. Nieruchomość zostanie wyodrębniona do Nowej Spółki o wartości księgowej w Spółce Dzielonej. Celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością produkcyjną. Na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną umowy związane z nieruchomością czyli np. usługi na Internet, dostawę wody, umowy na przeglądy nieruchomości, dostawy mediów, umowa o ochronę nieruchomości.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy 1. A jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT od 1 lutego 2003 r. 2. Przenoszona do B część majątku będzie obejmować: nieruchomości stanowiące własność Spółki (Budynek produkcyjno-administracyjny, zadaszenie); grunty oraz wszystkie związane z nimi części składowe i przynależności: place, drogi wewnętrzne, place manewrowe, parkingi, ogrodzenia oraz pozostałą infrastrukturę towarzyszącą; wszystkie trwale związane z nieruchomościami instalacje i urządzenia techniczne, w tym instalację lakierniczą oraz instalację do śrutowania, które zostały wykonane zgodnie z konstrukcją i układem budynków, są z nimi trwale związane oraz stanowią ich integralną część pod względem technicznym i funkcjonalnym (Instalacja zaopatrywania w gaz, Waga samochodowa, stacja trafo, śrutownica zawiesiowa, malarnia); instalacje techniczne obsługujące nieruchomości: instalacje elektryczne, wodno-kanalizacyjne, grzewcze, przeciwpożarowe, wentylacyjne, klimatyzacyjne oraz pozostałe instalacje trwale związane z budynkami (instalacja zaopatrywania w gaz, sieć elektryczna zewnętrzna, centrala telefoniczna, monitoring, klimatyzacja); umowy najmu dotyczące nieruchomości, o ile będą obowiązywały w dniu podziału lub zostaną zawarte przed ich przeniesieniem; wszelkie prawa i obowiązki związane z własnością, zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości tj. podatek od nieruchomości, usługi komunalne, ubezpieczenie nieruchomości, usługi telekomunikacyjne, dostawa energii elektrycznej, gazu wody, usług ochrony, sprzątania, przeglądów technicznych budynków; wszelkie prawa rzeczowe, służebności, decyzje administracyjne, pozwolenia oraz inne prawa i obowiązki związane z nieruchomościami, w zakresie, w jakim zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na nowo utworzoną spółkę.
Po wydzieleniu części majątku do B w A pozostaną: wszystkie maszyny i urządzenia produkcyjne niewchodzące w skład przenoszonego majątku; wyposażenie produkcyjne oraz techniczne niezwiązane trwale z nieruchomościami; zapasy materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych, o ile będą występowały na dzień podziału; środki transportu, wyposażenie biurowe oraz pozostałe składniki majątku niewchodzące w skład działalności związanej z nieruchomościami; prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością produkcyjną, które nie zostaną przeniesione do B; zobowiązania oraz należności związane z działalnością produkcyjną; dokumentacja dotycząca działalności produkcyjnej oraz pozostałe prawa i obowiązki związane z procesem jej zakończenia.
3. W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku do B mogą zostać przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z nieruchomościami, w zakresie, w jakim będą one obowiązywały na dzień podziału oraz w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz treścią tych umów. Dotyczyć to może w szczególności umów najmu dotyczących nieruchomości, umów związanych z utrzymaniem nieruchomości, umów dotyczących dostaw mediów, ochrony, ubezpieczenia, konserwacji, przeglądów technicznych budynków i urządzeń z nimi związanych oraz innych umów bezpośrednio związanych z funkcjonowaniem i zarządzaniem nieruchomościami.
Do B nie zostaną przeniesione wierzytelności i należności związane z działalnością produkcyjną A. W A pozostaną należności i zobowiązania dotyczące działalności produkcyjnej oraz procesu jej zakończenia. Poza wierzytelnościami związanymi z działalnością produkcyjną w Spółce Dzielonej pozostaną wierzytelności związane z usługami: informatycznymi, księgowymi, prawnymi, naprawy maszyn i urządzeń, transportowymi, najmu sprzętu, bankowymi, zatrudnieniem pracowników, ubezpieczeniami rzeczowymi i osobowymi.
Jeżeli na dzień podziału będą istnieć należności lub zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością nieruchomościową, w szczególności wynikające z umów najmu lub rozliczeń dotyczących nieruchomości, zostaną one przyporządkowane do przenoszonej części majątku i przeniesione do B, o ile będzie to dopuszczalne na podstawie przepisów prawa.
4. W spółce Dzielonej po dniu podziału pozostaną umowy dotyczące: - zawartych umów na dostawę wyrobów i usług; - umów na świadczenie usług prawnych, księgowych i informatycznych; - umów na dostawy materiałów; - umów na serwisowanie maszyn i urządzeń produkcyjnych; - umów na świadczenie usług produkcyjnych; - umów na dzierżawę i leasing maszyn i urządzeń produkcyjnych. Do B nie zostaną przeniesione wierzytelności i należności związane z działalnością produkcyjną A. W A pozostaną należności i zobowiązania dotyczące działalności produkcyjnej oraz procesu jej zakończenia.
Poza wierzytelnościami związanymi z działalnością produkcyjną w Spółce Dzielonej pozostaną wierzytelności związane z usługami: informatycznymi, księgowymi, prawnymi, naprawy maszyn i urządzeń, transportowymi, najmu sprzętu, bankowymi, zatrudnieniem pracowników, ubezpieczeniami rzeczowymi i osobowymi. Jeżeli na dzień podziału będą istnieć należności lub zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością nieruchomościową, w szczególności wynikające z 3 umów najmu lub rozliczeń dotyczących nieruchomości, zostaną one przyporządkowane do przenoszonej części majątku i przeniesione do B, o ile będzie to dopuszczalne na podstawie przepisów prawa.
W Spółce Dzielonej nie pozostaną żadne nieruchomości, które są w posiadaniu Spółki A w chwili obecnej. 5. Po dokonaniu podziału A będzie prowadziła pozostałą działalność wyłącznie w zakresie niezbędnym do zakończenia procesu wygaszania działalności produkcyjnej w obecnej skali. W okresie przejściowym działalność ta będzie prowadzona w nieruchomościach należących do B, na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy A a B A będzie uiszczać czynsz najmu oraz pokrywać koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Spółka dzielona planuje prowadzić dalszą działalność produkcyjną w pomniejszonej Skali, a jeśli nie będzie miała odbiorców swoich usług zlikwiduje działalność.
Jeżeli przed zakończeniem tego procesu B znajdzie nowego najemcę albo nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. 6. Nowo zawiązana spółka B będzie wykorzystywała przeniesioną część majątku do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, utrzymaniu, wynajmie, komercjalizacji, waloryzacji oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości. Spółka będzie mogła zawierać umowy najmu, pobierać czynsz najmu, refakturować lub rozliczać koszty mediów i innych usług związanych z korzystaniem z nieruchomości, ponosić koszty utrzymania, konserwacji, remontów, ubezpieczenia oraz podatków i opłat związanych z nieruchomościami.
W początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie. Celem spółki B będzie poszukiwanie nowych najemców albo nabywców nieruchomości. W przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedaży nieruchomości, A zakończy korzystanie z nieruchomości albo przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. 7. B będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, administrowania, wynajmu oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości w oparciu o przeniesione do niej nieruchomości.
Działalność ta będzie związana z nieruchomościami przeniesionymi w ramach podziału, położonymi pod adresem dotychczas wykorzystywanym przez A, tj. przy (…). Spółka będzie prowadzić czynności administracyjne, zarządcze, księgowe i organizacyjne związane z nieruchomościami zarówno w tej lokalizacji, jak i przy wykorzystaniu obsługi zewnętrznej, jeżeli okaże się to potrzebne dla prawidłowego prowadzenia działalności. 8. Spółka B będzie prowadziła działalność gospodarcza polegającą na dzierżawie posiadanego majątku w oparciu o posiadany majątek w postaci nieruchomości budowlanej. Działalność taka będzie prowadzona do chwili znalezienia kontrahenta, który chciałby zakupić posiadaną nieruchomość.
9. W chwili obecnej spółka A nie dzierżawi żadnych nieruchomości i w chwili obecnej spółka nie prowadzi działalności nieruchomościowej. A prowadzi działalność produkcyjną w nieruchomości własnej. 10. a) Część majątku będąca przedmiotem przeniesienia będzie organizacyjnie odrębna od działalności produkcyjnej prowadzonej dotychczas przez A Przenoszona część majątku będzie obejmowała składniki służące realizacji jednego rodzaju działalności, tj. działalności związanej z posiadaniem, zarządzaniem, utrzymaniem, wynajmem oraz ewentualną sprzedażą nieruchomości. Składniki te będą tworzyły wewnętrznie powiązaną całość, odrębną od składników wykorzystywanych w działalności produkcyjnej.
Celem utworzenia B jest trwałe oddzielenie działalności nieruchomościowej od działalności produkcyjnej. Działalność produkcyjna A jest obecnie w fazie stopniowego wygaszania na obecnym poziomie i prowadzenie jej w obecnej skali w posiadanej nieruchomości jest nieekonomiczne, natomiast działalność związana z nieruchomościami będzie kontynuowana przez odrębny podmiot. Wyodrębnienie organizacyjne będzie potwierdzone planem podziału, uchwałami właściwych organów Spółki, dokumentacją korporacyjną związaną z podziałem oraz dokumentacją księgową i ewidencyjną pozwalającą na przypisanie składników majątku do działalności nieruchomościowej.
Operacja podziału pozwoli w sposób jednoznaczny przypisać do nowej spółki wszystkie funkcje związane z zarządzaniem nieruchomościami, natomiast w A pozostaną składniki związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej i w dalszej przyszłości zadecydowaniu czy prowadzić działalność w zmniejszonym zakresie, czy zlikwidować działalność. b) Przenoszona część majątku będzie możliwa do wyodrębnienia również pod względem finansowym i księgowym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do działalności nieruchomościowej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z nieruchomościami.
Dotyczy to w szczególności przychodów z najmu, kosztów utrzymania nieruchomości, kosztów mediów, remontów, konserwacji, podatków, ubezpieczeń oraz innych opłat dotyczących nieruchomości. Po podziale B będzie samodzielnie rozliczała przychody i koszty związane z nieruchomościami. A będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz najmu oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.
Takie rozwiązanie pozwoli na pełne oddzielenie finansów działalności nieruchomościowej od finansów pozostałej działalności A Możliwe będzie określenie wyniku finansowego działalności nieruchomościowej niezależnie od wyniku działalności produkcyjnej. c) Przenoszona część majątku będzie wyodrębniona funkcjonalnie, ponieważ będzie zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. B będzie mogła, w oparciu o przeniesione składniki majątku, samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na zarządzaniu, administrowaniu, utrzymaniu, wynajmie oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości.
Do prowadzenia tej działalności nie jest konieczne przejęcie maszyn produkcyjnych ani kontynuowanie działalności produkcyjnej. Działalność nieruchomościowa może być prowadzona niezależnie od działalności produkcyjnej, ponieważ jej przedmiotem będzie zarządzanie majątkiem nieruchomym i czerpanie przychodów z jego wykorzystania gospodarczego. W pierwszym okresie najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystać z nieruchomości przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej obecnym kształcie. Nie zmienia to jednak samodzielnego charakteru działalności B, ponieważ spółka ta będzie mogła wynajmować nieruchomości również innym podmiotom albo dokonać ich sprzedaży.
W przypadku znalezienia nowego najemcy albo nabywcy nieruchomości A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji, jeżeli proces likwidacji działalności produkcyjnej nie będzie jeszcze zakończony. W konsekwencji, przenoszona część majątku będzie stanowiła potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych w zakresie działalności nieruchomościowej.
Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami księgowymi, prawnymi, bhp itp.) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do A Natomiast niektóre umowy ściśle związane z nieruchomością będą przepisane na nową spółkę B (usługi komunalne, energia elektryczna, sprzątanie biur, ochrona). Spółka B zatrudni ewentualnych nowych pracowników niezbędnych do administrowania nieruchomością, podpisze nowe umowy na obsługę prawną i księgową.
Będzie więc istniał jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy B, a A Reasumując, przekazywane aktywa materialne i niematerialne (oraz przypisane do nich zobowiązania czy pracownicy) tworzą spójną całość, która jest zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu transakcji. 11. W oparciu wyłącznie o przenoszoną część majątku będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B Przenoszona część majątku będzie obejmowała wszystkie istotne składniki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, wynajmie i ewentualnej sprzedaży nieruchomości.
Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne przeniesienie maszyn produkcyjnych, zapasów, środków transportu ani pracowników związanych z działalnością produkcyjną. Działalność nieruchomościowa ma odrębny charakter od działalności produkcyjnej i może być prowadzona samodzielnie. Na początkowym etapie B może korzystać z usług zewnętrznych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna, administracyjna lub serwisowa, jeżeli będzie to potrzebne dla prawidłowego zarządzania nieruchomościami.
Korzystanie z takich usług nie będzie jednak oznaczać braku samodzielności gospodarczej, ponieważ istotą działalności spółki będzie posiadanie i gospodarcze wykorzystywanie przeniesionych nieruchomości. 12. „A” po podziale będzie posiadała cały park maszyn produkcyjnych i kadrę pracowników aby w dalszym ciągu prowadzić działalność produkcyjną w sposób nieprzerwany. W początkowym okresie działalność będzie prowadzona w oparciu o umowę dzierżawy nieruchomości ze spółką, A – Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie zarząd będzie poszukiwał nieruchomości o mniejszej powierzchni (tańszej) w której produkcja o zmniejszonej skali stanie się dochodowa.
13. Przenoszona część majątku w dniu podziału będzie pozostawała ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będzie można mówić o zespole składników, a nie o przypadkowym zbiorze aktywów. Przenoszone składniki obejmują nieruchomości, grunty, infrastrukturę towarzyszącą, instalacje techniczne, urządzenia trwale związane z budynkami, prawa i obowiązki związane z nieruchomościami oraz ewentualne umowy najmu dotyczące nieruchomości. W wydzielonym majątku możliwe będzie prowadzenie działalności w obecnym kształcie lub każdą inną działalność produkcyjną, handlową lub usługową dla której niezbędne jest zaplecze w postaci budynku (terenu) o określonej charakterystyce.
Składniki te są ze sobą powiązane pod względem gospodarczym, technicznym, organizacyjnym i funkcjonalnym. Łącznie służą wykonywaniu jednej określonej działalności gospodarczej, tj. działalności polegającej na zarządzaniu, utrzymaniu, wynajmie i ewentualnej sprzedaży nieruchomości.
Nie będą one stanowiły jedynie zbioru pojedynczych składników majątkowych, lecz całość pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B 14. W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku nie nastąpi przejęcie pracowników z A do B Nowo utworzona Spółka będzie prowadziła działalność polegającą na zarządzaniu i wynajmie nieruchomości, która zatrudni pracowników do obsługi nieruchomości (administrowanie, dokonywanie opłat, poszukiwanie wynajmujących lub nabywców itp.) W związku z tym nie znajdzie zastosowania art. 231 Kodeksu pracy dotyczący przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.
Pozostałe czynności administracyjne, księgowe, prawne, techniczne lub serwisowe będą mogły być realizowane przy wykorzystaniu usług zewnętrznych, jeżeli okaże się to konieczne dla prawidłowego prowadzenia działalności. 15. Nie, Spółka, B nie przejmie pracowników od Spółki Dzielonej. Nowa Spółka zatrudni nowych pracowników w zależności od potrzeb. 16. Nieruchomość będąca w posiadaniu A została wybudowana w oparciu kredyt bankowy, którego spłata nastąpiła w początkowym okresie działalności spółki. Na chwilę obecną Spółka nie posiada żadnych zobowiązań kredytowych w tym dotyczących finansowania nieruchomości. 17. W chwili obecnej nie istnieją żadne należności pieniężne związane z nieruchomością.
Transakcja podziału nie będzie, więc obejmowała przeniesienia należności na Nową Spółkę. 18. W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku do B mogą zostać przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z nieruchomościami, w zakresie, w jakim będą one obowiązywały na dzień podziału oraz w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz treścią tych umów.
Dotyczyć to może w szczególności umów najmu dotyczących nieruchomości, umów związanych z utrzymaniem nieruchomości, umów dotyczących dostaw mediów, ochrony, ubezpieczenia, konserwacji, przeglądów technicznych oraz innych umów bezpośrednio związanych z funkcjonowaniem i zarządzaniem nieruchomościami. 19. Planowany podział został przygotowany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych oraz biznesowych. Kryzys na rynku motoryzacyjnym spowodowany pandemią koronawirusa oraz wojną na Ukrainie spowodował zmniejszenie zamówień rynku europejskiego na produkty produkowane przez spółkę A w obecnej postaci.
Spółka otrzymuje zamówienia na swoje wyroby ale w znacznie zmniejszonym zakresie. Dalsza produkcja w tak dużym zakładzie i związanymi z nim dużymi kosztami utrzymanie oscyluje na granicy opłacalności. Celem podziału jest wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami od działalności produkcyjnej prowadzonej przez A, co pozwoli na bardziej przejrzyste, efektywne i niezależne zarządzanie majątkiem nieruchomym oraz umożliwi prowadzenie działalności produkcyjnej w mniejszej skali.
Przeniesienie nieruchomości na nową spółkę umożliwi pełne wykorzystanie ekonomiczne posiadanej nieruchomości i jednoczesne dalsze prowadzenie działalności produkcyjnej w ograniczonej skali w wynajmowanej części hali w (...) lub innej lokalizacji. Przeniesienie przez A maszyn z obecnej lokalizacji do innej nie będzie problemem dla Spółki. A jest Spółką znajdującą się w dobrej kondycji finansowej. Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania wobec kontrahentów, pracowników oraz organów administracji publicznej i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej ani w stanie zagrożenia niewypłacalnością.
Planowany podział nie jest dokonywany w celu wyprowadzenia majątku, ograniczenia odpowiedzialności Spółki, ochrony majątku przed wierzycielami ani zachowania kapitału poprzez przeniesienie nieruchomości do odrębnego podmiotu. A nadal będzie wykonywać wszystkie swoje zobowiązania i będzie prowadzić działalność w zakresie niezbędnym do realizowania działalności produkcyjnej. Po dokonaniu podziału A będzie korzystać z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.
Jeżeli w okresie przejściowym B znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. Planowany podział nie ma na celu ani uniknięcia, ani uchylenia się od opodatkowania, ani osiągnięcia jakichkolwiek korzyści podatkowych. Niezależnie od tego, czy nieruchomości będą w przyszłości wynajmowane, czy zostaną sprzedane przez B, wszelkie należne podatki zostaną rozliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Planowany podział nie prowadzi zatem do zmniejszenia obciążeń podatkowych ani do uzyskania jakichkolwiek nieuzasadnionych korzyści podatkowych.
Wyłącznym celem planowanej reorganizacji jest uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu zarządzania działalnością gospodarczą poprzez trwałe oddzielenie działalności związanej z nieruchomościami od działalności produkcyjnej. Dzięki temu B będzie mogła skoncentrować się na zarządzaniu i wykorzystaniu majątku nieruchomego, natomiast A będzie mogła w sposób uporządkowany ograniczyć koszty działalności produkcyjnej.
Pytanie
Czy przeniesienie majątku w wyniku podziału Spółki z o.o. przez wydzielenie będzie podlegać podatkowi od towarów i usług?
Państwa stanowisko w sprawie
(ostatecznie doprecyzowany w piśmie z 15 września 2026 r.) Czynność przeniesienia majątku wydzielonego ze Spółki na rzecz Spółki Wydzielanej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w ramach podziału przez wydzielenie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W oparciu o wydzielone składniki majątkowe Spółka Wydzielana będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Podstawą zwolnienia czynności przeniesienia majątku wydzielonego na rzecz spółki Wydzielanej jest artykuł 6 pkt 1 ustawy.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa CIT”), zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania Ustawa CIT nie definiuje „przedsiębiorstwa” należy zatem odwołać się do art. 551 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, 5) koncesje, licencje i zezwolenia, 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej, 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 8) tajemnice przedsiębiorstwa, 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia: a) organizacyjnego, b) finansowego, c) funkcjonalnego.
1. Wyodrębnienie organizacyjne Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa: powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16). W Państwa ocenie, wyodrębnienie nieruchomości ze spółki A spełnia przesłanki wyodrębnienia. 2. Wyodrębnienie finansowe Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Tak m.in. przez Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2015 r. W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu.
Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 455/15, warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania.
Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa. Podobnie interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) gdzie wskazano: „O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Państwa zdaniem, pomimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg dla poszczególnych źródeł powstawania kosztów, skoro rachunkowość prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych działów, spełniają one przesłankę wyodrębnienia finansowego. 3. Wyodrębnienie funkcjonalne Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych.
Chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział, itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak m.in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, podobnie WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r., sygn. akt I SA/Bk 401/20).
Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r, sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15 podkreślił, że przy ustalaniu, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCR nie chodzi o pewną potencjalną możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości, czy po pewnym „uzupełnieniu”, ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.
Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19, gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespól ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH) wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z uwagi na taką samą definicję ZCP), Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy składników majątkowych, oraz 2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.
Zdaniem Spółki, A, majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek podziału do Spółki Wydzielanej spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do realizacji określonych zadań gospodarczych. Podsumowując, składniki majątkowe, które po podziale pozostaną w Spółce oraz zostaną przeniesione do Spółki Wydzielanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT i VAT.
Przeniesienie przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Wydzielaną składników materialnych i niematerialnych może stanowić dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu VAT. Zgodnie jednak z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wykazali Państwo, składniki majątku przenoszone do Spółki Wydzielanej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Z uwagi na tożsamość definicji ZCP w rozumieniu ustawy CIT i VAT, argumentacja przedstawiona w zakresie podatku CIT jest aktualna również w zakresie podatku VAT.
Skoro składniki majątku przenoszone do Spółki Wydzielanej będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, będą stanowiły ZCP, a zatem ich przeniesienie nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT. 1. Czy są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT? Jeśli tak, proszę podać datę od kiedy. A jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT od 1 lutego 2003 r. 2. Jaka dokładnie część majątku Spółki Dzielonej „A”, tj. jakie składniki materialne i niematerialne zostaną przez Państwa przeniesione na nowo zawiązaną Spółkę „B” (należy wymienić wszystkie rodzaje składników wchodzące w skład tej części działalności, którą Państwo planują przenieść, bez używania pojęcia „w szczególności”)?
Przenoszona do B część majątku będzie obejmować: · nieruchomości stanowiące własność Spółki; (Budynek produkcyjno-administracyjny; Zadaszenie); · grunty oraz wszystkie związane z nimi części składowe i przynależności: place, drogi wewnętrzne, · place manewrowe, parkingi, ogrodzenia oraz pozostałą infrastrukturę towarzyszącą; · wszystkie trwale związane z nieruchomościami instalacje i urządzenia techniczne, w tym instalację lakierniczą oraz instalację do śrutowania, które zostały wykonane zgodnie z konstrukcją i układem budynków, są z nimi trwale związane oraz ich integralną część pod względem technicznym i funkcjonalnym; (Instalacja zaopatrywania w gaz; waga samochodowa stacja trafu, śrutownica zawiesiowa, Malarnia); · instalacje techniczne obsługujące nieruchomości: instalacje elektryczne, wodno-kanalizacyjne, grzewcze, przeciwpożarowe, wentylacyjne, klimatyzacyjne oraz pozostałe instalacje trwale związane z budynkami; (Instalacja zaopatrywania w gaz; sieć elektryczna zewnętrzna; centrala telefoniczna; monitoring; klimatyzacja); · umowy najmu dotyczące nieruchomości, o ile będą obowiązywały w dniu podziału lub zostaną zawarte przed ich przeniesieniem; · wszelkie prawa i obowiązki związane z własnością, zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości, tj. podatek od nieruchomości, usługi komunalne, ubezpieczenie nieruchomości, usługi telekomunikacyjne, dostawa energii elektrycznej, gazu wody, usług ochrony, sprzątania, przeglądów technicznych budynków; · wszelkie prawa rzeczowe, służebności, decyzje administracyjne, pozwolenia oraz inne prawa i obowiązki związane z nieruchomościami, w zakresie, w jakim zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na nowo utworzoną spółkę.
Po wydzieleniu części majątku do B w A pozostaną: · wszystkie maszyny i urządzenia produkcyjne niewchodzące w skład przenoszonego majątku; · wyposażenie produkcyjne oraz techniczne niezwiązane trwale z nieruchomościami; · zapasy materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych, o ile będą występowały na dzień podziału; · środki transportu, wyposażenie biurowe oraz pozostałe składniki majątku niewchodzące w skład działalności związanej z nieruchomościami; · prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością produkcyjną, które nie zostaną przeniesione do B; · zobowiązania oraz należności związane z działalnością produkcyjną; · dokumentacja dotycząca działalności produkcyjnej oraz pozostałe prawa i obowiązki związane z procesem jej zakończenia.
3. Czy oprócz przeniesienia ww. części majątku Spółki Dzielonej ,A zostaną przeniesione: a) prawa i obowiązki z jakichkolwiek zawartych przez Państwa (Spółkę Dzieloną) umów? Proszę wymienić z jakich umów; W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku do B mogą zostać przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z nieruchomościami, w zakręcie, w jakim będą one obowiązywały na dzień podziału oraz w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz treścią tych umów.
Dotyczyć to może w szczególności umów najmu dotyczących nieruchomości, umów związanych z utrzymaniem nieruchomości, umów dotyczących dostaw mediów, ochrony, ubezpieczenia, konserwacji, przeglądów technicznych oraz innych umów bezpośrednio związanych z funkcjonowaniem i zarządzaniem nieruchomościami. b) wierzytelności i należności związane z działalnością Spółki Dzielonej? Jeżeli tak, to proszę o wskazanie, jakie konkretnie wierzytelności i należności zostaną przeniesione. Do B nie zostaną przeniesione wierzytelności i należności związane z działalnością produkcyjną A. W A pozostaną należności i zobowiązania dotyczące działalności produkcyjnej oraz procesu jej zakończenia.
Poza wierzytelnościami związanymi z działalnością produkcyjną w Spółce Dzielonej pozostaną wierzytelności związane z usługami: informatycznymi, księgowymi, prawnymi, naprawy maszyn i urządzeń, transportowymi, najmu sprzętu, bankowymi, zatrudnieniem pracowników, ubezpieczeniami rzeczowymi i osobowymi. Jeżeli na dzień podziału będą istnieć należności lub zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością nieruchomościową, w szczególności wynikające z umów najmu lub rozliczeń dotyczących nieruchomości, zostaną one przyporządkowane do przenoszonej części majątku i przeniesione do B, o ile będzie to dopuszczalne na podstawie przepisów prawa.
4. W jaki dokładnie sposób Spółka Dzielona, A wykorzystywała/wykorzystuję/będzie wykorzystywać do czasu przeniesienia ww. części majątku? Proszę szczegółowo opisać. Do czasu dokonania podziału A wykorzystuje nieruchomości w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności jako zaplecze dla prowadzonej wcześniej działalności produkcyjnej. Nieruchomości obejmują budynki, grunty, infrastrukturę techniczną, instalacje oraz urządzenia trwale związane z nieruchomościami. Są one wykorzystywane jako miejsce przechowywania, utrzymania, obsługi majątku produkcyjnego, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątku związanych z dotychczasową działalnością produkcyjną.
Po dokonaniu podziału i utworzeniu spółki B Spółka A będzie nadal prowadzić działalność związaną prowadzeniem działalności produkcyjnej, korzystając z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu. A będzie uiszczać na rzecz B czynsz najmu oraz na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT będzie ponosić koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Stan ten będzie miał charakter przejściowy i będzie trwał do czasu znalezienia nabywcy lub najemcy nieruchomości.
W przypadku gdy B przed zakończeniem tego procesu znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie swoją działalność do innej lokalizacji i będzie prowadzić dalszą działalność w pomniejszonej skali. 5. Gdzie Spółka Dzielona „A” będzie prowadziła pozostałą część działalności po transakcji podziału przez wyodrębnienie ww. części majątku? Proszę szczegółowo opisać. Po dokonaniu podziału A będzie prowadziła pozostałą działalność wyłącznie w zakresie niezbędnym do zakończenia procesu wygaszania działalności produkcyjnej w obecnej skali.
W okresie przejściowym działalność ta będzie prowadzona w nieruchomościach należących do B, na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy A a B A będzie uiszczać czynsz najmu oraz pokrywać koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Spółka dzielona planuje prowadzić dalszą działalność produkcyjną w pomniejszonej skali, a jeśli nie będzie miała odbiorców swoich usług zlikwiduje działalność. Jeżeli przed zakończeniem tego procesu B znajdzie nowego najemcę albo nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. 6. W jaki dokładnie sposób nowo zawiązana Spółka „B” będzie wykorzystywała przeniesioną ww. część majątku? Proszę szczegółowo opisać.
Nowo zawiązana Spółka B będzie wykorzystywała przeniesioną część majątku do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, utrzymaniu, wynajmie, komercjalizacji, waloryzacji oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości. Spółka będzie mogła zawierać umowy najmu, pobierać czynsz najmu, refakturować lub rozliczać koszty mediów i innych usług związanych z korzystaniem z nieruchomości, ponosić koszty utrzymania, konserwacji, remontów, ubezpieczenia oraz podatków i opłat związanych z nieruchomościami.
W początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie. Celem Spółki B będzie poszukiwanie nowych najemców albo nabywców nieruchomości. W przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedaży nieruchomości, A zakończy korzystanie z nieruchomości albo przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. 7. Gdzie nowo zawiązana Spółka ,B będzie prowadziła swoją działalność? Proszę szczegółowo opisać.
B będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, administrowania, wynajmu oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości w oparciu o przeniesione do niej nieruchomości. Działalność ta będzie związana z nieruchomościami przeniesionymi w ramach podziału, położonymi pod adresem dotychczas wykorzystywanym przez A, tj. przy (...). Spółka będzie prowadzić czynności administracyjne, zarządcze, księgowe i organizacyjne związane z nieruchomościami zarówno w tej lokalizacji, jak i przy wykorzystaniu obsługi zewnętrznej, jeżeli okaże się to potrzebne dla prawidłowego prowadzenia działalności.
8.Czy na moment podziału przez wydzielenie, część majątku Spółki Dzielonej „A”, tj. Składniki materialne i niematerialne będą wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie (Spółce Dzielonej) na płaszczyźnie: Na moment podziału przez wydzielenie część majątku przeznaczona do przeniesienia do B będzie wyodrębniona w przedsiębiorstwie A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Przenoszona część majątku będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości. a) organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania?
Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało; jakie dokumenty, akty wewnętrzne będą potwierdzały wyodrębnienie organizacyjną będące przedmiotem planowanego przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej; czy wyodrębnienie organizacyjne składników majątku odbędzie się na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?
Część majątku będąca przedmiotem przeniesienia będzie organizacyjnie odrębna od działalności produkcyjnej prowadzonej dotychczas przez A Przenoszona część majątku będzie obejmowała składniki służące realizacji jednego rodzaju działalności, tj. działalności związanej z posiadaniem, zarządzaniem, utrzymaniem, wynajmem oraz ewentualną sprzedażą nieruchomości. Składniki te będą tworzyły wewnętrznie powiązaną całość, odrębną od składników wykorzystywanych w działalności produkcyjnej. Celem utworzenia B jest trwałe oddzielenie działalności nieruchomościowej od działalności produkcyjnej.
Działalność produkcyjna A jest obecnie w fazie stopniowego wygaszania na obecnym poziomie i prowadzenie jej w obecnej skali w posiadanej nieruchomości jest nieekonomiczne, natomiast działalność związana z nieruchomościami będzie kontynuowana przez odrębny podmiot. Wyodrębnienie organizacyjne będzie potwierdzone planem podziału, uchwałami właściwych organów Spółki, dokumentacją korporacyjną związaną z podziałem oraz dokumentacją księgową i ewidencyjną pozwalającą na przypisanie składników majątku do działalności nieruchomościowej.
Operacja podziału pozwoli w sposób jednoznaczny przypisać do nowej spółki wszystkie funkcje związane z zarządzaniem nieruchomościami, natomiast w A pozostaną składniki związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej i w dalszej przyszłości zadecydowaniu czy prowadzić działalność w zmniejszonym zakresie czy zlikwidować działalność. b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego?
Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało; czy możliwe będzie oddzielenie finansów przekazywanej części przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części przedsiębiorstwa? Przenoszona część majątku będzie możliwa do wyodrębnienia również pod względem finansowym i księgowym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do działalności nieruchomościowej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z nieruchomościami. Dotyczy to w szczególności przychodów z najmu, kosztów utrzymania nieruchomości, kosztów mediów, remontów, konserwacji, podatków, ubezpieczeń oraz innych opłat dotyczących nieruchomości.
Po podziale B będzie samodzielnie rozliczała przychody i koszty związane z nieruchomościami. A będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz najmu oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Takie rozwiązanie pozwoli na pełne oddzielenie finansów działalności nieruchomościowej od finansów pozostałej działalności A. Możliwe będzie określenie wyniku finansowego działalności nieruchomościowej niezależnie od wyniku działalności produkcyjnej. c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało; jakie okoliczności to potwierdzają? Przenoszona część majątku będzie wyodrębniona funkcjonalnie, ponieważ będzie zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. B będzie mogła, w oparciu o przeniesione składniki majątku, samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na zarządzaniu, administrowaniu, utrzymaniu, wynajmie oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości. Do prowadzenia tej działalności nie jest konieczne przejęcie maszyn produkcyjnych ani kontynuowanie działalności produkcyjnej.
Działalność nieruchomościowa może być prowadzona niezależnie od działalności produkcyjnej, ponieważ jej przedmiotem będzie zarządzanie majątkiem nieruchomym i czerpanie przychodów z jego wykorzystania gospodarczego. W pierwszym okresie najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystać z nieruchomości przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej obecnym kształcie. Nie zmienia to jednak samodzielnego charakteru działalności B, ponieważ Spółka ta będzie mogła wynajmować nieruchomości również innym podmiotom albo dokonać ich sprzedaży.
W przypadku znalezienia nowego najemcy albo nabywcy nieruchomości A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji, jeżeli proces likwidacji działalności produkcyjnej nie będzie jeszcze zakończony. W konsekwencji, przenoszona część majątku będzie stanowiła potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych w zakresie działalności nieruchomościowej.
Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami księgowymi, prawnymi, bhp itp.) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do A Natomiast niektóre umowy ściśle związane z nieruchomością będą przepisane na nową spółkę B (usługi komunalne, energia elektryczna, sprzątanie biur, ochrona). Spółka B zatrudni ewentualnych nowych pracowników niezbędnych do administrowania nieruchomością, podpisze nowe umowy na obsługę prawną i księgową.
Będzie więc istniał jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy B a A Reasumując, przekazywane aktywa materialne i niematerialne (oraz przypisane do nich zobowiązania czy pracownicy) tworzą spójną całość, która jest zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu transakcji. 9. Czy w oparciu wyłącznie o część majątku Spółki Dzielonej „A” będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez nowo zawiązaną Spółkę „B”? Jeśli nie, proszę wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do prowadzenia tej działalności.
W oparciu wyłącznie o przenoszoną część majątku będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B. Przenoszona część majątku będzie obejmowała wszystkie istotne składniki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, wynajmie i ewentualnej sprzedaży nieruchomości. Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne przeniesienie maszyn produkcyjnych, zapasów, środków transportu ani pracowników związanych z działalnością produkcyjną. Działalność nieruchomościowa ma odrębny charakter od działalności produkcyjnej i może być prowadzona samodzielnie.
Na początkowym etapie B może korzystać z usług zewnętrznych, takich jak obsługa księgowa, prawna, techniczna, administracyjna lub serwisowa, jeżeli będzie to potrzebne dla prawidłowego zarządzania nieruchomościami. Korzystanie z takich usług nie będzie jednak oznaczać braku samodzielności gospodarczej, ponieważ istotą działalności spółki będzie posiadanie i gospodarcze wykorzystywanie przeniesionych nieruchomości. 10. Czy przenoszona część majątku Spółki Dzielonej „A” w dniu transakcji będzie pozostawała ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że można było o nich mówić jako zespole, a nie zbiorze pewnych składników? Jeśli tak, to dlaczego.
Przenoszona część majątku w dniu podziału będzie pozostawała ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będzie można mówić o zespole składników, a nie o przypadkowym zbiorze aktywów. Przenoszone składniki obejmują nieruchomości, grunty, infrastrukturę towarzyszącą, Instalacje techniczne, urządzenia trwale związane z budynkami, prawa i obowiązki związane z nieruchomościami oraz ewentualne umowy najmu dotyczące nieruchomości. W wydzielonym majątku możliwe będzie prowadzenie działalności w obecnym kształcie lub każdą inną działalność produkcyjną, handlową lub usługową dla której niezbędne jest zaplecze w postaci budynku (terenu) o określonej charakterystyce.
Składniki te są ze sobą powiązane pod względem gospodarczym, technicznym, organizacyjnym i funkcjonalnym. Łącznie służą wykonywaniu jednej określonej działalności gospodarczej, tj. działalności polegającej na zarządzaniu, utrzymaniu, wynajmie i ewentualnej sprzedaży nieruchomości. Nie będą one stanowiły jedynie zbioru pojedynczych składników majątkowych, lecz całość pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B 11. Czy w związku z przenoszoną częścią majątku Spółki Dzielonej „A” nastąpi również przejęcie przez nowo zawiązaną Spółkę „B” pracowników?
Jeśli tak, proszę wskazać jakich i czy przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 231 ustawy 2 dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku nie nastąpi przejęcie pracowników z A do B Nowo utworzona spółka będzie prowadziła działalność polegającą na zarządzaniu i wynajmie nieruchomości, która zatrudni pracowników do obsługi nieruchomości (administrowanie, dokonywanie opłat, poszukiwanie wynajmujących lub nabywców itp.). W związku z tym nie znajdzie zastosowania art. 231 Kodeksu pracy dotyczący przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.
Pozostałe czynności administracyjne, księgowe, prawne, techniczne lub serwisowe będą mogły być realizowane przy wykorzystaniu usług zewnętrznych, jeżeli okaże się to konieczne dla prawidłowego prowadzenia działalności. 12. Czy przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej „A” zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia składników majątkowych przez Spółkę Dzieloną „A” do nowo zawiązanej Spółki B nie będzie uniknięciem lub uchyleniem się od opodatkowania? Proszę wyjaśnić sytuację. Planowany podział został przygotowany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych oraz biznesowych.
Kryzys na rynku motoryzacyjnym spowodowany pandemią koronawirusa oraz wojną na Ukrainie spowodował zmniejszenie zamówień tynku europejskiego na produkty produkowane przez spółkę A w obecnej postaci. Spółka otrzymuje zamówienia na swoje wyroby ale w znacznie zmniejszonym zakresie. Dalsza produkcja w tak dużym zakładzie i związanymi z nim dużymi kosztami utrzymanie oscyluje na granicy opłacalności.
Celem podziału jest wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami od działalności produkcyjnej prowadzonej przez A, co pozwoli na bardziej przejrzyste, efektywne i niezależne zarządzanie majątkiem nieruchomym oraz umożliwi prowadzenie działalności produkcyjnej w mniejszej skali. Przeniesienie nieruchomości na nową spółkę umożliwi pełne wykorzystanie ekonomiczne posiadanej nieruchomości i jednoczesne dalsze prowadzenie działalności produkcyjnej w ograniczonej skali w wynajmowanej części hali w (...) lub innej lokalizacji. Przeniesienie przez A maszyn z obecnej lokalizacji do innej nie będzie problemem dla spółki. A jest spółką znajdującą się w dobrej kondycji finansowej.
Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania wobec kontrahentów, pracowników oraz organów administracji publicznej i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej ani w stanie zagrożenia niewypłacalnością. Planowany podział nie jest dokonywany w celu wyprowadzenia majątku, ograniczenia odpowiedzialności Spółki, ochrony majątku przed wierzycielami ani zachowania kapitału poprzez przeniesienie nieruchomości do odrębnego podmiotu. A nadal będzie wykonywać wszystkie swoje zobowiązania i będzie prowadzić działalność w zakresie niezbędnym do realizowania działalności produkcyjnej.
Po dokonaniu podziału A będzie korzystać z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Jeżeli w okresie przejściowym B znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. Planowany podział nie ma na celu ani uniknięcia, ani uchylenia się od opodatkowania, ani osiągnięcia jakichkolwiek korzyści podatkowych. Niezależnie od tego, czy nieruchomości będą w przyszłości wynajmowane, czy zostaną sprzedane przez B, wszelkie należne podatki zostaną rozliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Planowany podział nie prowadzi zatem do zmniejszenia obciążeń podatkowych ani do uzyskania jakichkolwiek nieuzasadnionych korzyści podatkowych. Wyłącznym celem planowanej reorganizacji jest uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu zarządzania działalnością gospodarczą poprzez trwałe oddzielenie działalności związanej z nieruchomościami od działalności produkcyjnej. Dzięki temu B będzie mogła skoncentrować się na zarządzaniu i wykorzystaniu majątku nieruchomego, natomiast A będzie mogła w sposób uporządkowany ograniczyć koszty działalności produkcyjnej. II.
Przedstawili Państwo własne stanowisko w sprawie oceny prawnej opisu sprawy odnośnie sformułowanego we wniosku pytania, w sytuacji gdy: · ulegnie ono zmianie w związku z uzupełnieniem wniosku o wskazane ww. okoliczności zawarte w części I wezwania, lub · w świetle przedstawionych okoliczności w uzupełnieniach wniosku nie będzie ono korespondowało z opisem sprawy i zakresem zadanego pytania. · W ocenie Spółki przenoszona do B części majątku będzie stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych I niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie zarządzania, wynajmu i wykorzystania nieruchomości. · Przenoszona część majątku nie będzie przypadkowym zbiorem aktywów, lecz kompletnym i funkcjonalnie powiązanym zespołem składników umożliwiającym prowadzenie działalności gospodarczej przez nowo zawiązaną Spółkę. · W konsekwencji, w ocenie Spółki, planowane przeniesienia wydzielanej części majątku do B w ramach podziału przez wydzielenie powinno być traktowane jako przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. · W związku z powyższym planowana czynność nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. · Jednocześnie Spółka podkreśla, że planowany podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych i biznesowych, a jego celem nie jest unikniecie ani uchylenie się od opodatkowania.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej ustawą: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Według art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). W myśl art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”.
Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.
Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak: 1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze; 2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
(…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku.
Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy transakcja przeniesienia majątku wydzielonego ze A na rzecz B, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W pierwszej kolejności należy więc ustalić, czy przenoszone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek); 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie); 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki do innej istniejącej spółki (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności. W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy. Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki. Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.
Z wniosku wynika, że: - przenoszona do B część majątku będzie obejmować: nieruchomości stanowiące własność Spółki (Budynek produkcyjno-administracyjny, zadaszenie); grunty oraz wszystkie związane z nimi części składowe i przynależności: place, drogi wewnętrzne, place manewrowe, parkingi, ogrodzenia oraz pozostałą infrastrukturę towarzyszącą; wszystkie trwale związane z nieruchomościami instalacje i urządzenia techniczne, w tym instalację lakierniczą oraz instalację do śrutowania, które zostały wykonane zgodnie z konstrukcją i układem budynków, są z nimi trwale związane oraz stanowią ich integralną część pod względem technicznym i funkcjonalnym (Instalacja zaopatrywania w gaz, Waga samochodowa, stacja trafo, śrutownica zawiesiowa, malarnia); instalacje techniczne obsługujące nieruchomości: instalacje elektryczne, wodno-kanalizacyjne, grzewcze, przeciwpożarowe, wentylacyjne, klimatyzacyjne oraz pozostałe instalacje trwale związane z budynkami (instalacja zaopatrywania w gaz, sieć elektryczna zewnętrzna, centrala telefoniczna, monitoring, klimatyzacja); umowy najmu dotyczące nieruchomości, o ile będą obowiązywały w dniu podziału lub zostaną zawarte przed ich przeniesieniem; wszelkie prawa i obowiązki związane z własnością, zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości tj. podatek od nieruchomości, usługi komunalne, ubezpieczenie nieruchomości, usługi telekomunikacyjne, dostawa energii elektrycznej, gazu wody, usług ochrony, sprzątania, przeglądów technicznych budynków; wszelkie prawa rzeczowe, służebności, decyzje administracyjne, pozwolenia oraz inne prawa i obowiązki związane z nieruchomościami, w zakresie, w jakim zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa mogą zostać przeniesione na nowo utworzoną spółkę. - po wydzieleniu części majątku do B w A pozostaną: wszystkie maszyny i urządzenia produkcyjne niewchodzące w skład przenoszonego majątku; wyposażenie produkcyjne oraz techniczne niezwiązane trwale z nieruchomościami; zapasy materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych, o ile będą występowały na dzień podziału; środki transportu, wyposażenie biurowe oraz pozostałe składniki majątku niewchodzące w skład działalności związanej z nieruchomościami; prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością produkcyjną, które nie zostaną przeniesione do B; zobowiązania oraz należności związane z działalnością produkcyjną; dokumentacja dotycząca działalności produkcyjnej oraz pozostałe prawa i obowiązki związane z procesem jej zakończenia; - nowo zawiązana spółka B będzie wykorzystywała przeniesioną część majątku do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, utrzymaniu, wynajmie, komercjalizacji, waloryzacji oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości; - Spółka będzie mogła zawierać umowy najmu, pobierać czynsz najmu., refakturować lub rozliczać koszty mediów i innych usług związanych z korzystaniem z nieruchomości, ponosić koszty utrzymania, konserwacji, remontów, ubezpieczenia oraz podatków i opłat związanych z nieruchomościami; - w początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie; - celem B będzie poszukiwanie nowych najemców albo nabywców nieruchomości.
W przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedaży nieruchomości, A zakończy korzystanie z nieruchomości albo przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji; - w chwili obecnej spółka A nie dzierżawi żadnych nieruchomości i w chwili obecnej Spółka nie prowadzi działalności nieruchomościowej. A prowadzi działalność produkcyjną w nieruchomości własnej; - na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do działalności nieruchomościowej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z nieruchomościami.
Dotyczy to w szczególności przychodów z najmu, kosztów utrzymania nieruchomości, kosztów mediów, remontów, konserwacji, podatków, ubezpieczeń oraz innych opłat dotyczących nieruchomości; - do czasu dokonania podziału A wykorzystuje nieruchomości w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności jako zaplecze dla prowadzonej wcześniej działalności produkcyjnej; - Nieruchomości obejmują budynki, grunty, infrastrukturę techniczną, instalacje oraz urządzenia trwale związane z nieruchomościami.
Są one wykorzystywane jako miejsce przechowywania, utrzymania, obsługi majątku produkcyjnego, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątku związanych z dotychczasową działalnością produkcyjną; - po dokonaniu podziału i utworzeniu spółki B Spółka A będzie nadal prowadzić działalność związaną prowadzeniem działalności produkcyjnej, korzystając z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu; - A będzie uiszczać na rzecz B czynsz najmu oraz na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT będzie ponosić koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.
Stan ten będzie miał charakter przejściowy i będzie trwał do czasu znalezienia nabywcy lub najemcy nieruchomości; - w przypadku gdy B przed zakończeniem tego procesu znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie swoją działalność do innej lokalizacji i będzie prowadzić dalszą działalność w pomniejszonej skali. Zaznaczenia wymaga, że nieruchomości związane są z działalnością produkcyjną i służą w pierwszej kolejności produkcji, a jak wynika z powyższego – w początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie Państwa Spółka, która będzie korzystała z nieruchomości przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie.
Natomiast w przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedażą nieruchomości, Państwa Spółka przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. W takiej sytuacji trudno więc mówić o jej organizacyjnym i funkcjonalnym związaniu z działalnością dotyczącą nieruchomości. Należy mieć bowiem na uwadze, że o wyodrębnieniu funkcjonalnym można mówić wtedy, gdy w każdym momencie możemy wskazać do jakich czynności gospodarczych służą określone składniki majątkowe.
W tym przypadku trudno uznać, że nieruchomości, o których mowa w opisie sprawy, służą do prowadzenia wyodrębnionej działalności, innej niż pozostała część działalności przedsiębiorstwa związanej z produkcją konstrukcji metalowych oraz systemów transportowych (tj. palety, kontenery) zarówno dla sektora motoryzacyjnego, jak i innych branż. W rozpatrywanej sprawie nie można stwierdzić, że wyodrębnienie nastąpi ze względu na jej określoną funkcję w ramach przedsiębiorstwa. Zauważyć należy, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału.
Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce w ramach przedsiębiorstwa. Wskazać należy, że w Państwa przypadku nie ma miejsca wyodrębnienie funkcjonalne, gdyż przenoszony majątek nie będzie obejmować elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa, tj. produkcji. Nie ma miejsca również wyodrębnienie organizacyjne, gdyż wyodrębniony majątek nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej w strukturze tego przedsiębiorstwa służącej do świadczenia usług w zakresie najmu.
Należy zaznaczyć, że składniki majątku, które mają być przedmiotem wydzielenia muszą stanowić wspólną całość na moment wydzielenia, a nie po wydzieleniu. Ponadto, z analizy orzecznictwa krajowych sadów administracyjnych dotyczącego różnych stanów faktycznych w indywidualnych sprawach wypływa wniosek, że z art. 2 pkt 27e ustawy wynika, iż organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że zespół składników majątkowych składający się na B nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, przeniesienie go w ramach podziału przez wydzielenie do innej istniejącej B nie będzie stanowiło czynności wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy. Podsumowanie Przeniesienie majątku w wyniku podziału A przez wydzielenie do B nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Tym samym, przeniesienie go w ramach podziału przez wydzielenie do innej istniejącej B nie będzie stanowiło czynności wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Interpretacja ta została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków i interpretacji należy wskazać, że zarówno wyroki, jak i interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie wiążą w sprawach innych podatników, co jest zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających rozstrzygnięciu.
Przytoczone orzeczenia Organ potraktował jako element Państwa argumentacji, lecz nie mogły mieć one wpływu na ocenę prawną rozpatrywanej sprawy. Nie negując powołanych orzeczeń jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy zwrócić uwagę, że organ podatkowy jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę. Tym samym, powołane wyroki nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia przyjętego w przedmiotowej sprawie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.