Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych w drodze aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „…” z siedzibą przy ul. … , … . Działalność ta jest zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) nieprzerwanie od 1 czerwca 2010 r. Wnioskodawczyni pozostaje w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej.
Wnioskodawczyni jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (VAT) od 1 czerwca 2010 r. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni realizuje dwa odrębne i niezależne obszary biznesowe (kierunki operacyjne): · dystrybucję ubezpieczeń (pośrednictwo ubezpieczeniowe) – sklasyfikowaną jako przeważająca działalność gospodarcza pod kodem PKD 66.22.Z (Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych). Usługi te są wykonywane w oparciu o 14 aktywnych umów agencyjnych zawartych z zakładami ubezpieczeń oraz 4 umowy o współpracę z innymi multiagencjami.
Świadczone w tym zakresie usługi pośrednictwa finansowego korzystają z przedmiotowego zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT; · najem i zarządzanie nieruchomościami – sklasyfikowany pod kodem PKD 68.20.Z, stanowiący odrębny pion biznesowy polegający na wynajmie nieruchomości własnych na cele komercyjne (opodatkowany stawką VAT 23%) oraz na cele mieszkalne (zwolniony przedmiotowo z VAT). I. Wyodrębnienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP). 10 sierpnia 2026 r. Wnioskodawczyni dokonała formalnego, wewnętrznego wyodrębnienia pionu ubezpieczeniowego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP), funkcjonującej pod nazwą … .
Wyodrębnienie to zostało dokonane na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej w następujący sposób: 1. Wyodrębnienie organizacyjne: Formalną podstawę wydzielenia struktury ubezpieczeniowej stanowi Zarządzenie Wewnętrzne Właściciela nr … z 10 sierpnia 2026 r. w sprawie wdrożenia struktury organizacyjnej. Na mocy Zarządzenia w strukturze przedsiębiorstwa wyodrębniono … jako autonomiczną jednostkę, określając dla niej zakres zadań, podległość służbową oraz strukturę. Wnioskodawczyni osobiście zarządza ZCP. Na dzień wyodrębnienia ZCP nie zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę ani umowy zlecenia.
Obsługę klientów i czynności ubezpieczeniowe wykonuje Wnioskodawczyni oraz stale współpracująca z biurem na podstawie umowy B2B (subagenckiej) … (posiadająca status niezależnego współpracownika i specjalisty ubezpieczeniowego). 2. Wyodrębnienie finansowe: Pion ubezpieczeniowy (ZCP) został w pełni odseparowany finansowo od działalności związanej z najmem nieruchomości. Wyodrębnienie to realizowane jest poprzez: 1) Wydzielony rachunek bankowy: ZCP dysponuje dedykowanym, odrębnym rachunkiem rozliczeniowym w … , zgłoszonym na białą listę podatników VAT.
Wszystkie przepływy pieniężne (prowizje, rozliczenia z dostawcami mediów i współpracownikami) dotyczące działalności ubezpieczeniowej są realizowane wyłącznie za pośrednictwem tego konta, co umożliwia jednoznaczne przyporządkowanie operacji finansowych do ZCP. 2) Stan środków finansowych: na dzień wyodrębnienia (10 sierpnia 2026 r.) ZCP posiada wystarczające środki finansowe do prowadzenia działalności. Działalność nie korzysta z kas fiskalnych ani terminali płatniczych. 3) Ewidencja księgowa: Wnioskodawczyni prowadzi ewidencję w formie Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (PKPiR).
Dla celów ZCP prowadzona jest odrębna ewidencja przychodów, kosztów, co pozwala na pełne wyodrębnienie wyniku finansowego i operacyjnego ubezpieczeń od pionu najmu. 3. Wyodrębnienie funkcjonalne: Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (wraz z zobowiązaniami) jest kompletny i w pełni wystarczający do samodzielnego kontynuowania działalności ubezpieczeniowej przez nowopowstały podmiot bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów. W skład ZCP wchodzą: A. Składniki materialne (wyposażenie i sprzęt IT): Kompletne wyposażenie biura ubezpieczeniowego zlokalizowanego w … przy ul. … .
Obejmuje ono m.in.:1) Sprzęt komputerowy (laptopy …, …, monitory …, …),2) Urządzenia wielofunkcyjne i drukarki (…, …), 3) Meble biurowe (biurka, fotele, szafy na dokumenty, sejf metalowy, szafa metalowa zamykana na klucz do przechowywania dokumentacji polisowej), 4) Systemy techniczne: instalacja alarmowa i monitoring z rejestratorem, klimatyzacja biura, niszczarki, drobny sprzęt socjalny (lodówka, mikrofalówka, ekspres do kawy). Łączna szacowana rynkowa wartość brutto tych składników ruchomych (wraz z licencją ...) wynosi 22 360,00 zł.
Ich wartość księgowa netto w księgach podatkowych Wnioskodawczyni wynosi 0,00 zł (zostały zamortyzowane jednorazowo w 100% bezpośrednio w koszty w momencie zakupu jako składniki niskocenne); B. Składniki niematerialne i prawa: 1) Portfel (baza) klientów: Baza obsługiwanych klientów wraz z pełnym prawem do prowizji z tytułu kontynuacji (wznowień) i obsługi polis. Wartość ekonomiczna tego portfela została rynkowo oszacowana metodą dochodową CLV/DCF na dzień 10 sierpnia 2026 r. na kwotę 2 367 784,95 zł. Jako aktywo wytworzone we własnym zakresie baza ta nie figuruje w ewidencji podatkowej (PIT) Wnioskodawczyni jako wartość niematerialna i prawna i jej podatkowa wartość netto wynosi 0,00 zł.
2) Umowy agencyjne i relacje handlowe: Ogół praw i obowiązków wynikających z 14 umów agencyjnych zawartych z wiodącymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi w Polsce (m.in. …) oraz 4 umów o współpracę z innymi agencjami i partnerami branżowymi (m.in. … ). Prawa i obowiązki wynikające z powyższych umów zostaną przeniesione na Spółkę w drodze cesji lub przez zawarcie z tymi samymi kontrahentami nowych umów na warunkach tożsamych z dotychczasowymi – w obu przypadkach Spółka będzie kontynuować działalność agencyjną w niezmienionym zakresie.
3) Zasoby cyfrowe i bazy danych: Licencja na oprogramowanie …, domena internetowa i strona … wraz z kontami poczty elektronicznej (domena …), wewnętrzne bazy danych klientów i polis oraz wypracowane know-how i tajemnice handlowe agencji.
4) Prawa do znaków i oznaczeń: Prawo do posługiwania się marką, logotypem oraz imieniem i nazwiskiem Wnioskodawczyni w celach informacyjnych w kontaktach z dotychczasowymi klientami i kontrahentami przez okres od 1 roku do 3 lat od dnia transakcji; C. Zobowiązania funkcjonalne i umowy operacyjne: Wszystkie zobowiązania funkcjonalnie i bezpośrednio związane z działalnością pionu ubezpieczeniowego, w tym: 1) Prawo do lokalu biurowego: Prawo do korzystania z dotychczasowego biura przy ul. … w …, zabezpieczone na okres co najmniej jednego roku od dnia transakcji (poprzez cesję umowy najmu zawartej ze Spółdzielnią Mieszkaniową „…” lub – w przypadku braku zgody spółdzielni na cesję – poprzez umowę podnajmu lokalu na rzecz nowej spółki).
2) Umowy z dostawcami usług: Aktywne umowy operacyjne niezbędne do utrzymania ciągłości działania placówki: a) Dostawa energii elektrycznej (…), b) Usługi telekomunikacyjne i internetowe (...), c) Hosting domeny i utrzymanie stron www (...), d) Ochrona i monitoring obiektu oraz systemu alarmowego (...), e) Umowa o współpracę B2B z … . II. Kwestie podatkowe dotyczące składników majątku ZCP: Działalność ubezpieczeniowa Wnioskodawczyni (PKD 66.22.Z) jest zwolniona przedmiotowo z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT.
Z uwagi na fakt, że Wnioskodawczyni prowadzi działalność mieszaną (działalność ubezpieczeniowa zwolniona z VAT oraz najem nieruchomości – częściowo opodatkowany VAT), w ostatnim okresie podatek VAT naliczony od zakupów rozliczała z zastosowaniem współczynnika proporcji, o którym mowa w art. 90 ustawy o VAT. Szczegółowe ustalenie kwot VAT naliczonego nieodliczonego w stosunku do poszczególnych składników ZCP jest możliwe na podstawie ewidencji VAT prowadzonej przez Wnioskodawczynię.
Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku zbycia ZCP ewentualny obowiązek dokonania korekt podatku naliczonego w odniesieniu do składników wchodzących w skład ZCP – za okres, w którym nie upłynął jeszcze ustawowy czas korekty – przechodzi z mocy prawa w całości na nabywcę (Spółkę). Amortyzacja dla celów PIT: Wyposażenie oraz licencje IT zostały w 100% jednorazowo zamortyzowane w dacie zakupu, a ich podatkowa wartość netto na dzień 10 sierpnia 2026 r. wynosi 0,00 zł. Baza klientów jako aktywo wytworzone we własnym zakresie nie podlegała amortyzacji, a jej podatkowa wartość początkowa wynosi również 0,00 zł. III.
Planowane zdarzenie przyszłe: Wnioskodawczyni po wyodrębnieniu ZCP planuje przeprowadzenie reorganizacji swojej działalności gospodarczej, której konsekwencją będzie transakcja sprzedaży swojego pionu ubezpieczeniowego w następujący sposób: 1. Utworzenie spółki z o.o. i wniesienie aportu w postaci ZCP: Wnioskodawczyni podejmie kroki formalne i prawne zmierzające do utworzenia nowej spółki kapitałowej (sp. z o.o.).
Spółka ta zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą … sp. z o.o. Do nowo utworzonej spółki Wnioskodawczyni wniesie wkład niepieniężny (aport) w postaci wyodrębnionego uprzednio na mocy Zarządzenia nr … z dnia 10 sierpnia 2026 r. kompletnego zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), stanowiącego Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) pod nazwą … .
W skład aportu (ZCP) wejdą w szczególności: 1) Aktywa obrotowe (środki pieniężne): Środki finansowe zgromadzone na dedykowanym, wydzielonym dla ZCP rachunku bankowym w … o numerze kończącym się na …, których saldo na dzień wyodrębnienia wynosi dokładnie 37 223,53 zł (z rachunkiem powiązana jest linia kredytu odnawialnego w wysokości 206 400,00 zł). 2) Prawa i relacje kontraktowe: Ogół praw i obowiązków wynikający z 14 umów agencyjnych zawartych z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi oraz 4 umów o współpracę z innymi multiagencjami i partnerami.
3) Wartości niematerialne: Dochodowo wyceniony metodą … portfel (baza) klientów o rynkowej wartości ekonomicznej wynoszącej 2 367 784,95 zł (którego podatkowa wartość netto w księgach Wnioskodawczyni wynosi 0,00 zł, jako składnika wytworzonego we własnym zakresie), a także domena internetowa, strona www, bazy danych, know-how, tajemnice przedsiębiorstwa oraz prawo do bezpłatnego posługiwania się oznaczeniem marki i imieniem i nazwiskiem Wnioskodawczyni w celach informacyjnych przez okres od 1 roku do 3 lat.
4) Składniki materialne (wyposażenie): Kompletny zestaw ruchomości (sprzęt komputerowy i biurowy, klimatyzacja, monitoring, meble biurowe) o rynkowej wartości brutto 22 360,00 zł (których wartość księgowa netto w księgach podatkowych PIT Wnioskodawczyni wynosi 0,00 zł ze względu na jednorazową 100% amortyzację w momencie zakupu). 5) Zobowiązania funkcjonalne: Umowy z dostawcami usług telekomunikacyjnych, energii elektrycznej, ochrony, hostingu, a także prawo do korzystania z lokalu biurowego przy ul. … w … (zabezpieczone cesją umowy najmu lub umową podnajmu lokalu na rzecz spółki na okres minimum jednego roku).
Wszelkie czynności związane z wniesieniem aportu i pokryciem kapitału zakładowego spółki zostaną udokumentowane umową spółki sporządzoną w formie aktu notarialnego, która precyzyjnie określi rynkową wartość wkładu na podstawie sporządzonych na dzień 10 sierpnia 2026 r. wycen składników materialnych i niematerialnych. 2. Struktura udziałowa: W zamian za wniesienie aportu w postaci opisanej powyżej ZCP, Wnioskodawczyni obejmie udziały w nowo powstałej … sp. z o.o. Wnioskodawczyni pozostaje w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej.
Ponieważ składniki majątkowe tworzące wnoszoną ZCP wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków, to objęte przez Wnioskodawczynię udziały w nowo utworzonej spółce z o.o. – stanowiące bezpośredni ekwiwalent (surogat) tego wkładu – również wejdą z mocy prawa do majątku wspólnego małżonków na zasadzie surogacji rzeczowej. Niemniej jednak, to Wnioskodawczyni pozostanie jedynym formalnym wspólnikiem spółki uprawnionym do wykonywania osobistych praw korporacyjnych i uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników. Część udziałów w nowo tworzonej spółce … sp. z o.o. obejmie również druga wspólniczka, która pokryje je w całości wkładem pieniężnym.
Nowo powstała … sp. z o.o. będzie bez zakłóceń kontynuować w sposób tożsamy dotychczasową działalność ubezpieczeniową Wnioskodawczyni w tej samej lokalizacji w …, przy wykorzystaniu wszystkich przejętych zasobów, relacji kontraktowych z zakładami ubezpieczeń, systemów operacyjnych oraz nabytej bazy klientów agencji … .
Pytania
1. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym portfel klientów, 14 umów agencyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi, 4 umowy o współpracę, sprzęt biurowy, know-how, tajemnice, licencje, dane domeny www, zobowiązania funkcjonalnie związane), wyodrębniony organizacyjnie zarządzeniem nr …, finansowo (poprzez dedykowany rachunek bankowy i odrębną ewidencję księgową) oraz funkcjonalnie w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawczyni, stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy opisany zespół składników, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług? 3. Czy wniesienie aportem (wkładem niepieniężnym) opisanej ZCP do nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zakładając przyjęcie składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni?
4. Czy transakcja wniesienia aportem ZCP do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? Przedmiotem interpretacji jest odpowiedź na pytania Nr 1 i Nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pani stanowisko w sprawie
Ad 1. Zdaniem Wnioskodawczyni, opisany w opisie sprawy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym portfel klientów, umowy agencyjne, sprzęt biurowy, bazy danych, know-how oraz zobowiązania funkcjonalne) wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawczyni - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej również: „ustawy o PIT”).
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on spełniać łącznie następujące warunki: 1) wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie; 2) wyodrębnienie finansowe; 3) wyodrębnienie funkcjonalne (składniki przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogące stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania).
W odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego wszystkie te przesłanki są spełnione: 1) wyodrębnienie organizacyjne: Pion ubezpieczeniowy został formalnie wydzielony ze struktury ogólnej na podstawie Zarządzenia Wewnętrznego Właściciela nr … z 10 sierpnia 2026 r. jako jednostka o nazwie „…”. Do realizacji zadań ZCP przypisano określone zasoby ludzkie (osobiste zarządzanie przez Wnioskodawczynię oraz stałą współpracowniczkę B2B …); 2) wyodrębnienie finansowe: ZCP posiada własny dedykowany rachunek bankowy w … o numerze …, na którym na dzień wyodrębnienia zgromadzone są odpowiednie środki.
Dodatkowo dla ZCP prowadzona jest odrębna ewidencja przychodów, kosztów, należności i zobowiązań w ramach Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów, co pozwala na bezproblemowe wyodrębnienie wyniku finansowego agencji ubezpieczeniowej od pionu najmu nieruchomości; 3) wyodrębnienie funkcjonalne: Wydzielane składniki materialne (sprzęt komputerowy, meble, klimatyzacja, monitoring) oraz niematerialne (portfel klientów wyceniony na 2 367 784,95 zł, prawa z 14 umów agencyjnych i 4 umów partnerskich, strona www, know-how, bazy danych, prawo do lokalu i umowy operacyjne z dostawcami mediów) stanowią kompletny i zamknięty zespół aktywów i pasywów.
Zespół ten jest w pełni zdolny do samodzielnego i nieprzerwanego funkcjonowania na rynku dystrybucji ubezpieczeń (PKD 66.22.Z) jako niezależne przedsiębiorstwo. Ad 3. W ocenie Wnioskodawczyni, wniesienie aportem (wkładem niepieniężnym) opisanej ZCP do nowoutworzonej spółki z o.o. (… sp. Z o.o.) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podatkowego, który podlega pełnemu zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Warunkiem zastosowania zwolnienia jest przyjęcie przez spółkę otrzymującą wkład składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni (kontynuacja wyceny), co stanowi element planowanego zdarzenia przyszłego. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) generuje przychód z kapitałów pieniężnych.
Jednakże na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu wniesienia aportu, jeżeli przedmiotem tego wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (ZCP), a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego.
Ponieważ przedmiotem aportu będzie ZCP (…), a nowo tworzona … sp. z o.o. przyjmie te składniki w wartościach podatkowych wynikających z ewidencji podatkowej Wnioskodawczyni (w tym ruchomości oraz aktywa niematerialne o podatkowej wartości netto 0,00 zł), warunki określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 zostaną w pełni dopełnione. W konsekwencji, transakcja ta będzie dla Wnioskodawczyni neutralna podatkowo na gruncie podatku PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki: · stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), · jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie, · jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych, · mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). We wniosku wskazała Pani, że od 1 czerwca 2010 r. prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej realizuje Pani dwa odrębne i niezależne obszary biznesowe (kierunki operacyjne): dystrybucję ubezpieczeń (pośrednictwo ubezpieczeniowe) – sklasyfikowaną jako przeważająca działalność gospodarcza pod kodem PKD 66.22.Z oraz najem i zarządzanie nieruchomościami – sklasyfikowany pod kodem PKD 68.20.Z. 10 sierpnia 2026 r. dokonała Pani formalnego, wewnętrznego wyodrębnienia pionu ubezpieczeniowego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP). Wyodrębnienie to zostało dokonane na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
W kwestii wyodrębnienia organizacyjnego wskazała Pani, że formalną podstawę wydzielenia struktury ubezpieczeniowej stanowi Zarządzenie Wewnętrzne Właściciela nr … z dnia 10 sierpnia 2026 r. w sprawie wdrożenia struktury organizacyjnej. W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego podała Pani, że Pion ubezpieczeniowy (ZCP) został w pełni odseparowany finansowo od działalności związanej z najmem nieruchomości.
Natomiast w kwestii wyodrębnienie funkcjonalnego wyjaśniła Pani, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (wraz z zobowiązaniami) jest kompletny i w pełni wystarczający do samodzielnego kontynuowania działalności ubezpieczeniowej przez nowopowstały podmiot bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów. Podejmie Pani kroki formalne i prawne zmierzające do utworzenia nowej spółki kapitałowej (sp. z o.o.). Do nowoutworzonej spółki wniesie Pani wkład niepieniężny (aport) w postaci wyodrębnionego uprzednio na mocy Zarządzenia nr … z 10 sierpnia 2026 r. kompletnego zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań).
W zamian za wniesienie aportu w postaci opisanej powyżej ZCP, obejmie Pani udziały w nowopowstałej sp. z o.o. Wskazała Pani, że przedmiot aportu został wyodrębniony zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
W konsekwencji, stwierdzić należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym portfel klientów, 14 umów agencyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi, 4 umowy o współpracę, sprzęt biurowy, know-how, tajemnice, licencje, dane domeny www, zobowiązania funkcjonalnie związane), wyodrębniony organizacyjnie zarządzeniem nr …, finansowo (poprzez dedykowany rachunek bankowy i odrębną ewidencję księgową) oraz funkcjonalnie w ramach Pani działalności gospodarczej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych; Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku, gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z tego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.
Jednak weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy. Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Podsumowując, wniesienie przez Panią zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym portfel klientów, 14 umów agencyjnych z towarzystwami ubezpieczeniowymi, 4 umowy o współpracę, sprzęt biurowego, know-how, tajemnic, licencji, danych domeny www, zobowiązań funkcjonalnie związanych), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy.
Tym samym, Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonałem wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenia przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego nie przeprowadzam postępowania dowodowego, lecz opieram się jedynie na opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku.
Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Interpretacja dotyczy tylko i wyłącznie sprawy będącej przedmiotem Pani wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Inne kwestie nie podlegały analizie. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.