Spis treści, przepisy i wyszukiwarka

Powołane przepisy 2

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 14 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.109.2026.2.ESZ

Interpretacja aktualnaStanowisko prawidłoweTekst u wydawcy: EUREKA

Interpretacja indywidualna wiąże organ tylko w sprawie osoby, która o nią wystąpiła, i tylko przy opisanym stanie faktycznym. Innym pokazuje, jak organ rozumie przepisy.

TezaUznanie działalności wydzielonej za ZCP oraz czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podst. art. 6.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 11 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Działalność Wydzielona w momencie podziału będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a czynność podziału będzie stanowić transakcję wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: A. Sp. z o.o. 2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B. AG Opis zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Wnioskodawca jest częścią grupy kapitałowej (…) („Grupa”), która działa w przemyśle (...).

Jednostką dominującą w Grupie i jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Udziałowiec, będący niemiecką spółką kapitałową prowadzącą działalność w formie Aktiengesellschaft (co jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej) i będący niemieckim rezydentem podatkowym. Grupa dostarcza komponenty i systemy mobilności dla (...), (...) oraz technologii przemysłowych oraz oferuje kompleksowe rozwiązania produktowe i programistyczne dla uznanych producentów (…) oraz nowo powstających dostawców usług (…) i mobilności. Wnioskodawca zatrudnia około (...) osób. Działalność biznesowa Wnioskodawcy polega na produkcji (…) (Y.), a także modułów dla elektroniki (…).

Wnioskodawca świadczy również usługi inżynieryjne, księgowe, zakupowe, usługi IT oraz usługi związane z działalnością E. Obecnie Wnioskodawca jest podzielony na określone jednostki zgodnie z ich celami biznesowymi lub funkcjonalnymi, tj. na 6 oddziałów (dalej: „Oddziały”) (każdy będący osobnym pracodawcą; dalej: „Pracodawcy”), 5 dywizji (każda skupiająca się na różnych produktach lub usługach; dalej: „Dywizje”) oraz 6 jednostek raportujących (na potrzeby Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)); dalej: „Jednostki raportujące”).

Wnioskodawca posiada następujące Oddziały: A. Sp. z o.o. Oddział w C. - Zakład (...) (dalej: „Oddział Operacyjny”), A. Sp. z o.o. Oddział w C. - Centrum U. (dalej: „Oddział S.”), A. Sp. z o.o. Oddział w C. - Centrum I. (dalej: „Oddział I.”), A. Sp. z o.o. Oddział w C. - Biuro Z. (dalej: „Oddział Z.”), A. Sp. z o.o. Oddział w C. - Centrum Informatyczne (dalej: „Oddział IT”), A. Sp. z o.o. Oddział w W. - E. (dalej: „E.”). Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych. Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy.

Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej. Dla celów funkcjonalnych Wnioskodawca dzieli się na pięć Dywizji: Dywizja U, Dywizja T, Dywizja DI, Dywizja Z oraz Dywizja B: (…) Dywizja B jest podzielona na dwa główne kanały: Niezależny Rynek Części Zamiennych (IAM) oraz Serwis Oryginalnego Sprzętu (OES). Dział OES dostarcza produkty i usługi dla organizacji posprzedażowych producentów (…). Segment IAM obejmuje działalność dystrybucji części zamiennych do dealerów lub warsztatów naprawczych.

Podczas gdy dział OES zazwyczaj wymaga części oznaczonych marką producenta oryginalnego wyposażenia (OE), pakowanych neutralnie lub w pudełkach OEM z marką klienta, biznes IAM realizowany jest pod podstawowymi markami (…). Ponadto E. angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem (…). Działalność ta obejmuje sprzedaż części zamiennych, naprawy i diagnostykę, a także dodatkowe usługi w zakresie konserwacji predykcyjnej. Na potrzeby MSSF Wnioskodawca podzielony jest na 6 Jednostek raportujących: (…).

Oddziały, Dywizje i Jednostki raportujące mogą być podzielone w następujący sposób: (…) Grupa zamierza sprzedać część swojej działalności operacyjnej (tzw. biznes „F.”) do podmiotu trzeciego. W tym zakresie określone spółki z różnych krajów w ramach Grupy wydzielą tę część swojej działalności operacyjnej do odrębnych podmiotów. Na potrzeby transakcji z podmiotem trzecim, spółka holdingowa wchodząca w skład Grupy nabędzie udziały w tych odrębnych podmiotach (w tym w Polsce), a następnie, udziały w tej spółce holdingowej zostaną sprzedane inwestorowi zewnętrznemu. W związku z tym w Polsce planowany jest podział Spółki Dzielonej (dalej: "Podział").

Podział będzie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka Przejmująca”) utworzonej na moment Podziału, która docelowo zostanie przeniesiona pod ww. spółkę holdingową. Przed dniem Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie istnieć. Jak wskazuje art. 530 § 2 zd. 2 KSH, wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.

Planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nazwą „F.” Sp. z o.o. Zarejestrowana siedziba Spółki Przejmującej będzie zlokalizowana w C.. Udziałowiec po Podziale będzie posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmującej. Przed dniem Podziału, Udziałowiec nie będzie posiadał żadnych udziałów w Spółce Przejmującej. W ramach Podziału: (…) Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i że głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Głównym celem Podziału jest umożliwienie przyszłej sprzedaży wyodrębnionej działalności podmiotowi trzeciemu, w ramach większej transakcji międzynarodowej (biznes F. z różnych jurysdykcji ma być sprzedawany przez Grupę). Wnioskodawca podkreśla, że w takich przypadkach powszechną praktyką jest, iż przedsiębiorstwa z różnych spółek grupowych są przekazywane lokalnym firmom i umieszczane pod jedną spółką holdingową w celu przejęcia przez nabywcę trzeciego (w przeciwnym razie konieczne byłoby zakupienie każdej spółki/firmy osobno przez nabywcę, co nie jest efektywne i pożądane w transakcjach fuzji i przejęcia).

Planowana restrukturyzacja jest warunkiem koniecznym dla znalezienia podmiotu trzeciego, który będzie zainteresowany kupnem biznesu F. Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki Dzielonej nie zostały nabyte ani przejęte przez Udziałowca w wyniku transakcji wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku podziału lub połączeń podmiotów. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że spełnienie warunków wynikających z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Opis Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej w ramach Spółki Dzielonej Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są i będą na moment Podziału wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana. Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca obejmują w szczególności następujące elementy, które odpowiednio pozostaną w Spółce Dzielonej/zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej: (…) Spółka Dzielona posiada udziały w dwóch spółkach zależnych (zlokalizowanych w Czechowicach i Gliwicach), które pozostaną w Spółce Dzielonej.

Powyższe aktywa mogą zostać zidentyfikowane w systemie księgowym zarówno Działalności Wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej według Jednostek raportujących (np. środki trwałe i wartości niematerialne, zapasy, należności i zobowiązania są wyraźnie rozdzielone w rejestrach majątku, co umożliwia ich łatwą identyfikację i przypisanie). Dla Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U można zidentyfikować i alokować aktywa trwałe, niematerialne, zapasy, należności i zobowiązania na podstawie rejestrów Spółki Dzielonej, przy czym większość pozycji jest wyraźnie rozdzielona.

Jednak w zakresie niektórych wspólnych zasobów, takich jak oprogramowanie, licencje czy narzędzia - mogą być wymagane dodatkowe weryfikacje lub decyzje, aby zapewnić dokładne przydzielenie podczas Podziału. Dywizja DI należy do tej samej Jednostki raportującej co część Dywizji Z, jednak możliwe jest zidentyfikowanie aktywów, zobowiązań itp. należących do Dywizji DI.

Jak wspomniano powyżej, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie obu działalności, nastąpi funkcjonalne podzielenie Dywizji Z. Część Dywizji Z, która jest odpowiedzialna za część Dywizji U wchodzącej w skład Działalności Wydzielonej (Jednostka Operacyjna Dywizji U oraz część Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U związana z Y., obejmująca wsparcie (…) ) zostanie przeniesiona (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze) do Spółki Przejmującej, natomiast część Dywizji Z odpowiedzialna za resztę działalności Dywizji U (Jednostka Inżynieryjna związana z elektroniką bezpieczeństwa, tj. (…)) pozostanie w Spółce Dzielonej (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze).

Każda z Działalności powinna otrzymać te aktywa Dywizji Z, które są ważne dla jej funkcjonowania jako niezależnego przedsiębiorstwa. W związku z tym pracownicy pełniący główną część swoich obowiązków w Dywizji U (z wyjątkiem części Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U, która pozostanie w Spółce Dzielonej), zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej. Pracownicy, którzy nie wykonują większości swoich obowiązków na rzecz Dywizji U (a na rzecz pozostałych działów), pozostaną w Spółce Dzielonej.

Podział Dywizji Z będzie również odzwierciedlony w alokacji aktywów i pasywów, tzn. aktywa i pasywa Dywizji Z zostaną odpowiednio przydzielone do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielonej zgodnie z alokacją pracowników Dywizji Z. Wszyscy pracownicy Dywizji Z zatrudnieni w Oddziale S. pozostaną w budynku biurowym przy ulicy (…). Budynek zostanie sprzedany Spółce Przejmującej, a następnie ponownie wynajęty na podstawie 15-letniej umowy. W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej w ramach Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wydzielenie organizacyjne Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są i na moment Podziału będą wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana, które to składniki są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz danej działalności.

W odniesieniu do wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółka Dzielona jest obecnie podzielona na Oddziały (Pracodawców), Dywizje oraz Jednostki raportujące. Każdy Pracodawca stanowi odrębny, zarejestrowany Oddział ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Każdy Pracodawca posiada własny regulamin pracy oraz własne kierownictwo - nad każdym Oddziałem / Pracodawcą ustanowiony jest odrębny wicedyrektor, któremu podlegają pracownicy danego Oddziału. W ramach każdego Oddziału podejmowane są odrębne decyzje, np. dotyczące wynagrodzeń pracowników w danym Oddziale. Odrębnie podejmowane są decyzje budżetowe dla każdego Pracodawcy.

Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych. Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy. Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej. Faktyczne wyodrębnienie Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i zadań realizowanych w ramach tych jednostek.

Zarówno przed, jak i po Podziale, oba piony biznesowe mają i będą miały dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego zapewnionego przez pracowników Dywizji Z, co pozwoli im zapewnić ciągłość prowadzenia działalności. Dodatkowo, przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca dodatkowo status Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej jako wewnętrznie odrębnych jednostek organizacyjnych. Wydzielenie finansowe Obecnie dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat.

Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe oraz stosowane zasady rachunkowości umożliwiają rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do każdej Jednostki raportującej (z wyjątkiem wspólnych elementów, takich jak opłaty za media, które natomiast są dzielone uzgodnionym kluczem w odniesieniu do każdej Dywizji). Księgi rachunkowe poszczególnych Jednostek raportujących pozwalają na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z ich funkcjonowaniem. Dla każdej Jednostki raportującej prowadzone są oddzielne konta zarówno dla przychodów i związanych z nimi należności, jak i dla kosztów i związanych z nimi zobowiązań.

Dla pracowników każdego Oddziału sporządzane są odrębne listy płac; zgodnie z wymogami prawnymi wszystkie listy płac muszą być przygotowywane przez Oddział / Pracodawcę. Dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest osobny plan finansowy (budżet). Dla każdej Jednostki raportującej sporządza się oddzielnie plan finansowy (budżet) dla celów sprawozdawczości zarządczej (MSSF), ale nie dla sprawozdań statutowych (Wnioskodawca sporządza jedno sprawozdanie finansowe). Jak wskazywano już wcześniej, możliwe jest także wyodrębnienie określonych składników majątkowych wchodzących w skład każdej z działalności.

Wydzielenie funkcjonalne Zarówno w ramach Działalności Wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej istnieje wyodrębniona grupa składników materialnych i niematerialnych, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań w ramach każdego z tych obszarów działalności. Każda z Dywizji prowadzi działalność w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach której wykonuje czynności dedykowane dla tej konkretnej Dywizji, tj.: (…) Ponadto E. angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem (…). Działalność ta obejmuje sprzedaż części zamiennych, naprawy i diagnostykę, a także dodatkowe usługi w zakresie konserwacji predykcyjnej.

Działalność Wydzielona oraz Działalność Pozostająca (poszczególne Oddziały / Dywizje) stanowią odrębne jednostki gospodarcze, które są zarządzane oddzielnie i posiadają własny wykwalifikowany personel. Ponadto, zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca posiadają swoje środki trwałe, wartości niematerialne oraz inne aktywa. Umowy handlowe zostaną podzielone pomiędzy te działalności.

Po Podziale zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca będą w stanie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa bez konieczności dokonywania istotnych zmian Spółka Przejmująca, po Podziale, będzie posiadać składniki umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątkowych, które nie będą objęte Podziałem, ani podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności na podstawie przejętych składników (nie dotyczy to, na przykład, zawarcia umów najmu nieruchomości, potencjalnego korzystania z systemów SAP, oprogramowań , ani zawarcia umów z dostawcami mediów, które mogłyby zostać zawarte po Podziale).

Wnioskodawca zatrudnia obecnie ok. 3000 pracowników, przy czym ok. 1100 - 1200 zostanie przeniesionych do Spółki Przejmującej. W wyniku Podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały pracownikami oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nie działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Wydzielonej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług Czy Działalność Wydzielona w momencie Podziału będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT? Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług Zdaniem Wnioskodawcy: Działalność Wydzielona w momencie Podziału będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT. Kwalifikacja ZCP Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie obu przytoczonych ustaw podatkowych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki: istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo argumenty takie wskazał: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 16 grudnia 2021 r. (sygn.

0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).” Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 23 stycznia 2020 r. (sygn.

0111-KDIB2-1.4010.518.2019.3.PB), tj.: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (…).

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).” Analogiczne stanowisko zostało wskazane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 września 2024 r. (sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.393.2024.2.AND). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 10 stycznia 2019 r. (sygn.

0112-KDIL2-1.4012.606.2018.1.SS), tj.: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).” Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 1 października 2019 r. (sygn. 0111‑KDIB2‑1.4010.309.2019.3.AR): „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze”.

Analogiczne stanowisko zostało przyjęte w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 października 2023 r. (sygn. 0111‑KDIB1‑1.4017.4.2023.1.AND) oraz z 18 czerwca 2025 r. (sygn. 0112‑KDIL1‑2.4012.234.2025.1.MR). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.258.2017.1.MAO): „(...) aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

Analogiczne stanowisko zostało przyjęte w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 maja 2022 r. (sygn. 0113‑KDIPT1‑3.4012.84.2022.2.MJ) oraz z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.112.2023.2.MM). Zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca spełniają i będą spełniać na moment Podziału powyższy warunek. Wnioskodawcy zwracają w szczególności uwagę, że przedmiotowe Dywizje funkcjonują niezależnie w ramach Spółki Dzielonej już przed datą Podziału - obejmuje to odrębność organizacyjną, finansową i funkcjonalną. Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do poszczególnych kryteriów dotyczących istnienia ZCP.

Ad i. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega żadnej wątpliwości, że Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca stanowią oraz będą stanowić na moment Podziału odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca na moment Podziału będą wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie przydzielonych im funkcji.

Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca obejmują w szczególności następujące elementy (które odpowiednio pozostaną w Spółce Dzielonej/zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej): (…) Istnieje kilku pracowników (w skali nieistotnej w stosunku do liczby wszystkich pracowników), którzy nie są w pełni przypisani do Działalności Wydzielonej lub Działalności Pozostającej - w stosunku do tych pracowników zostanie podjęta decyzja o alokacji tych pracowników do Działalności Wydzielonej lub Działalności Pozostającej. prawa i obowiązki wynikające z umów: każda z Dywizji posiada własne umowy - zostaną one odpowiednio podzielone między Spółkę Dzieloną (przede wszystkim umowy Dywizji U) i Spółkę Przejmującą.

Jednak niektóre umowy mogą dotyczyć zarówno Działalności Wydzielanej, jak i Działalności Pozostającej. Poszczególne umowy (np. dotyczące mediów takich jak energia, woda, gaz, oraz usług wspólnych, takich jak wynajem biura czy telekomunikacja) będą wymagały rozdzielenia lub renegocjacji. W niektórych przypadkach Spółka Przejmująca będzie musiała zawrzeć nowe umowy, w szczególności dotyczące gospodarki odpadami. Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z istniejących umów zostaną odpowiednio przypisane do Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, zgodnie z analizą prawną i wzajemnymi ustaleniami.

Umowy międzygrupowe, w razie konieczności, będą odpowiednio zawierane przez Spółkę Przejmującą z odpowiednim podmiotem z Grupy. Powyższe pozycje można zidentyfikować w systemie księgowym Wnioskodawcy. Oddział I., w którym znajduje się Jednostka Inżynieryjna Dywizji U jest zarejestrowany jako jeden Pracodawca. W związku z tym nastąpi odpowiedni podział pracowników Dywizji U pomiędzy Wnioskodawcę i Spółkę Przejmującą.

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obu działalności nastąpi funkcjonalne podzielenie Dywizji Z. Część Dywizji Z, która jest odpowiedzialna za część Dywizji U wchodzącej w skład Działalności Wydzielonej (Jednostka Operacyjna Dywizji U oraz część Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U związana z Y., obejmująca wsparcie (…)) zostanie przeniesiona (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze) do Spółki Przejmującej, natomiast część Dywizji Z odpowiedzialna za resztę działalności Dywizji U (Jednostka Inżynieryjna związana z elektroniką bezpieczeństwa, tj. (…)) pozostanie w Spółce Dzielonej (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze).

Każda z Działalności powinna otrzymać te aktywa Dywizji Z, które są ważne dla jej funkcjonowania jako niezależnego przedsiębiorstwa. W związku z tym pracownicy pełniący główną część swoich obowiązków w Dywizji U (z wyjątkiem części Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U, która pozostanie w Spółce Dzielonej, zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej. Pracownicy, którzy nie wykonują większości swoich obowiązków na rzecz Dywizji U (a na rzecz pozostałych działów), pozostaną w Spółce Dzielonej.

Podział Dywizji Z będzie również odzwierciedlony w alokacji aktywów i pasywów, tzn. aktywa i pasywa Dywizji Z zostaną odpowiednio przydzielone do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielonej zgodnie z alokacją pracowników Dywizji Z. Wszyscy pracownicy Dywizji Z zatrudnieniu w Oddziale S. pozostaną w budynku biurowym przy ulicy (…). Budynek zostanie sprzedany Spółce Przejmującej, a następnie ponownie wynajęty na podstawie 15-letniej umowy. W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.

W oparciu o opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca mogą obecnie, jak i będą mogły po Podziale, samodzielnie kontynuować działalność w zakresie przydzielonych funkcji. Należy zaznaczyć, iż należności i zobowiązania dotyczące działalności Spółki Dzielonej są odpowiednio alokowane ze względu na ich przedmiot - odpowiednio do Działalności wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej. Zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać, że mamy do czynienia z ZCP, nie jest wymagane, aby w ramach Podziału Spółka Przejmująca przejęła wszelkie należności i zobowiązania w skład danej jednostki.

W tym zakresie Spółka Dzielona zwraca uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że: „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

Analogiczne stanowisko zajął NSA w wyroku z 20 marca 2012 r. (sygn. I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że: „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11). Nawet jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 lutego 2014 r. (sygn. II FSK 607/12) w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: „Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań (por. wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11)”.

Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2025 r. (sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.518.2025.4.AW), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT wynika, że dla uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest również, aby w ramach tych składników majątku znalazły się również zobowiązania. Przy czym nie chodzi o całość zobowiązań danego podmiotu tylko tej ich części, która może być alokowana do konkretnego zespołu składników majątku”.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będzie na moment Podziału spełniony. Ad ii. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe Wyodrębnienie organizacyjne Zdaniem Wnioskodawcy na tle przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego faktów Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą na moment Podziału wyodrębnione organizacyjnie. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r. (sygn.

0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy.

Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.” Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej 22 listopada 2016 r. (sygn.

1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość).” Powyższe stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2017 r. (sygn.

0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.” Podobne podejście zostało również zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2025 r. (sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.518.2025.4.AW), w której organ podatkowy wskazał, że: „W praktyce przyjmuje się, że wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej nie musi mieć charakteru sformalizowanego. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia organizacyjnego istotne jest jedynie faktyczne wyodrębnienie”.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn.

III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny. W tym zakresie Wnioskodawca podkreśla, że w odniesieniu do wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółka Dzielona jest obecnie podzielona na Oddziały (Pracodawców), Dywizje oraz Jednostki raportujące.

Każdy Pracodawca stanowi odrębny, zarejestrowany Oddział ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Każdy Pracodawca posiada własny regulamin pracy oraz własne kierownictwo - nad każdym Oddziałem / Pracodawcą ustanowiony jest odrębny wicedyrektor, któremu podlegają pracownicy danego Oddziału. W ramach każdego Oddziału podejmowane są odrębne decyzje, np. dotyczące wynagrodzeń pracowników w danym Oddziale. Odrębnie podejmowane są decyzje budżetowe dla każdego Pracodawcy. Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych.

Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy. Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej. Faktyczne wyodrębnienie Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i zadań realizowanych w ramach tych działalności. Zarówno przed, jak i po Podziale, obie działalności mają i będą miały dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co pozwoli im zapewnić ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej.

Dodatkowo, przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca dodatkowo status Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej jako wewnętrznie odrębnych jednostek organizacyjnych. Do Spółki Przejmującej zostanie przeniesionych ok. 1100 - 1200 osób, które są przypisane do tej działalności, natomiast w Działalności Pozostającej pozostanie ok. 1800 - 1900 osób. Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca prowadzą odrębne rodzaje działalności w Spółce Dzielonej, do których przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje.

Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej przejawia się zatem również w prowadzeniu przez przedmiotowe piony biznesowe odrębnej od siebie działalności. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą na moment Podziału wyodrębnione pod względem organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego organy podatkowe podkreślają, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować do ZCP koszty i przychody oraz należności i zobowiązania. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.

O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.” Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1- 3.4012.226.2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Analogiczne stanowisko zostało zawarte w interpretacjach indywidualnych z 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD; 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW); z 7 października 2022 r., sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.430.2022.2.WR; z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111‑KDIB2‑1.4010.182.2025.1.ED oraz z 8 sierpnia 2025 r., sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.467.2025.4.AKA).

Natomiast w interpretacji z 27 czerwca 2014 r., sygn. IPTPB3/423-95/14-4/GG, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stwierdził: „(…) Konsekwencją finansowego wyodrębnienia majątku mającego stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do tego majątku również wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami tego majątku. (…) Wyodrębnienie finansowe nie oznacza, co prawda pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (…)”. Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne.

Przykładowo, analogiczne stanowisko zaprezentował również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 stycznia 2019 r. (sygn. I FSK 293/17), w którym wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części”. Podobny pogląd wyrażono również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2023 r. (sygn.

I FSK 198/20) oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r. (sygn. I SA/Bd 101/21). Wydzielenie finansowe Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej istniejące przed Podziałem, pozwala na sporządzenie odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat dla każdej Jednostki raportującej. Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe oraz stosowane zasady rachunkowości umożliwiają rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do każdej Jednostki raportującej (z wyjątkiem wspólnych elementów, takich jak opłaty za media, które natomiast są dzielone uzgodnionym kluczem w odniesieniu do każdej Dywizji).

Księgi rachunkowe poszczególnych Jednostek raportujących pozwalają na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z ich funkcjonowaniem. Dla każdej Jednostki raportującej prowadzone są oddzielne konta zarówno dla przychodów i związanych z nimi należności, jak i dla kosztów i związanych z nimi zobowiązań. Dla pracowników każdego Oddziału sporządzane są odrębne listy płac; zgodnie z wymogami prawnymi wszystkie listy płac muszą być przygotowywane przez Oddział / Pracodawcę. Dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest osobny plan finansowy (budżet).

Dla każdej Jednostki raportującej sporządza się oddzielnie plan finansowy (budżet) dla celów sprawozdawczości zarządczej (MSSF), ale nie dla sprawozdań statutowych (Spółka sporządza jedno sprawozdanie finansowe). Na moment Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała odrębny rachunek bankowy w USD, EUR i PLN dla Działalności Wydzielonej, zdeponowaną gotówkę na tych rachunkach bankowych (lub podłączenie do istniejącego cash pool) i nastąpi przeniesienie tych rachunków bankowych w drodze Podziale do Spółki Przejmującej. Takie podejście podlega zatwierdzeniu przez bank.

W przypadku, gdyby bank nie wyraził zgody na takie podejście, Spółka Dzielona będzie działać jako agent płatniczy przez okres pomiędzy zawiązaniem Spółki Przejmującej a otwarciem nowych rachunków bankowych przez Spółkę Przejmującą (oczekuje się, że okres taki potrwałby około 6 tygodni). Pozwoliłoby to Spółce Przejmującej na prowadzenie działalności od pierwszego dnia i dokonywanie wszelkich niezbędnych płatności. Dodatkowo, należy podkreślić, że do momentu zamknięcia transakcji sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz nowego właściciela Spółka Przejmująca, pozostając częścią Grupy, będzie korzystać z pełnego zakresu usług świadczonych obecnie w Grupie.

Z dniem zamknięcia transakcji część usług składających się na funkcję zarządzania środkami pieniężnymi (w szczególności obsługa wspólnego systemu zarządzania płynnością finansową oraz zapewnianie finansowania wewnątrzgrupowego) nie będzie mogła być dalej świadczona przez Grupę ze względu na ograniczenia prawne i te usługi zostaną przejęte przez nowego właściciela Spółki Przejmującej.

Jednocześnie usługi finansowe wykonywane obecnie przez globalne centrum usług wspólnych Grupy w obszarze procesów finansowych (obejmujące w szczególności obsługę zobowiązań, należności, księgi głównej oraz ewidencji operacji bankowych), będą mogły być nadal świadczone po zamknięciu transakcji na rzecz nowego właściciela Spółki Przejmującej w oparciu o przewidzianą pomiędzy stronami umowę o świadczenie usług przejściowych. Jak wskazywano już wcześniej, możliwe jest także wyodrębnienie określonych składników majątkowych wchodzących w skład każdej z działalności.

W świetle powyższych argumentów nie ulega wątpliwości, że Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą moment Podziału wyodrębnione finansowo. Ad iii. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP. Pojęcie „wyodrębnienia funkcjonalnego” zostało wyjaśnione m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1- 2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko w tym zakresie zajął także Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN). Co więcej, jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. (sygn.

IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego.

Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa.” Podobne stanowisko uznano za prawidłowe w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r. (sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.424.2024.2.BS). Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki Dzielonej w ramach Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej przejawia się wyraźną odrębnością w zakresie działalności operacyjnej prowadzonej w ramach każdego z działalności.

Każda z Dywizji prowadzi działalność w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach której wykonuje czynności dedykowane dla tej konkretnej Dywizji, tj.: (…) Branża (…) to globalnie rozwinięty sektor charakteryzujący się ogromną liczbą partnerów. Ponadto E. angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem (…). Działalność ta obejmuje sprzedaż części zamiennych, naprawy i diagnostykę, a także dodatkowe usługi w zakresie konserwacji predykcyjnej. Wnioskodawca zatrudnia obecnie ok. 3000 pracowników, z czego ok. 1100 - 1200 zostanie przeniesionych do Spółki Przejmującej.

W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy. Zarówno w ramach Działalności Wydzielonej jak i Działalności Pozostającej istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach każdego z tych obszarów działalności. Działalność Wydzielona oraz Działalność Pozostająca (poszczególne Oddziały / Dywizje) stanowią odrębne jednostki gospodarcze, które są zarządzane oddzielnie i posiadają własny wykwalifikowany personel.

Ponadto, zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca posiadają swoje środki trwałe, wartości niematerialne oraz inne aktywa. Umowy handlowe zostaną podzielone pomiędzy te działalności.

Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są w stanie tworzyć po Podziale niezależne przedsiębiorstwa bez dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca po Podziale będzie posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w tym zakresie, bez konieczności angażowania przez Spółkę Przejmującą innych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności na podstawie przejętych składników.

W wyniku Podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały pracownikami oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nie działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Wydzielanej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy warunek przeznaczenia Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej do realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie spełniony. Ad iv.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze. Zdaniem Wnioskodawcy opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca umożliwia i będzie umożliwiał na moment Podziału samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w odpowiadającym im zakresie.

W związku z powyższym Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w formie odrębnych przedsiębiorstw w wyżej wymienionym zakresie. Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 1 dotyczącego VAT Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak Wnioskodawca wykazał powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania Działalności Wydzielonej za ZCP w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o VAT.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo w: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 16 czerwca 2025 r., 0111-KDIB3-3.4012.143.2025.6.MPU, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.620.2024.4.MW, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 31 lipca 2023 r, sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.146.2022.2.ZW, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 29 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.130.2021.2.RMA, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 11 sierpnia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.328.2020.4.MJ, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 2 lipca 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 29 listopada 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.666.2018.1.MJ, interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z 28 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.175.2018.1.MT, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 maja 2016 r., sygn. IPPB5/4510-316/16-2/AK, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2015 r., sygn. IPPP2/4512-276/15-2/DG, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 maja 2015 r., sygn. IPPP3/4512-239/15-4/MC, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 stycznia 2014 r., sygn. IBPP4/443-5/14/EK, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 sierpnia 2011 r., sygn. IPPP1-443-805/11-2/ISz.

Podsumowując, Działalność Wydzielona stanowić będzie w dacie Podziału ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.

Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.

Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.

W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.

Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.” Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że: „(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.” O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek); 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie); 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Zgodnie z art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 Ksh jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki. Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji - zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji. Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową prawa polskiego, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. będącą polskim rezydentem podatkowym). Spółka jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), działającej w branży (…).

Dla celów funkcjonalnych Państwa działalność została podzielona na pięć dywizji: Dywizję U, Dywizję T, Dywizję DI, Dywizję Z oraz Dywizję B. Grupa planuje sprzedaż części działalności operacyjnej (tzw. biznes „F.”) na rzecz podmiotu trzeciego. W związku z tym wybrane spółki z Grupy dokonają wydzielenia tej działalności do odrębnych podmiotów. W Polsce planowany jest podział Spółki Dzielonej, który zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie części majątku na nowo zawiązaną spółkę kapitałową („Spółka Przejmująca”).

W ramach podziału do Spółki Przejmującej zostanie wydzielona działalność związana z biznesem „F.” („Działalność Wydzielona”), obejmująca w szczególności: Jednostkę Operacyjną Dywizji U, część Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U (obszar Y. oraz (…)), część Dywizji Z funkcjonalnie związaną z powyższą działalnością.

Działalność Wydzielona obejmuje w szczególności następujące składniki: aktywa trwałe - w tym maszyny, urządzenia, sprzęt testowy, środki transportu, sprzęt IT oraz wyposażenie biurowe; w przypadku współdzielonych aktywów IT przewiduje się ich czasowe udostępnianie na podstawie umów, nieruchomości - obejmujące zarówno własność, jak i najem; przewiduje się odpowiedni podział lub podnajem powierzchni między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą, w zależności od uwarunkowań biznesowych i prawnych, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności - w szczególności z tytułu sprzedaży produktów oraz usług, zobowiązania - związane z działalnością operacyjną, zatrudnieniem oraz relacjami wewnątrzgrupowymi, środki pieniężne i rachunki bankowe - przy czym Spółka Przejmująca zostanie odpowiednio dokapitalizowana oraz włączona do systemu finansowania wewnętrznego Grupy, koncesje, licencje i decyzje administracyjne - w tym instrumenty wsparcia publicznego związane z działalnością Dywizji U, pracownicy - w szczególności personel Jednostki Operacyjnej oraz część pracowników Jednostki Inżynieryjnej (obszar Y. i (…)), prawa i obowiązki wynikające z umów - które zostaną przypisane do odpowiednich podmiotów w zależności od ich funkcjonalnego związku z daną działalnością.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy Działalność Wydzielona w momencie podziału będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a planowany podział będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Wydzielonej będzie na dzień podziału stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, a także zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Działalność Wydzielona jest wyodrębniona: 1. Organizacyjnie Przed podziałem zostanie podjęta uchwała Zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca status Działalności Wydzielonej jako wewnętrznie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Działalność ta obejmuje odrębny obszar aktywności Spółki Dzielonej, do którego przypisano określone zadania i funkcje. Zadania te realizowane są przez wyznaczonych pracowników, dysponujących odpowiednimi zasobami oraz składnikami majątkowymi przypisanymi do tej działalności. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się również w funkcjonowaniu odrębnych pionów biznesowych realizujących różne obszary działalności.

2. Finansowo System rachunkowości umożliwia odrębne ujmowanie zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością poszczególnych jednostek raportujących. Dla każdej z nich prowadzone są odrębne konta przychodów i odpowiadających im należności, jak również kosztów i związanych z nimi zobowiązań. Sporządzane są również odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat. Możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych jednostek, przy czym koszty wspólne (np. media) są alokowane według przyjętych kluczy podziału.

3. Funkcjonalnie Zarówno w ramach Działalności Wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej istnieją wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Każda z Dywizji prowadzi działalność w zakresie przypisanych jej funkcji, wykonując zadania właściwe dla danego obszaru. Ponadto w ramach podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (wraz z kadrą zarządzającą) w trybie art. 231 Kodeksu pracy. Co istotne, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w ramach Działalności Wydzielonej, wykorzystując do tego składniki majątkowe przeniesione w ramach podziału.

Z opisu sprawy wynika również, że do Działalności Wydzielonej przypisane są wierzytelności oraz zobowiązania. W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością Wydzieloną będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a podział spółki przez wydzielenie będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1), natomiast w zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.

W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 609 dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.

47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Tekst u wydawcy: EUREKAPobrany 29 września 2026 r.Zgłoś dane osobowe albo błąd

Treść dosłownie; przetworzyliśmy: podział na sekcje i akapity, linki do przepisów, wyróżnienia i zakrycie numerów PESEL, dowodów, paszportów i rachunków, których anonimizacja u wydawcy nie objęła.