Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
„zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady. W świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”. Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że: „(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”. Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „A.”) jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i należy do międzynarodowej Grupy A. Zakład produkcyjny Spółki znajduje się w C., natomiast siedziba Spółki mieści się w D. W 2023 r. jedna ze spółek z Grupy A. nabyła udziały w wywodzącej się z (…) Grupie E. W skład przejmowanej Grupy E. wchodzi również polska spółka B. sp. z o.o. (dalej: „B.” lub „Sprzedający”), która jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Przedmiot działalności obu Grup, tj. Grupy A. i Grupy E., w dużym stopniu pokrywa się, zatem w poszczególnych krajach Grupa A. przyjmuje różne modele ujednolicenia działalności obu Grup i konsolidacji na rynku (…).
W Polsce podjęto decyzję o przejęciu przez A. jedynie wybranych składników majątku B. i następnie przeprowadzeniu procesu likwidacji B. W związku z powyższym, Spółka zamierza nabyć odpłatnie od B. część posiadanych przez B. składników majątku, które następnie planuje wykorzystywać we własnej działalności gospodarczej, zaś pozostałe składniki majątku B. - w miarę możliwości zostaną sprzedane lub zutylizowane, zaś sama B. zostanie zlikwidowana.
Do składników majątkowych, które Spółka zamierza nabyć od B. wchodzą: a) część towarów znajdujących się w magazynie B., na które składają się produkty i wyroby gotowe; Spółka nie przejmie budynku magazynu ani pracowników magazynu, b) 17 pracowników działów marketingu i sprzedaży (spośród około 28 osób pracujących w tych działach); pracownicy ci zostaną przejęci w ramach art. 231 Kodeksu pracy, c) sprzęt elektroniczny (komputery, telefony i drukarki) wykorzystywany przez 17 przejętych pracowników działu sprzedaży i marketingu, d) Spółka rozważa, że zaproponuje współpracę z A. jeszcze kilku osobom zatrudnionym obecnie w B., przy czym liczba tych osób nie przekroczy 5 pracowników (na 120 zatrudnionych obecnie przez B.); pracownicy ci nie zostaną przejęci w ramach art. 231 Kodeksu pracy, e) samochody wykorzystywane przez B. na podstawie umów najmu długoterminowego, f) kilka wybranych maszyn z różnych działów - A. nie będzie przejmować ani zakładu produkcyjnego, ani całych linii produkcyjnych.
Jednocześnie A. nie nabędzie od B.: a) siedziby B. ani budynków, w których znajduje się zakład produkcyjny, magazyny, etc., b) z wyjątkiem wymienionych powyżej kilku maszyn z różnych działów (przykładowo pakowarki, wózków widłowych, etc.) i opisanego powyżej sprzętu używanego obecnie przez przejmowanych pracowników działu marketingu i sprzedaży, nie nabędzie parku maszyn produkcyjnych i magazynowych, ani innych środków trwałych czy wyposażenia B. - nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie zostaną sprzedane innym podmiotom, lub (w przypadku braku możliwości ich sprzedaży) zostaną zutylizowane, c) innych pracowników niż 17 osób z działów marketingu i sprzedaży oraz kilku (nie więcej niż 5) wybranych pracowników (menedżerów) innych działów - umowy o pracę z pozostałymi pracownikami zostaną wypowiedziane lub rozwiązane przez B. na podstawie porozumień stron w toku procesu likwidacji, d) umów z dostawcami towarów i usług - umowy zostaną rozwiązane, e) umów z klientami B., f) umów na dostawę mediów - umowy w wyniku likwidacji zostaną rozwiązane, g) umów finansowych, w tym umów rachunków bankowych - umowy zostaną rozwiązane, h) wierzytelności przysługujących B. związanych z prowadzoną przez B. działalnością gospodarczą, i) bazy klientów, j) środków pieniężnych należących do B., k) ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez B. - z wyjątkiem dokumentów pracowniczych pracowników działu sprzedaży i marketingu, którzy przejdą do A. na podstawie art. 231 kodeksu pracy.
A. nie przejmie również praw i obowiązków wynikających z umów licencyjnych, na podstawie których B. do tej pory używała znaków towarowych na produkowane towary, lecz A. zawrze odrębne umowy z właścicielem praw do tych marek na licencje do nich. Spółka nie będzie przejmowała również od B. baz danych z kontrahentami. Działalność prowadzona do tej pory przez Zainteresowanych jest realizowana w tym samym zakresie, a więc oba podmioty kierują swoją ofertę do tej samej grupy klientów.
Nabyte przez A., opisane powyżej, wybrane składniki majątku B. zostaną włączone do poszczególnych działów Spółki - zostaną wchłonięte w istniejącą obecnie strukturę poszczególnych działów A. zamiast tworzyć jedną wyodrębnioną całość w strukturze A. Przejęcie ww. składników może nastąpić w ramach jednej transakcji, jednak nie jest wykluczone, że transakcja ta zostanie podzielona na dwa etapy.
Rozważana jest bowiem opcja, że do końca 2024 roku zostaną sprzedane wybrane (opisane wyżej) towary będące w magazynie B., zaś przejęcie pracowników, sprzętu elektronicznego z działu marketingu i sprzedaży, kilku maszyn z innych działów oraz cesje umów najmu długoterminowego nastąpią na początku 2025 roku. Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy transakcja nabycia przez A. od B. za wynagrodzeniem opisanych składników majątkowych oraz pracowników powinna zostać udokumentowana fakturą, gdyż będzie stanowiła odpłatne dostawy towarów i odpłatne świadczenie usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Odnosząc się do tych wątpliwości należy zauważyć, że - jak sami Państwo wskazali - w ramach transakcji dojdzie do przeniesienia jedynie wybranych składników majątkowych należących obecnie do B. Przedmiot transakcji sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 551 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa.
W szczególności wskazali Państwo, że nie zostaną przeniesione m.in. siedziby B. ani budynki, wierzytelności, środki pieniężne, umowy z dostawcami towarów i usług, umowy z klientami, umowy na dostawę mediów, umowy finansowe oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez B. Ponadto składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji sprzedaży na rzecz A. nie będą spełniały kryterium wyodrębnienia organizacyjnego ani finansowego niezbędnego dla celów zakwalifikowania tej transakcji jako zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Jak bowiem wynika wprost z przedstawionego opisu sprawy, struktura organizacyjna B. nie była wprowadzona uchwałą Zarządu, czy uchwałą zgromadzenia wspólników. Natomiast niespełnienie kryterium wyodrębnienia finansowego potwierdza fakt, że żaden z działów B. nie jest jednostką samofinansującą się, nie rozlicza samodzielnie przychodów przypadających na ten dział, a w księgach rachunkowych każdy z działów ma jedynie przypisane do siebie MPK, czyli miejsce powstawania kosztów, wyodrębnione dla potrzeb zarządczych i sprawozdawczych.
W księgach rachunkowych B. nie ma wyodrębnionych kont dedykowanych do ewidencjonowania operacji związanych z działalnością poszczególnych działów, w szczególności przychodów przypadających na te działy. Co więcej, należy zauważyć, że umowy z dostawcami towarów i usług, umowy na dostawę mediów i umowy finansowe zostaną rozwiązane i nie będą przedmiotem transakcji. A. nie przejmie również praw i obowiązków wynikających z umów licencyjnych, na podstawie których B. używała znaków towarowych - A. zawrze odrębne umowy licencyjne. Jak wynika z wniosku, Spółka przejmie m.in. wyłącznie część towarów znajdujących się w magazynie B., wyłącznie wybranych pracowników oraz wyłącznie kilka wybranych maszyn.
Co istotne, opisane maszyny wykorzystywane są obecnie w różnych działach B. i nie tworzą samodzielnie ani razem linii produkcyjnej, tj. nie jest możliwa samodzielna produkcja (…) jedynie przy wykorzystaniu tych maszyn. Mając na uwadze powyższe, z opisu sprawy nie wynika, że składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji będą posiadały zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
Niewątpliwie przedmiot transakcji sprzedaży nie będzie umożliwiał kontynuacji działalności Sprzedającego bez konieczności podejmowania dodatkowych działań i angażowania dodatkowych składników. Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że składniki przedsiębiorstwa B., będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży na rzecz A., nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego ani zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zatem stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie dojdzie do zastosowania wyłączenia spod zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym planowana transakcja sprzedaży opisanych składników majątkowych oraz pracowników będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy, należy stwierdzić, że opisana transakcja zbycia składników majątkowych i pracowników przez Sprzedającego na rzecz A., stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatne zbycia towarów oraz odpłatne świadczenie usług.
Sprzedaż wymienionych we wniosku składników majątku Sprzedający powinien opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla poszczególnego przenoszonego składnika majątkowego. Należy w tym miejscu zauważyć, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy: Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że: Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3. Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie przez to się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Z przywołanych przepisów wynika, że - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.
Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że zarówno A., jak i B., są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Ponadto, jak wskazano powyżej, planowana transakcja sprzedaży wybranych składników majątkowych i pracowników przez Sprzedającego na rzecz A. będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT. Wobec tego, B. będzie zobowiązany udokumentować transakcję sprzedaży opisanych składników majątkowych oraz pracowników na rzecz A., wystawiając fakturę (faktury) z tego tytułu. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
Państwa wątpliwości w dalszej kolejności dotyczą wskazania, czy płacone przez Spółkę na rzecz B. wynagrodzenie za pozyskanie potencjału do generowania zysków i wyrażenie zgody przez B. na zakończenie prowadzenia działalności konkurencyjnej względem A. (exit fee) - jeśli będzie należne - będzie opodatkowane podatkiem VAT jako wynagrodzenie za usługę świadczoną przez B. na rzecz A., którą B. powinien udokumentować fakturą.
Jak wynika z wniosku, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu transferu poszczególnych składników majątku, Zainteresowani zakładają również możliwość określenia wynagrodzenia płatnego przez A. na rzecz B. za pozyskanie potencjału do generowania zysków i wyrażenie zgody na zakończenie prowadzenia działalności konkurencyjnej względem A., tzw. exit fee, w związku z przejęciem funkcji i ryzyk pełnionych oraz ponoszonych dotychczas przez B. W przypadku braku określenia ww. potencjału, exit fee nie będzie należne (kwestię tę potwierdzą analizy finansowe specjalistów).
W związku z powyższym, Strony dokonają zawarcia umowy regulującej wyrażenie przez B. zgody na zakończenie działalności konkurencyjnej względem A. Umowa ta, w zależności od określenia przeniesienia potencjału do generowania zysków, będzie wskazywała na wypłatę (lub brak wypłaty) exit fee. Odnosząc się do wynagrodzenia exit fee, w pierwszej kolejności niezbędne jest określenie, z jaką czynnością – na gruncie przepisów ustawy o VAT - jest związane powyższe wynagrodzenie należne Sprzedającemu od A. w związku z przejęciem funkcji i ryzyk pełnionych oraz ponoszonych dotychczas przez B. Nie będzie to z pewnością dostawa towarów zdefiniowana w art. 7 ustawy.
Zgodnie z powołanym wcześniej art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do „grona” usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w rozumieniu art. 7 ustawy. Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego. Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy.
Na gruncie ustawy o VAT, świadczenie usług podlega opodatkowaniu wyłącznie wówczas, gdy jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta usług (tj. konsument, który ze świadczenia otrzymuje korzyść majątkową, chociażby była korzyścią potencjalną). Ponadto, aby uznać dane świadczenie (usługę) za odpłatne, za tę usługę musi zostać wypłacone wynagrodzenie (usługa i wynagrodzenie muszą istnieć w bezpośrednim związku tj. musi zaistnieć wzajemność świadczeń). Innymi słowy, musi być możliwa do zidentyfikowania bezpośrednia korzyść usługodawcy.
Zgodnie z powyższym, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy jej wykonaniem a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia. Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność.
Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny. Zatem pod pojęciem odpłatności rozumieć należy prawo podmiotu sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Ponadto stwierdzić należy, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Słusznie Państwo wywiedli, że exit fee powinno być kwalifikowane jako wynagrodzenie z tytułu usługi świadczonej przez Sprzedającego.
B. zaniecha określonych działań (zakończy prowadzenie działalności konkurencyjnej względem A.) oraz przekaże A. potencjał do generowania zysków, za co otrzyma wynagrodzenie, natomiast Spółka będzie beneficjentem tej czynności – bezpośrednim odbiorcą świadczenia uzyskującym potencjał do generowania zysków, wykorzystując składniki majątku nabyte od B. do działalności opodatkowanej.
Przedstawiony opis zdarzenia przyszłego wskazuje, że odpłatnością w zamian za pozyskanie przez A. potencjału do generowania zysków, jak również za zobowiązanie B. do zakończenia prowadzenia działalności konkurencyjnej względem A., będzie wynagrodzenie exit fee należne B. Tym samym ww. czynności będą stanowiły świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Będzie bowiem istnieć bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem - kwota exit fee (jeśli będzie należna) stanowić będzie wynagrodzenie za ww. usługę.
Reasumując należy stwierdzić, że przeniesienie potencjału do generowania zysków i wyrażenie zgody na zakończenie prowadzenia działalności konkurencyjnej w zamian za wynagrodzenie należne Sprzedającemu od Spółki (exit fee) będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, opodatkowane podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
W tym miejscu należy wskazać, że ani przepisy ustawy o VAT, ani też rozporządzeń wykonawczych do ustawy nie przewidują zwolnienia od podatku VAT dla usług polegających na przejęciu potencjału do generowania zysku i wyrażenia zgody na zakończenie prowadzenia działalności konkurencyjnej, za które B. otrzyma od A. wynagrodzenie exit fee, w związku z czym usługi te nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT. Zatem, czynności te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki. Tym samym, zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy, B. będzie zobowiązany wystawić fakturę z tytułu świadczenia ww. usług na rzecz A. Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.
Przechodząc z kolei do kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktury (faktur) dokumentującej (dokumentujących) sprzedaż przez B. opisanych składników majątkowych oraz z faktury dokumentującej świadczenia, w zamian za które B. otrzyma wynagrodzenie exit fee, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Zauważyć należy, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.
Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy: transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Zatem, aby Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu otrzymanych faktur, faktury takie musiałyby dokumentować czynności opodatkowane podatkiem VAT.
Jak wynika z okoliczności sprawy, Sprzedający i Spółka są zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku VAT, a sama transakcja sprzedaży składników majątkowych i pracowników, jak i świadczenie polegające na pozyskaniu przez A. potencjału do generowania zysków i wyrażeniu zgody przez B. na zakończenie prowadzenia działalności konkurencyjnej względem A., będą opodatkowane podatkiem VAT według stawki podatku VAT właściwej dla przedmiotu transakcji. Ponadto, zakupione przez A. towary i usługi będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT w ramach przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z Państwa wskazaniem, A. prowadzi działalność w całości opodatkowaną podatkiem VAT.
Tym samym, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury (faktur) wystawionej (wystawionych) przez B. z tytułu sprzedaży opisanych we wniosku składników majątku i pracowników, jak również z faktury wystawionej przez B. z tytułu świadczenia usług za wynagrodzeniem exit fee. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. A. jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a nabyte przez niego towary i usługi będą służyły - zgodnie z Państwa wskazaniem - do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 3 i 4 uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).