Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 23 października 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.331.2026.2.PP

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia: czy Opłata Autoryzacyjna wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz B. na podstawie Umowy stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK, czy Wnioskodawca jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Opłaty Autoryzacyjnej wypłacanej na rzecz B. na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 7 i art. 12 UPO PL-UK.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 25 września 2026 r. (data wpływu 25 września 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1. Strony i przedmiot współpracy A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność gospodarczą obejmującą produkcję urządzeń elektronicznych. B. LIMITED („B”) jest spółką utworzoną zgodnie z prawem Anglii i Walii oraz rezydentem podatkowym Zjednoczonego Królestwa w rozumieniu Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zysków majątkowych („UPO PL-UK”). B. przedstawi Wnioskodawcy aktualny certyfikat rezydencji podatkowej.

B. prowadzi działalność polegającą na projektowaniu, rozwijaniu i utrzymywaniu platformy technologicznej X. B. opracowała elektroniczny moduł kontroli wiarygodności danych nawigacji satelitarnej działający pod nazwą „X” („Moduł X”), jak również związane z nim rozwiązania techniczne, dokumentację projektową i produkcyjną oraz autorskie oprogramowanie wbudowane („Oprogramowanie”). B. jest właścicielem praw własności intelektualnej związanych z platformą X, Systemem Produkcyjnym X i Oprogramowaniem. B. jest również podmiotem uprawnionym do otrzymywania Opłaty Autoryzacyjnej opisanej poniżej.

Otrzymuje ją we własnym imieniu i na własny rachunek oraz nie jest zobowiązana do przekazania jej innemu podmiotowi. B. nie posiada i nie będzie posiadać na terytorium Polski zakładu w rozumieniu art. 5 UPO PL-UK, z którym związana byłaby Opłata Autoryzacyjna. Wnioskodawca, jako niezależny producent, produkuje i sprzedaje klientom lub dystrybutorom kompletne Moduły X we własnym imieniu i na własny rachunek.

Jest właścicielem nabytych przez siebie komponentów, produkcji w toku oraz ukończonych Modułów X. Własność fizycznych produktów nie skutkuje jednak nabyciem przez Wnioskodawcę praw własności intelektualnej B. ani prawa do eksploatowania Systemu Produkcyjnego X. Moduł X jest urządzeniem elektronicznym, które analizuje i porównuje dane pochodzące z dwóch odbiorników nawigacji satelitarnej, a następnie ocenia ich spójność i wiarygodność. Oprogramowanie jest wbudowanym komponentem Modułu X, umożliwiającym wykonywanie tych funkcji. Oprogramowanie nie jest oferowane ani sprzedawane przez Wnioskodawcę jako samodzielny produkt.

2. Umowa i System Produkcyjny X B. i Wnioskodawca zamierzają zawrzeć umowę dotyczącą autoryzowanej produkcji Modułów X („Umowa”). Na jej podstawie B. ustanawia Wnioskodawcę niewyłącznym, autoryzowanym producentem Modułów X. Wnioskodawca prowadzi autoryzowaną działalność produkcyjną oraz dokonuje komercyjnej sprzedaży gotowych produktów we własnym imieniu i na własny rachunek.

Nie działa jako agent, przedstawiciel, pracownik, partner ani wspólnik B. oraz nie jest uprawniony do działania w imieniu lub wiązania B. Wnioskodawca wytwarza Moduły X zgodnie ze specyfikacją techniczną, instrukcjami produkcji, wymaganiami jakościowymi oraz zasadami korzystania z materiałów i oznaczeń B., określonymi w umowie i dokumentacji przekazywanej przez B. Na potrzeby produkcji Modułów X B. udostępnia Wnioskodawcy, wyłącznie w zakresie operacyjnie niezbędnym do wykonywania autoryzowanej działalności produkcyjnej, kontrolowane instrukcje, materiały techniczne i produkcyjne oraz produkcyjne dane wejściowe, określane łącznie jako „X Manufacturing System” („System Produkcyjny X”).

System Produkcyjny X określa sposób wytwarzania Modułów X, zgodnie z projektem i wymaganiami B. Zakres korzystania z jego poszczególnych elementów wynika z Umowy i jest ograniczony do czynności związanych z produkcją Modułów X. System Produkcyjny X obejmuje w szczególności: dokumentację projektową i produkcyjną urządzenia; zestawienie wymaganych komponentów oraz instrukcje montażu; aktualną, zatwierdzoną przez B. wersję Oprogramowania w postaci kodu wynikowego wraz z instrukcją instalacji; procedury testowania i kryteria dopuszczenia urządzenia do sprzedaży; parametry konfiguracyjne oraz informacje o zmianach technicznych; oraz inne informacje techniczne i produkcyjne niezbędne do prawidłowego wykonania poszczególnych etapów produkcji.

Wymienione materiały i informacje określają wymagane komponenty, sposób montażu, instalację Oprogramowania, parametry konfiguracji, zakres testów oraz kryteria, które musi spełnić gotowy Moduł X. Określają one, jakie czynności Wnioskodawca powinien wykonać, aby wyprodukować konkretny Moduł X zgodnie z aktualnymi wymaganiami B. Dostęp do tych materiałów stanowi wyłącznie operacyjny i pomocniczy element autoryzowanej relacji produkcyjnej.

Materiały nie są przekazywane Wnioskodawcy w celu umożliwienia mu samodzielnego wykorzystywania technologii B., projektowania własnych urządzeń, rozwijania platformy X ani odtwarzania rozwiązań zastosowanych przez B. B. nie przekazuje Wnioskodawcy wiedzy dotyczącej założeń, metod i doświadczeń leżących u podstaw opracowania platformy X, w szczególności wiedzy pozwalającej na samodzielne opracowanie Oprogramowania, algorytmów, architektury urządzenia albo alternatywnego procesu produkcyjnego.

Wnioskodawca nie otrzymuje również swobody wyboru sposobu zastosowania przekazywanych informacji poza wykonywaniem konkretnych czynności przewidzianych w aktualnych instrukcjach B. Zakres informacji przekazywanych Wnioskodawcy odpowiada zakresowi niezbędnemu do wykonania produkcji zgodnie z aktualną dokumentacją B. Używane w Umowie pojęcia „know-how”, „informacje techniczne” lub „informacje produkcyjne” służą zbiorczemu określeniu poufnych materiałów objętych ochroną umowną. Wnioskodawca korzysta z tych materiałów przy produkcji Modułów X, które następnie sprzedaje we własnym imieniu i na własny rachunek.

Korzystanie to jest jednak ograniczone do wykonywania kontrolowanych instrukcji i stosowania produkcyjnych danych wejściowych, przekazywanych przez B. w zakresie technicznie koniecznym do autoryzowanej produkcji. Wnioskodawca nie otrzymuje swobody samodzielnego zastosowania wiedzy i doświadczenia B. poza tym procesem, w szczególności do projektowania lub rozwijania własnych urządzeń, ani wykorzystywania przy innych przedsięwzięciach. Nie może również modyfikować, rozpowszechniać, licencjonować ani wykorzystywać otrzymanych materiałów po zakończeniu Umowy.

Ponadto, Wnioskodawca nie posiada wiedzy inżynieryjnej ani zaplecza technicznego, które umożliwiałyby mu wykorzystanie materiałów i informacji przekazywanych przez B. do rozwijania lub modyfikowania technologii X, projektowania własnych urządzeń albo opracowania alternatywnego procesu produkcyjnego. Kompetencje Wnioskodawcy w tym zakresie ograniczają się do produkcji autoryzowanych Modułów X zgodnie z aktualnymi instrukcjami B. oraz instalowania zatwierdzonej przez B. wersji Oprogramowania w postaci kodu wynikowego w tych Modułach w ramach procesu produkcyjnego.

Przedmiotem świadczenia B. jest zatem ciągła handlowa autoryzacja oraz wykonywanie przez B. funkcji w zakresie zarządzania produktem, kontroli wydań inżynieryjnych, zarządzania konfiguracją i zatwierdzania produktu. Dostęp do materiałów technicznych i produkcyjnych stanowi operacyjny element tego modelu. 3. Bieżące zaangażowanie B. Rola B. nie ogranicza się do jednorazowego przekazania istniejących materiałów.

Przez cały okres obowiązywania Umowy B. pozostaje aktywnie zaangażowana w wykonywanie swoich funkcji, w szczególności: utrzymuje, rozwija i kontroluje platformę produktową X; wykonuje funkcje zarządzania produktem i zatwierdzania produktu; przygotowuje, zatwierdza i kontroluje wydania Oprogramowania; sprawuje kontrolę nad wydaniami inżynieryjnymi; zarządza konfiguracją produktu; wydaje i aktualizuje instrukcje produkcyjne oraz (…); określa wymagania jakościowe i testowe; podejmuje decyzje dotyczące dopuszczenia produktu do komercyjnego wykorzystania; oraz odpowiada za kontrolowany rozwój i ewolucję platformy produktowej X. B. wykorzystuje zatem własną wiedzę i doświadczenie przy wykonywaniu swoich obowiązków na podstawie Umowy.

Wiedza ta pozostaje po stronie B. Wnioskodawca otrzymuje aktualne wytyczne i rezultaty czynności B., nie zaś zasób specjalistycznej wiedzy, który mógłby następnie stosować niezależnie od B. B. może zmienić lub wycofać określoną wersję Oprogramowania, dokumentacji albo instrukcji oraz nakazać wdrożenie wersji zaktualizowanej. Wnioskodawca nie może samodzielnie modyfikować przekazanych rozwiązań ani zastępować ich własnymi rozwiązaniami bez zgody B. Musi stosować aktualne materiały zatwierdzone przez B. i zaprzestać używania wersji wycofanych.

4. Ograniczony zakres dozwolonych czynności Wnioskodawcy W okresie obowiązywania Umowy B. przekazuje Wnioskodawcy kontrolowane materiały wchodzące w skład Systemu Produkcyjnego X wyłącznie jako instrukcje i produkcyjne dane wejściowe niezbędne do wykonywania autoryzowanej działalności produkcyjnej.

Umowa uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z projektu, dokumentacji, informacji technicznych i produkcyjnych, Oprogramowania oraz pozostałych elementów Systemu Produkcyjnego X w zakresie wymaganym do produkcji Modułów X. Uprawnienie to nie obejmuje ich wykorzystania przy innych produktach, rozporządzania nimi, ani korzystania z nich po zakończeniu Umowy, z zastrzeżeniem przypadków w niej wskazanych.

Możliwość otrzymywania kontrolowanych materiałów i wykonywania zawartych w nich instrukcji ma charakter osobisty, niewyłączny, nieprzenoszalny i niepodlegający sublicencjonowaniu, z wyjątkiem przekazywania zatwierdzonym podwykonawcom minimalnego zakresu informacji, ściśle na zasadach określonych w Umowie. Możliwość ta istnieje wyłącznie przez okres obowiązywania Umowy.

Wnioskodawca może otrzymywać i przechowywać kontrolowaną dokumentację produkcyjną, wykonywać tymczasowe lub operacyjne kopie technicznie konieczne do produkcji, przekazywać zatwierdzonym podwykonawcom minimalny zakres informacji niezbędny do wykonania zatwierdzonych czynności, instalować Oprogramowanie w Modułach X oraz przeprowadzać testy gotowych urządzeń. Czynności te są dozwolone wyłącznie w zakresie nierozerwalnie i technicznie koniecznym do wykonywania autoryzowanej działalności produkcyjnej.

Wnioskodawca nie może natomiast: wykorzystywać Systemu Produkcyjnego X do wytwarzania innych produktów; modyfikować lub rozwijać rozwiązań B.; publikować, rozpowszechniać, licencjonować ani w inny sposób udostępniać materiałów lub informacji B.; wykorzystywać tych materiałów lub informacji po zakończeniu Umowy; udzielać osobom trzecim praw do technologii B.; ani używać oznaczeń B. poza oznaczaniem autoryzowanych Modułów X zgodnie z instrukcjami B. Oprogramowanie jest przekazywane wyłącznie w postaci kodu wynikowego.

Wnioskodawca nie otrzymuje kodu źródłowego i nie może Oprogramowania modyfikować, adaptować, tłumaczyć, dekompilować, rozwijać, sublicencjonować ani rozpowszechniać jako samodzielnego produktu. Jedyną dozwoloną czynnością jest instalacja zatwierdzonej przez B. wersji Oprogramowania w konkretnym egzemplarzu Modułu X w ramach procesu produkcyjnego. Wnioskodawca może umieszczać zatwierdzone oznaczenia B. na Modułach X, ich opakowaniach i dokumentacji wysyłkowej wyłącznie w celu prawidłowego oznaczenia autoryzowanego produktu.

Nie może używać tych oznaczeń do identyfikowania własnych produktów ani przedstawiać się jako właściciel lub twórca platformy X. Po zakończeniu Umowy, Wnioskodawca zaprzestanie produkcji Modułów X oraz zwróci, usunie albo zniszczy posiadane Oprogramowanie, dokumentację i pozostałe materiały B. Ewentualne kopie zachowane z przyczyn prawnych, regulacyjnych lub gwarancyjnych nie będą mogły być wykorzystywane do dalszej produkcji ani innej działalności Wnioskodawcy.

5. Opłata Autoryzacyjna W zamian za ciągłą handlową autoryzację Wnioskodawcy do produkowania i komercyjnego wprowadzania Modułów X w ramach kontrolowanego przez B. programu produktowego X oraz za wykonywanie przez B. opisanych poniżej funkcji Wnioskodawca uiszcza na rzecz B. opłatę autoryzacyjną („Opłata Autoryzacyjna").

Opłata Autoryzacyjna stanowi wynagrodzenie przede wszystkim za: 1) ciągłą handlową autoryzację Wnioskodawcy do produkowania i komercyjnego wprowadzania Modułów X; 2) wykonywanie przez B. funkcji zarządzania produktem i zatwierdzania produktu; 3) kontrolę wydań inżynieryjnych, zarządzanie konfiguracją oraz kontrolowane dopuszczanie produktu do obrotu; 4) dalszy udział Wnioskodawcy w kontrolowanym przez B. programie produktowym X; oraz 5) dalszą odpowiedzialność B. za rozwój, utrzymanie i kontrolowaną ewolucję platformy produktowej X. Dostęp Wnioskodawcy do specyfikacji produktu, plików (…), Oprogramowania, procedur testowych oraz innych kontrolowanych materiałów produkcyjnych stanowi wyłącznie operacyjny i pomocniczy element autoryzowanej relacji produkcyjnej.

Żadna część Opłaty Autoryzacyjnej nie jest należna wyłącznie z tytułu otrzymania lub posiadania kontrolowanego materiału produkcyjnego ani wyłącznie z tytułu kopiowania, instalowania, przechowywania lub testowania Oprogramowania. Dostęp do tych materiałów nie stanowi prawa podlegającego odrębnej eksploatacji. Opłata Autoryzacyjna wynosi EUR (…) za każdy Moduł X sprzedany, komercyjnie dostarczony, wysłany klientowi lub dystrybutorowi albo w inny sposób przekazany do komercyjnego wykorzystania.

Opłata staje się należna w najwcześniejszym z następujących momentów: wysyłki, dostawy, przeniesienia własności albo komercyjnego wdrożenia ukończonego Modułu X. Opłata nie powstaje wyłącznie wskutek skopiowania, zainstalowania lub przetestowania Oprogramowania. Kalkulacja Opłaty według liczby urządzeń stanowi miernik skali komercyjnego udziału Wnioskodawcy w programie produktowym X i nie oznacza, że Opłata jest ceną za kopię Oprogramowania, dokument, informację techniczną albo prawo własności intelektualnej.

Umowa obejmuje zarówno urządzenia produkowane po jej zawarciu, jak i rozliczenie Modułów X wyprodukowanych i dostarczonych wcześniej za wiedzą oraz zgodą B. W odniesieniu do urządzeń historycznych model gospodarczy, funkcje B. oraz zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę odpowiadały opisowi przedstawionemu powyżej. Strony dokonają uzgodnienia liczby urządzeń historycznych na podstawie dostępnej dokumentacji produkcyjnej i handlowej oraz rozliczą potwierdzone egzemplarze według stawki EUR (…) za każdy egzemplarz.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie z 25 września 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że: 1. Cechy materiałów przekazywanych A. Wnioskodawca wskazuje, że materiały przekazywane A. przez B. posiadają cechy poufności, istotności i identyfikowalności, o których mowa w Wezwaniu.

Używane poniżej określenie „materiały” oznacza informacje i dokumentację techniczną oraz produkcyjną przekazywaną A. w formie dokumentowej lub elektronicznej, a nie materiały lub komponenty w znaczeniu fizycznym. a) W zakresie poufności należy wskazać, że pliki (…) opisujące geometrię i warstwy płytek drukowanych/PCB, zestawienia komponentów (…), dokumentacja i instrukcje produkcyjne, procedury testowe oraz pozostałe materiały techniczne i produkcyjne przekazywane A. przez B. nie są publicznie dostępne, powszechnie znane ani łatwo dostępne.

Materiały te mają charakter poufny i są udostępniane A. wyłącznie w związku z wykonywaniem autoryzowanej działalności produkcyjnej dotyczącej Modułów X, na zasadach i w zakresie określonym w Umowie. b) W zakresie istotności i użyteczności materiały te są ważne z punktu widzenia procesu produkcji Modułów X i pełnią określone funkcje gospodarcze. Umożliwiają A. w szczególności prawidłowy dobór i zamówienie komponentów, organizację produkcji i montażu PCB, wykonanie poszczególnych czynności montażowych, przeprowadzenie wymaganych testów oraz instalację zatwierdzonej przez B. wersji Oprogramowania.

Materiały te są zatem użyteczne dla A., ponieważ pozwalają jej wykonać konkretne czynności produkcyjne zgodnie z gotowym i zatwierdzonym przez B. projektem produktu. c) W zakresie identyfikowalności, materiały są przekazywane w możliwej do zidentyfikowania postaci dokumentowej lub elektronicznej, w tym w szczególności jako pliki (…), instrukcje produkcyjne i montażowe, procedury testowe oraz finalna, skompilowana wersja oprogramowania wbudowanego (firmware), określanego we Wniosku jako „Oprogramowanie”, przeznaczonego do instalacji w Modułach X. Firmware stanowi kod wbudowany w urządzenie, który steruje funkcjonowaniem jego komponentów sprzętowych i umożliwia ich prawidłowe działanie.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że materiały te nie obejmują kompletnej technologii ani pełnego zasobu wiedzy technicznej leżącej u podstaw produktu X. Ich zakres jest ograniczony do informacji niezbędnych do wykonania konkretnych czynności produkcyjnych zgodnie z ukończonym i zatwierdzonym przez B. projektem produktu. A. otrzymuje zatem informacje pozwalające na prawidłowe zmontowanie urządzenia, wykorzystanie określonych komponentów, przeprowadzenie wymaganych testów oraz zainstalowanie zatwierdzonej wersji Oprogramowania.

Nie otrzymuje natomiast informacji pozwalających na samodzielne zrozumienie, odtworzenie lub rozwijanie rozwiązań technologicznych zastosowanych w produkcie X. W szczególności A. nie otrzymuje kodu źródłowego Oprogramowania, środowiska programistycznego, algorytmów, architektury Oprogramowania, dokumentacji projektowej i rozwojowej dotyczącej Oprogramowania ani innych materiałów ujawniających sposób opracowania jego funkcjonalności. Nie są jej również przekazywane informacje dotyczące założeń technicznych, metod projektowych, doświadczeń badawczo-rozwojowych ani procesu decyzyjnego, które doprowadziły B. do opracowania określonej konstrukcji sprzętowej lub programowej.

W konsekwencji, A. może wykonywać określone czynności według przekazanych specyfikacji i instrukcji, lecz na podstawie otrzymanych materiałów nie jest w stanie samodzielnie zaprojektować produktu o analogicznej funkcjonalności, stworzyć lub rozwinąć Oprogramowania, zmodyfikować jego architektury lub algorytmów ani opracować alternatywnego rozwiązania technologicznego realizującego te same funkcje. Materiały te pełnią zatem funkcję specyfikacji, instrukcji i danych wejściowych do kontrolowanego procesu produkcyjnego, a nie kompletnego zasobu technologii umożliwiającego A. jej niezależne wykorzystanie poza zakresem autoryzowanej produkcji.

Samo zapoznanie się przez A. lub jej zatwierdzonych podwykonawców z treścią określonych poufnych instrukcji, specyfikacji lub danych produkcyjnych w zakresie koniecznym do wykonania produkcji nie oznacza przy tym uzyskania pełnego dostępu do technologii B. ani możliwości jej niezależnego wykorzystania.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, materiały te służą wykonaniu określonej funkcji produkcyjnej według ukończonego projektu B. i nie umożliwiają A. samodzielnego projektowania, rozwijania ani komercyjnego wykorzystywania technologii X. 2. Przyswojenie wiedzy o charakterze poufnym W związku z otrzymywanymi materiałami, A. nie przyswaja odrębnego zasobu poufnej wiedzy o charakterze przemysłowym, handlowym, naukowym lub organizacyjnym, który mógłby być następnie samodzielnie stosowany, rozwijany lub wykorzystywany przez A. poza autoryzowanym procesem produkcyjnym dotyczącym Modułów X. A. zapoznaje się wyłącznie z takimi informacjami praktycznymi i produktowymi, które są niezbędne do prawidłowego wykonania ściśle określonych czynności produkcyjnych zgodnie z ukończonym projektem B. Informacje te pozwalają w szczególności na zamówienie właściwych komponentów, organizację produkcji i montażu PCB, wykonanie określonych czynności montażowych, przeprowadzenie wymaganych procedur testowych oraz instalację finalnej, skompilowanej wersji Oprogramowania dostarczonej i zatwierdzonej przez B. Mają one zatem charakter wykonawczy i instrukcyjny oraz służą realizacji z góry określonego procesu produkcyjnego.

Zakres przekazywanych informacji nie pozwala natomiast A. na poznanie technologicznych podstaw funkcjonowania produktu X w stopniu umożliwiającym ich niezależne zastosowanie. A nie uzyskuje wiedzy dotyczącej tego, dlaczego B. przyjęła określone rozwiązania projektowe, jakie alternatywy technologiczne były rozważane, jakie założenia, doświadczenia lub wyniki prac badawczo-rozwojowych doprowadziły do zastosowania określonej architektury sprzętowej lub programowej ani w jaki sposób rozwiązania te mogłyby zostać zmodyfikowane, rozwinięte lub zastosowane w innym produkcie. W szczególności, w odniesieniu do Oprogramowania, A. otrzymuje jedynie finalną, skompilowaną wersję instalacyjną.

Nie otrzymuje kodu źródłowego, architektury Oprogramowania, algorytmów, środowiska programistycznego, dokumentacji rozwojowej ani innych materiałów, które pozwalałyby poznać mechanizmy i rozwiązania techniczne leżące u podstaw działania Oprogramowania lub samodzielnie je rozwijać. Rola A ogranicza się w tym zakresie do instalacji dostarczonej przez B. wersji Oprogramowania w wyprodukowanym urządzeniu oraz przeprowadzenia wskazanych procedur testowych.

Analogicznie, pliki (…) oraz dokumentacja dotycząca fizycznej konstrukcji urządzenia umożliwiają A. oraz zatwierdzonemu podwykonawcy produkcyjnemu wykonanie sprzętu zgodnie z wcześniej ustalonym projektem B., lecz nie przekazują szerszej wiedzy inżynieryjnej leżącej u podstaw decyzji projektowych B. A. nie projektuje samodzielnie sprzętu ani nie uzyskuje informacji umożliwiających stworzenie własnego rozwiązania na podstawie doświadczeń i wiedzy technologicznej B. Ponadto A. nie posiada wiedzy inżynieryjnej, zasobów inżynieryjnych ani zaplecza technicznego pozwalających na samodzielne modyfikowanie, rozwijanie lub niezależne wykorzystywanie plików (…), firmware ani pozostałych elementów technologii X. Kompetencje i zasoby A w tym zakresie są ograniczone do wykonywania autoryzowanej produkcji zgodnie z gotowym projektem, specyfikacjami i instrukcjami B. oraz instalowania zatwierdzonej przez B. wersji firmware w ramach procesu produkcyjnego.

A. nie posiada natomiast zaplecza pozwalającego na samodzielne rozwijanie lub modyfikowanie technologii B. Istotne jest zatem rozróżnienie pomiędzy zapoznaniem się z treścią poufnych materiałów potrzebnych do wykonania produkcji, a przyswojeniem poufnej wiedzy technologicznej pozwalającej na jej samodzielne wykorzystanie.

A. niewątpliwie zapoznaje się z określonymi poufnymi informacjami dotyczącymi konkretnego produktu, jednak informacje te pozostają funkcjonalnie związane z wykonywaniem autoryzowanej produkcji według instrukcji B. Nie tworzą po stronie A. odrębnego zasobu wiedzy, który mógłby zostać wykorzystany niezależnie od przekazanych materiałów, zastosowany do innych produktów albo wykorzystany po zakończeniu współpracy z B. W konsekwencji, materiały przekazywane A. pełnią funkcję specyfikacji produkcyjnych, instrukcji oraz danych wejściowych do procesu produkcyjnego, a nie nośnika odrębnego zasobu technologicznego know-how przekazywanego A. do jej własnego wykorzystania.

Jak wskazała Spółka, materiały te nie prowadzą do transferu do A. odrębnego zasobu wiedzy technologicznej, który A. mogłaby niezależnie stosować lub eksploatować poza autoryzowanym procesem produkcyjnym.

3. Charakter Opłaty Autoryzacyjnej w odniesieniu do materiałów przekazywanych A. Wnioskodawca wskazuje, że w Opłacie Autoryzacyjnej nie są zawarte płatności z tytułu odrębnej licencji do materiałów przekazywanych A. przez B., w tym do Oprogramowania, plików (…), dokumentacji produkcyjnej, procedur testowych ani pozostałych materiałów technicznych wykorzystywanych w procesie produkcji Modułów X. Opłata Autoryzacyjna w wysokości (…) EUR za każdy odpowiedni Moduł X ma charakter jednej, niepodzielnej opłaty produktowej.

Jej zasadniczym przedmiotem jest wynagrodzenie B. za utrzymywanie ciągłej handlowej autoryzacji A do produkcji i komercyjnego wprowadzania autoryzowanych produktów X, a także za wykonywanie przez B. bieżących funkcji związanych z zarządzaniem produktem i jego zatwierdzaniem, kontrolą wydań inżynieryjnych, zarządzaniem konfiguracją oraz dalszym uczestnictwem A. w kontrolowanym przez B. programie produktowym X. Istotne jest, że relacja pomiędzy B. a A. nie polega na udostępnieniu określonego prawa lub materiału w zamian za wynagrodzenie należne za samo korzystanie z tego prawa lub materiału.

B. pozostaje aktywnie zaangażowana w utrzymanie i rozwój platformy X oraz sprawuje bieżącą kontrolę nad produktem, jego konfiguracją, wersjami Oprogramowania, zmianami technicznymi i dopuszczeniem produktu do komercyjnego wykorzystania. Dostęp A. do materiałów technicznych i produkcyjnych służy wyłącznie umożliwieniu wykonania czynności koniecznych do produkcji produktu objętego tą autoryzacją. Oprogramowanie, pliki (…), instrukcje produkcyjne oraz procedury testowe są zatem przekazywane A jako kontrolowane materiały operacyjne i dane wejściowe do procesu produkcyjnego, a nie jako samodzielny przedmiot licencji udzielanej A w zamian za część Opłaty Autoryzacyjnej.

Dostęp do tych materiałów jest nierozerwalnie związany z wykonywaniem przez A autoryzowanej produkcji i nie stanowi odrębnego świadczenia mającego własną, niezależną wartość ekonomiczną po stronie A poza tym procesem. Żadna część Opłaty Autoryzacyjnej nie jest odrębnie określona ani kalkulowana jako wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania, plików (…), dokumentacji technicznej czy innych materiałów. Strony nie przypisują żadnej kwoty ani procentu Opłaty Autoryzacyjnej do licencji na którykolwiek z tych elementów.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, Opłata Autoryzacyjna nie stanowi, ani w całości, ani w możliwej do wyodrębnienia części, wynagrodzenia za odrębną licencję do tych materiałów. Potwierdza to również sposób powstania obowiązku zapłaty Opłaty Autoryzacyjnej. Opłata nie staje się należna w związku z samym przekazaniem A dokumentacji technicznej, uzyskaniem dostępu do materiałów produkcyjnych ani wykonaniem czynności takich jak skopiowanie, zainstalowanie, przechowywanie lub przetestowanie Oprogramowania. Samo posiadanie lub użycie tych materiałów w procesie produkcyjnym nie powoduje powstania obowiązku zapłaty.

Obowiązek zapłaty Opłaty Autoryzacyjnej powstaje dopiero w związku z komercyjnym wprowadzeniem ukończonego autoryzowanego produktu, zgodnie z zasadami opisanymi we Wniosku. Wysokość opłaty jest przy tym ustalana w odniesieniu do liczby Modułów X komercyjnie wprowadzonych do obrotu, a nie według liczby kopii Oprogramowania, zakresu wykorzystania materiałów technicznych, czasu korzystania z dokumentacji ani liczby przekazanych plików lub informacji.

Sposób kalkulacji Opłaty Autoryzacyjnej pełni zatem funkcję miernika skali komercyjnego uczestnictwa A. w programie produktowym X. Powiązanie wysokości opłaty z liczbą produktów nie oznacza, że kwota (…) EUR stanowi cenę za egzemplarz Oprogramowania, dokumentację techniczną, plik (…) albo inne prawo własności intelektualnej. Taka konstrukcja odpowiada również opisowi zawartemu we Wniosku, zgodnie z którym kalkulacja Opłaty według liczby urządzeń odzwierciedla skalę komercyjnego udziału A. w programie X, a nie cenę za kopię Oprogramowania lub prawo własności intelektualnej.

W konsekwencji, dostęp do materiałów technicznych i produkcyjnych ma w ramach całej relacji charakter pomocniczy i operacyjny wobec głównego świadczenia B, którym jest utrzymywanie autoryzowanego modelu produkcji i komercjalizacji produktu X wraz z bieżącym zarządzaniem produktem, kontrolą techniczną i zatwierdzaniem jego kolejnych wersji. Nie występuje zatem odrębna płatność licencyjna do materiałów, którą można byłoby wyodrębnić z Opłaty Autoryzacyjnej.

4. Status B. jako rzeczywistego właściciela Opłaty Autoryzacyjnej B. jest rzeczywistym właścicielem należności z tytułu Opłaty Autoryzacyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm., „ustawa o CIT”). B. otrzymuje Opłatę Autoryzacyjną we własnym imieniu i na własny rachunek. Należność ta stanowi przychód B., którym B. może samodzielnie dysponować zgodnie z własnymi decyzjami gospodarczymi. B. nie otrzymuje Opłaty Autoryzacyjnej w imieniu innego podmiotu, ani na jego rachunek, a żaden inny podmiot nie jest uprawniony do żądania od B. przekazania tej należności lub jej z góry określonej części.

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, B. posiada swobodę w zakresie sposobu wykorzystania środków otrzymanych od A. B. nie działa w odniesieniu do Opłaty Autoryzacyjnej jako przedstawiciel, powiernik, pośrednik ani inny podmiot pełniący wyłącznie funkcję technicznego odbiorcy płatności. Nie jest również zobowiązana - ani na podstawie umowy, ani na podstawie istniejących stosunków faktycznych - do automatycznego przekazywania otrzymanej Opłaty Autoryzacyjnej innemu podmiotowi. Nie występuje zatem mechanizm, w ramach którego B. otrzymywałaby należność jedynie przejściowo, w celu jej dalszego przekazania rzeczywistemu odbiorcy.

Żaden podmiot trzeci nie ma prawa do otrzymania od B. Opłaty Autoryzacyjnej ani jej określonej części. W szczególności wysokość zobowiązań B. wobec innych podmiotów nie jest ustalana jako procent lub inny z góry określony udział w Opłacie Autoryzacyjnej otrzymywanej od A. B. nie ma również obowiązku rozliczenia się z innym podmiotem z konkretnej Opłaty Autoryzacyjnej otrzymanej od A. Okoliczności tej nie zmienia fakt, że B. korzysta z usług zewnętrznych dostawców usług badawczo-rozwojowych w tym zespołów programistycznych i inżynieryjnych działających w Ukrainie i na Litwie.

Podmioty te świadczą na rzecz B. określone usługi związane m.in. z rozwojem oprogramowania, sprzętu, pracami inżynieryjnymi oraz działalnością badawczo-rozwojową. Ich wynagrodzenie wynika jednak z odrębnych stosunków umownych zawartych z B. i stanowi koszt działalności operacyjnej oraz rozwojowej B. Wynagrodzenia wypłacane tym podmiotom nie stanowią przekazania Opłaty Autoryzacyjnej ani jej części.

Nie są one kalkulowane jako udział w płatnościach otrzymywanych przez B. od A., nie zależą bezpośrednio od wysokości Opłat Autoryzacyjnych i są należne usługodawcom z tytułu świadczonych przez nich usług, niezależnie od tego, czy i w jakiej wysokości B. otrzyma w danym okresie Opłatę Autoryzacyjną od A. Płatności te nie mają również charakteru należności licencyjnych wypłacanych innemu właścicielowi technologii X. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, B. pozostaje właścicielem praw własności intelektualnej i technologii własnościowej składających się na system X, natomiast zewnętrzni usługodawcy (…) są wynagradzani za wykonywanie usług na rzecz B. B. ponosi przy tym ekonomiczny koszt działalności badawczo-rozwojowej oraz ryzyko związane z rozwojem i utrzymaniem technologii X, a jednocześnie jest podmiotem uprawnionym do ekonomicznych korzyści wynikających z tej technologii i jej komercjalizacji.

Oznacza to, że płatności na rzecz zewnętrznych dostawców usług stanowią zwykłe koszty prowadzenia działalności gospodarczej przez B, a nie wykonanie obowiązku przekazania Opłaty Autoryzacyjnej jej rzeczywistemu odbiorcy. B. prowadzi działalność związaną z rozwojem, utrzymaniem i komercjalizacją platformy X na własny rachunek. W ramach tej działalności B. organizuje i finansuje prace związane z rozwojem technologii, utrzymaniem produktu, zarządzaniem jego konfiguracją oraz przygotowywaniem i zatwierdzaniem kolejnych wydań.

Koszty zewnętrznych prac badawczo-rozwojowych są ponoszone przez B. niezależnie od wysokości Opłat Autoryzacyjnych otrzymywanych od A., a jednocześnie B. jest podmiotem uprawnionym do korzyści ekonomicznych wynikających z technologii X i jej komercjalizacji. B. odpowiada również za bieżące decyzje dotyczące rozwoju produktu, jego konfiguracji, zmian technicznych, wymagań jakościowych oraz dopuszczenia produktu do komercyjnego wykorzystania. Powyższe okoliczności potwierdzają, że B. prowadzi działalność dotyczącą platformy X we własnym interesie gospodarczym i nie pełni jedynie funkcji formalnego odbiorcy Opłaty Autoryzacyjnej.

W konsekwencji, B. nie pełni roli podmiotu pośredniczącego w przepływie Opłaty Autoryzacyjnej. Otrzymuje tę należność dla własnej korzyści ekonomicznej, samodzielnie nią dysponuje i nie jest zobowiązana do przekazania jej - w całości ani w części - innemu podmiotowi. 5. Certyfikat rezydencji B. B. przedstawi A certyfikat rezydencji podatkowej potwierdzający miejsce rezydencji podatkowej B. w Zjednoczonym Królestwie. B. uzyskała certyfikat rezydencji wydany przez (…) w dniu 3 września 2026 r., dotyczący Polski. Kopia certyfikatu stanowi załącznik do niniejszego pisma.

6. Dochowanie należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT W związku z dokonywanymi wypłatami należności na rzecz B., A. dochowała oraz będzie dochowywać należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem charakteru i skali prowadzonej działalności oraz okoliczności dotyczących płatności dokonywanych na rzecz B. W ramach weryfikacji, A. bada okoliczności mające znaczenie dla prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania wypłat dokonywanych na rzecz B. Weryfikacja nie ogranicza się przy tym wyłącznie do formalnego pozyskania certyfikatu rezydencji, lecz obejmuje również informacje dotyczące samego kontrahenta, charakteru prowadzonej przez niego działalności, relacji gospodarczej pomiędzy stronami oraz sposobu dysponowania przez B. otrzymywaną Opłatą Autoryzacyjną.

W szczególności A. zweryfikowała: rezydencję podatkową B., w tym okoliczność, że B. jest rezydentem podatkowym Zjednoczonego Królestwa; rejestrację korporacyjną oraz podstawowe dane identyfikacyjne B, pozwalające potwierdzić tożsamość i status prawny kontrahenta; charakter i zakres działalności gospodarczej B, w tym jej działalność związaną z rozwojem, utrzymaniem oraz komercjalizacją technologii i platformy X; posiadanie przez B. odpowiedniego zaplecza do prowadzenia deklarowanej działalności, w tym personelu, lokalu oraz zasobów odpowiednich do charakteru i zakresu tej działalności; sposób otrzymywania i dysponowania Opłatą Autoryzacyjną, w szczególności okoliczność, że B. otrzymuje tę należność we własnym imieniu i na własny rachunek oraz nie jest zobowiązana do przekazywania jej, w całości ani w określonej części, innemu podmiotowi; postanowienia oraz gospodarczy charakter relacji umownej pomiędzy A i B, w tym zakres świadczeń realizowanych przez B. oraz zasady ustalania i wypłaty Opłaty Autoryzacyjnej; inne dokumenty i informacje istotne dla ustalenia prawidłowego sposobu traktowania płatności dla celów podatku u źródła.

Powyższe elementy zostały przez A. potwierdzone w ramach przeprowadzonej weryfikacji. Z informacji przekazanych przez Spółkę wynika w szczególności, że potwierdzone zostały rezydencja podatkowa B., jej dane korporacyjne, charakter i zakres działalności, posiadanie odpowiednich zasobów, otrzymywanie Opłaty Autoryzacyjnej na własny rachunek, jak również okoliczności wynikające z relacji umownej pomiędzy stronami. Weryfikacja dokonywana przez A ma przy tym charakter odnoszący się do rzeczywistych okoliczności współpracy z B., a nie wyłącznie do formalnych oświadczeń kontrahenta.

A. bierze pod uwagę zarówno informacje dotyczące statusu B., jak i faktyczny charakter wykonywanych przez B. funkcji oraz ekonomiczne okoliczności związane z otrzymywaniem przez B. Opłaty Autoryzacyjnej. W odniesieniu do kolejnych płatności A. będzie odpowiednio aktualizować przeprowadzoną weryfikację, jeżeli zmianie ulegną okoliczności istotne z punktu widzenia zasad poboru podatku u źródła lub pojawią się informacje wymagające ponownej oceny wcześniej potwierdzonych okoliczności. 7. Przekroczenie progu 2.000.000 zł Wnioskodawca wskazuje, że łączna kwota należności wypłacanych B. w 2026 r. będzie przekraczać 2.000.000 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego uzupełnienia, A. dokonała na rzecz B. płatności z tytułu Opłat Autoryzacyjnych w 2026 r. w łącznej kwocie około 2.000.000 zł. Na podstawie aktualnie przewidywanej liczby produktów podlegających Opłacie Autoryzacyjnej A. oczekuje, że łączna wartość płatności na rzecz B. w 2026 r. przekroczy 2.000.000 zł. Aktualnie szacowana łączna kwota Opłat Autoryzacyjnych za cały 2026 r. wynosi około 3.000.000-4.000.000 zł.

Ostateczna kwota będzie zależeć od rzeczywistej liczby produktów komercyjnie wprowadzonych do obrotu w pozostałej części 2026 r. W kolejnych latach wysokość płatności będzie zależeć od rzeczywistego wolumenu produkcji i sprzedaży, dlatego na obecnym etapie nie jest możliwe precyzyjne określenie rocznej kwoty za przyszłe lata.

Pytania

1. Czy Opłata Autoryzacyjna wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz B. na podstawie Umowy stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK, w szczególności należność za: a) użytkowanie lub prawo do użytkowania praw autorskich do Oprogramowania; b) użytkowanie lub prawo do użytkowania planu, znaku towarowego, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego; ani c) informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej, w tym know-how?

2. Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Opłaty Autoryzacyjnej wypłacanej na rzecz B. na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 7 i art. 12 UPO PL-UK?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że: 1. Opłata Autoryzacyjna wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz B. na podstawie Umowy stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK, w szczególności należność za: a) użytkowanie lub prawo do użytkowania praw autorskich do Oprogramowania; b) użytkowanie lub prawo do użytkowania planu, znaku towarowego, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego; ani c) informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej, w tym know-how.

2. Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Opłaty Autoryzacyjnej wypłacanej na rzecz B. na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 7 i art. 12 UPO PL-UK. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad.1. Zdaniem Wnioskodawcy Opłata Autoryzacyjna stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK.

Nie jest natomiast należnością licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK z tytułu korzystania z praw autorskich, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego ani informacji związanych z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. 1. Relacja art. 7 i art. 12 UPO PL-UK Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-UK zyski przedsiębiorstwa jednego Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Państwie przez położony tam zakład.

Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność przez taki zakład, drugie Państwo może opodatkować wyłącznie zyski przypisane temu zakładowi. Art. 7 UPO PL-UK zawiera ogólną regułę dotyczącą dochodów z działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO PL-UK reguła ta ustępuje postanowieniom innych artykułów Konwencji jedynie w zakresie, w jakim dany rodzaj dochodu został w nich odrębnie uregulowany.

Art. 12 ust. 3 UPO PL-UK obejmuje płatności za użytkowanie lub prawo do użytkowania praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego oraz informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Dla zastosowania art. 12 UPO PL-UK nie wystarcza, że wykonywanie umowy pozostaje w jakimkolwiek związku z technologią, dokumentacją, oprogramowaniem albo poufnymi informacjami.

Konieczne jest, aby wynagrodzenie było płacone za udostępnienie jednego z dóbr lub praw wymienionych w art. 12 ust. 3 do użytkowania przez płatnika. Kwalifikacja zależy od rzeczywistego przedmiotu świadczenia, zakresu uzyskanych uprawnień oraz gospodarczego celu umowy, a nie od nazwy wynagrodzenia lub pojęć użytych przez strony. W analizowanej sprawie Opłata Autoryzacyjna jest należna z tytułu całokształtu praw i świadczeń przewidzianych w Umowie.

Obejmuje uprawnienie do produkcji i sprzedaży Modułów X, udostępnianie Oprogramowania, dokumentacji oraz informacji technicznych i produkcyjnych, jak również opracowywanie ich aktualizacji, określanie wymagań dotyczących produktu oraz współpracę przy rozwiązywaniu problemów technicznych i jakościowych. 2. Oplata Autoryzacyjna nie jest wynagrodzeniem za przekazanie know-how Pojęcie informacji związanych z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej odnosi się do know-how.

Komentarz do art. 12 Modelowej Konwencji OECD wskazuje, że umowa dotycząca know-how polega na przekazaniu drugiej stronie nieujawnionej wiedzy i doświadczenia w taki sposób, aby odbiorca mógł wykorzystywać je na własny rachunek. Przekazujący zasadniczo nie uczestniczy następnie w stosowaniu udostępnionej wiedzy i nie gwarantuje rezultatu jej wykorzystania. Od know-how należy odróżnić świadczenie usług. W przypadku usług dostawca wykorzystuje własną specjalistyczną wiedzę, umiejętności i doświadczenie do samodzielnego wykonania określonych czynności na rzecz kontrahenta, ale nie przekazuje mu tej wiedzy lub doświadczenia.

Wynagrodzenie za takie świadczenia co do zasady podlega art. 7 Modelowej Konwencji OECD. Rozróżnienie to ma zasadnicze znaczenie w analizowanej sprawie. B. nie przekazuje Wnioskodawcy zasobu specjalistycznej wiedzy pozwalającego na samodzielne stosowanie technologii X. W szczególności, Wnioskodawca nie uzyskuje wiedzy pozwalającej na: opracowanie lub rozwijanie Oprogramowania; odtworzenie algorytmów i rozwiązań technologicznych B; zaprojektowanie własnego urządzenia na podstawie doświadczenia B; opracowanie alternatywnego procesu produkcyjnego; ani wykorzystywanie doświadczenia B. w innych przedsięwzięciach Wnioskodawcy.

Wnioskodawca otrzymuje wyłącznie aktualne instrukcje, specyfikacje, parametry i decyzje techniczne wskazujące, jakie czynności ma wykonać przy produkcji Modułów X. Materiały te są rezultatem wykorzystania wiedzy i doświadczenia przez B. B. pozostaje aktywnie zaangażowana przez cały okres Umowy. Utrzymuje i rozwija System Produkcyjny X, przygotowuje kolejne wersje Oprogramowania, aktualizuje instrukcje, podejmuje decyzje techniczne, rozwiązuje problemy produkcyjne oraz sprawuje nadzór nad produktem i procesem produkcji. Zakres czynności B. jest zatem nieporównywalnie szerszy niż jednorazowe przekazanie istniejących informacji.

Po zakończeniu Umowy materiały podlegają zwrotowi, usunięciu albo zniszczeniu i nie mogą być dalej wykorzystywane. B. jest zaangażowany na każdym etapie produkcji Modułów X, w szczególności poprzez wydawanie i aktualizowanie instrukcji produkcyjnych, określanie wymagań jakościowych i testowych oraz podejmowanie decyzji dotyczących dopuszczenia produktu do komercyjnego wykorzystania. Okoliczności te powinny być uwzględniane łącznie przy ustalaniu rzeczywistego charakteru świadczenia B. oraz kwalifikacji Opłaty Autoryzacyjnej na gruncie art. 7 i art. 12 UPO PL-UK.

Ponadto, pomimo, że Umowa lub definicja Systemu Produkcyjnego X posługuje się określeniem „know-how”, w rzeczywistości jest to umowne określenie kategorii poufnych materiałów objętych ochroną. O kwalifikacji na gruncie art. 12 UPO PL-UK rozstrzyga rzeczywisty sposób przekazania i wykorzystania informacji. W opisanym modelu specjalistyczna wiedza i doświadczenie pozostają po stronie B., która sama wykorzystuje je do wykonywania bieżących obowiązków. 3. Opłata Autoryzacyjna nie jest wynagrodzeniem za prawa autorskie do Oprogramowania Definicja należności licencyjnych zawarta w art. 12 ust. 3 UPO PL-UK nie wymienia programów komputerowych.

Wskazuje natomiast prawa autorskie do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Na gruncie art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych programy komputerowe podlegają ochronie „jak” utwory literackie, nie zaś „jako” takie utwory. Program komputerowy stanowi odrębną kategorię utworu. Brak wymienienia oprogramowania w art. 12 ust. 3 UPO PL-UK nie może być uzupełniany w drodze wykładni rozszerzającej.

Stanowisko to potwierdzają wyroki NSA z 25 października 2024 r., sygn. akt II FSK 421/22, oraz z 13 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1208/22. NSA uznał, że ustawowe objęcie programu komputerowego ochroną właściwą dla utworów literackich nie oznacza zrównania obu kategorii na potrzeby umów podatkowych. Jeżeli umawiające się państwa nie wymieniły programów komputerowych w definicji należności licencyjnych, płatności za ich używanie nie można objąć tą definicją przez uznanie programu za dzieło literackie. Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca nie otrzymuje praw pozwalających na eksploatację praw autorskich do Oprogramowania.

Otrzymuje wyłącznie kod wynikowy i może go zainstalować w konkretnym Module X w ramach procesu produkcyjnego. Nie otrzymuje kodu źródłowego, nie może Oprogramowania modyfikować, rozwijać, tłumaczyć, dekompilować, sublicencjonować ani rozpowszechniać. Oprogramowanie nie jest przedmiotem samodzielnej sprzedaży, a klient nabywa kompletne urządzenie. Techniczne zapisanie kodu wynikowego w pamięci Modułu X jest czynnością konieczną do ukończenia produkcji urządzenia. Nie daje Wnioskodawcy ekonomicznego władztwa nad prawami autorskimi i nie umożliwia mu prowadzenia obrotu Oprogramowaniem lub prawami do niego.

Samo skopiowanie, zainstalowanie, przechowywanie lub przetestowanie Oprogramowania nie powoduje powstania Opłaty Autoryzacyjnej. Opłata powstaje dopiero w związku z komercyjnym wprowadzeniem ukończonego Modułu X. 4. Opłata Autoryzacyjna nie jest należnością z innych tytułów wymienionych w art. 12 ust. 3 UPO PL-UK Opłata Autoryzacyjna nie jest wynagrodzeniem za użytkowanie lub prawo do użytkowania patentu. W ramach Umowy Wnioskodawcy nie zostaje udzielone prawo do korzystania z patentu B. Opłata nie jest również wynagrodzeniem za korzystanie ze znaku towarowego. Możliwość umieszczania oznaczeń B. na Modułach X, ich opakowaniach i dokumentacji ma wyłącznie techniczny i pomocniczy charakter.

Służy prawidłowemu oznaczeniu autoryzowanego produktu. Wnioskodawca nie może używać tych oznaczeń dla własnych produktów, prowadzić na ich podstawie odrębnej działalności, ani udzielać innym podmiotom prawa do ich używania. Udostępniane specyfikacje, rysunki i dokumentacja nie stanowią planu, wzoru lub modelu oddanego Wnioskodawcy do samodzielnego użytkowania. Są bieżącymi instrukcjami wykonawczymi w kontrolowanym procesie produkcji. Wnioskodawca nie może ich adaptować, wykorzystywać do innych produktów, publikować ani stosować po zakończeniu Umowy. Wnioskodawca nie otrzymuje prawa do użytkowania tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego.

Nie uzyskuje dostępu do reguł, metod i rozwiązań pozwalających odtworzyć technologię B. lub opracować własny proces. Otrzymuje jedynie konkretne wytyczne wykonawcze, a wszelkie istotne decyzje techniczne, zmiany i odstępstwa pozostają pod kontrolą B. Opłata Autoryzacyjna nie dotyczy również użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego należącego do B. W ramach Umowy B. nie oddaje Wnioskodawcy do używania żadnego takiego urządzenia. Żaden z wymienionych elementów nie jest odrębnie oferowany, wyceniany ani udostępniany do samodzielnego wykorzystania.

Stanowią one kontrolowane instrukcje i produkcyjne dane wejściowe, których udostępnienie ma charakter operacyjny i pomocniczy wobec zasadniczego celu gospodarczego Umowy - autoryzowanej produkcji i komercyjnego wprowadzania Modułów X w ramach programu produktowego organizowanego i kontrolowanego przez B. 5. Opłata Autoryzacyjna stanowi wynagrodzenie za handlową autoryzację i bieżące funkcje B. Umowa ustanawia autoryzowaną relację produkcyjną. Wnioskodawca produkuje i sprzedaje ukończone Moduły X we własnym imieniu i na własny rachunek, pozostając właścicielem komponentów, produkcji w toku oraz ukończonych produktów.

B. udziela Wnioskodawcy ciągłej handlowej autoryzacji do produkowania i komercyjnego wprowadzania Modułów X w ramach kontrolowanego programu produktowego X. Jednocześnie B. wykonuje bieżące funkcje w zakresie zarządzania produktem i jego zatwierdzania, kontroli wydań inżynieryjnych, zarządzania konfiguracją oraz kontrolowanego dopuszczania produktu do obrotu, jak również odpowiada za rozwój, utrzymanie i kontrolowaną ewolucję platformy X. Opłata Autoryzacyjna stanowi wynagrodzenie przede wszystkim za ciągłą handlową autoryzację oraz wskazane bieżące funkcje B. Dostęp do Oprogramowania, specyfikacji produktu, plików (…), procedur testowych i innych kontrolowanych materiałów produkcyjnych jest wyłącznie operacyjnym następstwem tej relacji.

Żaden z tych elementów nie stanowi prawa podlegającego odrębnej eksploatacji, a żadna część Opłaty Autoryzacyjnej nie jest należna wyłącznie za jego otrzymanie, posiadanie, kopiowanie, instalowanie, przechowywanie lub testowanie. Zgodnie z Komentarzem do art. 12 Modelowej Konwencji OECD, w przypadku umów mieszanych wynagrodzenie należy dzielić pomiędzy poszczególne elementy, jeżeli mają one samodzielny i istotny charakter. Jeżeli jednak jeden element stanowi zasadniczy cel umowy, a pozostałe są jedynie pomocnicze, do całego wynagrodzenia stosuje się kwalifikację właściwą dla elementu głównego.

Zasadniczym przedmiotem Umowy jest odpłatna autoryzacja Wnioskodawcy do udziału w kontrolowanym programie produktowym X oraz bieżące wykonywanie przez B. funkcji produktowych i inżynieryjnych umożliwiających komercyjne wprowadzanie gotowych produktów. Ograniczony dostęp do kontrolowanych materiałów, informacji, Oprogramowania i oznaczeń służy wyłącznie wykonywaniu autoryzowanej produkcji i ma charakter pomocniczy. Sztuczne wyodrębnienie tych czynności i przypisanie im części Opłaty Autoryzacyjnej nie odpowiadałoby treści ani gospodarczemu celowi Umowy. Również sposób kalkulacji Opłaty Autoryzacyjnej nie przesądza o jej charakterze.

Liczba Modułów X wprowadzonych do komercyjnego wykorzystania jest miernikiem skali komercyjnego udziału Wnioskodawcy w programie produktowym X. Opłata staje się należna w związku z wysyłką, dostawą, przeniesieniem własności albo komercyjnym wdrożeniem ukończonego urządzenia. Opłata nie powstaje natomiast wyłącznie wskutek przekazania dokumentu lub informacji ani skopiowania, zainstalowania lub przetestowania Oprogramowania. 6. Podsumowanie Opłata Autoryzacyjna nie stanowi wynagrodzenia za przekazanie Wnioskodawcy know-how.

B. sama wykorzystuje własną wiedzę i doświadczenie przy projektowaniu, aktualizowaniu i nadzorowaniu procesu produkcji, natomiast Wnioskodawca otrzymuje jedynie bieżące instrukcje i rezultaty czynności B. Wnioskodawca nie uzyskuje specjalistycznej wiedzy, którą mógłby stosować poza zakresem wskazanym w Umowie. Opłata nie jest również wynagrodzeniem za korzystanie z praw autorskich do Oprogramowania ani z patentu, znaku towarowego, wzoru, modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego albo urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Zakres uprawnień Wnioskodawcy ma charakter techniczny, wykonawczy i ściśle podporządkowany autoryzowanej produkcji.

Opłata Autoryzacyjna stanowi zatem przychód B. z wykonywania działalności gospodarczej polegającej na rozwijaniu i utrzymywaniu platformy X, udzielaniu ciągłej handlowej autoryzacji do udziału w kontrolowanym programie produktowym oraz wykonywaniu bieżących funkcji w zakresie zarządzania produktem, kontroli wydań inżynieryjnych, zarządzania konfiguracją i zatwierdzania produktu. W konsekwencji Opłata Autoryzacyjna stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK.

Ponieważ B. nie prowadzi działalności na terytorium Polski za pośrednictwem zakładu, któremu można przypisać Opłatę Autoryzacyjną, dochód ten podlega opodatkowaniu wyłącznie w Zjednoczonym Królestwie. Ad. 2. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy niemający siedziby ani zarządu na terytorium Polski podlegają obowiązkowi podatkowemu wyłącznie od dochodów osiąganych na terytorium Polski.

Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przewiduje pobór zryczałtowanego podatku dochodowego od uzyskiwanych przez nierezydentów przychodów m.in. z praw autorskich lub praw pokrewnych, praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego oraz informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT regulację tę stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.

Z kolei art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nakłada obowiązki płatnika na podmioty dokonujące wypłat należności wymienionych w art. 21 ust. 1, z uwzględnieniem warunków zastosowania właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jak wykazano w stanowisku dotyczącym pytania nr 1, Opłata Autoryzacyjna stanowi zysk przedsiębiorstwa B. objęty art. 7 UPO PL-UK. Nie stanowi należności licencyjnej w rozumieniu art. 12 tej Konwencji z żadnego z tytułów wymienionych w tym przepisie. B. jest rezydentem podatkowym Zjednoczonego Królestwa, przedstawi Wnioskodawcy aktualny certyfikat rezydencji i nie prowadzi działalności w Polsce za pośrednictwem zakładu, któremu można przypisać Opłatę Autoryzacyjną.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-UK zysk ten może być zatem opodatkowany wyłącznie w Zjednoczonym Królestwie. W rezultacie, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania od Opłaty Autoryzacyjnej zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 7 UPO PL-UK. Ponadto, w piśmie z 25 września 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że: Uzupełnienie opisu stanu faktycznego przedstawione powyżej nie zmienia stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego we Wniosku.

Wnioskodawca podtrzymuje, że Opłata Autoryzacyjna wypłacana na rzecz B. stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK, w szczególności nie jest wynagrodzeniem za użytkowanie lub prawo do użytkowania praw autorskich do Oprogramowania, planu, znaku towarowego, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego ani za informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Doprecyzowane okoliczności potwierdzają, że materiały przekazywane A. mają charakter kontrolowanych instrukcji i danych wejściowych do produkcji, zaś A. nie nabywa odrębnego zasobu technologicznego know-how umożliwiającego jego samodzielne stosowanie poza procesem produkcji Modułów X. Jednocześnie, żadna część Opłaty Autoryzacyjnej nie jest wyodrębniona jako wynagrodzenie za licencję do tych materiałów.

W konsekwencji, Wnioskodawca podtrzymuje także stanowisko, że przy założeniu posiadania ważnego certyfikatu rezydencji B. oraz spełnienia pozostałych warunków wynikających z przepisów ustawy o CIT i UPO PL-UK, Opłata Autoryzacyjna podlega kwalifikacji zgodnie z art. 7 UPO PL-UK, a nie art. 12 tej umowy. Informacja o przekroczeniu w 2026 r. kwoty 2.000.000 zł stanowi element opisu stanu faktycznego i nie zmienia stanowiska Wnioskodawcy co do materialnoprawnej kwalifikacji Opłaty Autoryzacyjnej na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 26 ustawy o CIT w związku z art. 7 i art. 12 UPO PL-UK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia: czy Opłata Autoryzacyjna wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz B. na podstawie Umowy stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK - jest nieprawidłowe, czy Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Opłaty Autoryzacyjnej wypłacanej na rzecz B. na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 7 i art. 12 UPO PL-UK - jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”): Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT: Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z: 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład; 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości; 3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających; 4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości; 4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej; 5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia; 6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT: Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4. W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta podatkowego) obowiązek poboru podatku (art.

26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym: 1. Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), 2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT: Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł: 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e; 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przy czym, jak wynika z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT: Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1ac, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Z kolei art. 26 ust. 7a ustawy o CIT stanowi, że: Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że: 1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania; 2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie szczegółowe reguły składnia tego rodzaju oświadczenia określają przepisy art. 26 ust. 7b-7c i art. 26 ust. 1f ustawy o CIT. W myśl art. 4a pkt 12 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji - oznacza to zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika. Natomiast, stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT: Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwo oraz B. LIMITED (B) zamierzacie zawrzeć umowę dotyczącą autoryzowanej produkcji Modułów X - na jej podstawie B. ustanawia Państwa niewyłącznym, autoryzowanym producentem Modułów X. Prowadzą Państwo autoryzowaną działalność produkcyjną oraz dokonuje komercyjnej sprzedaży gotowych produktów we własnym imieniu i na własny rachunek.

Nie działają jako agent, przedstawiciel, pracownik, partner ani wspólnik B. oraz nie są Państwo uprawnieni do działania w imieniu lub wiązania B. Wytwarzają Państwo Moduły X zgodnie ze specyfikacją techniczną, instrukcjami produkcji, wymaganiami jakościowymi oraz zasadami korzystania z materiałów i oznaczeń B, określonymi w umowie i dokumentacji przekazywanej przez B. Na potrzeby produkcji Modułów X B. udostępnia Państwu, wyłącznie w zakresie operacyjnie niezbędnym do wykonywania autoryzowanej działalności produkcyjnej, kontrolowane instrukcje, materiały techniczne i produkcyjne oraz produkcyjne dane wejściowe, określane łącznie jako X Manufacturing System (System Produkcyjny X).

System Produkcyjny X określa sposób wytwarzania Modułów X, zgodnie z projektem i wymaganiami B. System Produkcyjny X obejmuje w szczególności: dokumentację projektową i produkcyjną urządzenia, zestawienie wymaganych komponentów oraz instrukcje montażu, aktualną, zatwierdzoną przez B. wersję Oprogramowania w postaci kodu wynikowego wraz z instrukcją instalacji, procedury testowania i kryteria dopuszczenia urządzenia do sprzedaży, parametry konfiguracyjne oraz informacje o zmianach technicznych; oraz inne informacje techniczne i produkcyjne niezbędne do prawidłowego wykonania poszczególnych etapów produkcji.

Wymienione materiały i informacje określają wymagane komponenty, sposób montażu, instalację Oprogramowania, parametry konfiguracji, zakres testów oraz kryteria, które musi spełnić gotowy Moduł X. Określają one, jakie czynności Wnioskodawca powinien wykonać, aby wyprodukować konkretny Moduł X zgodnie z aktualnymi wymaganiami B. Nie otrzymują Państwo swobody wyboru sposobu zastosowania przekazywanych informacji poza wykonywaniem konkretnych czynności przewidzianych w aktualnych instrukcjach B. Zakres informacji przekazywanych Państwu odpowiada zakresowi niezbędnemu do wykonania produkcji zgodnie z aktualną dokumentacją B. Używane w Umowie pojęcia „know-how”, „informacje techniczne” lub „informacje produkcyjne” służą zbiorczemu określeniu poufnych materiałów objętych ochroną umowną.

Korzystają Państwo z tych materiałów przy produkcji Modułów X, które następnie sprzedaje we własnym imieniu i na własny rachunek. Ponadto wskazali Państwo, że materiały przekazywane A. przez B. posiadają cechy poufności, istotności i identyfikowalności.

Używane poniżej określenie „materiały” oznacza informacje i dokumentację techniczną oraz produkcyjną przekazywaną A. w formie dokumentowej lub elektronicznej, a nie materiały lub komponenty w znaczeniu fizycznym. a) w zakresie poufności wskazali Państwo, że pliki (…) opisujące geometrię i warstwy płytek drukowanych/PCB, zestawienia komponentów (…), dokumentacje i instrukcje produkcyjne, procedury testowe oraz pozostałe materiały techniczne i produkcyjne przekazywane A. przez B. nie są publicznie dostępne, powszechnie znane ani łatwo dostępne.

Materiały te mają charakter poufny i są udostępniane A. wyłącznie w związku z wykonywaniem autoryzowanej działalności produkcyjnej dotyczącej Modułów X, na zasadach i w zakresie określonym w Umowie. b) w zakresie istotności i użyteczności wskazali Państwo, że materiały te są ważne z punktu widzenia procesu produkcji Modułów X i pełnią określone funkcje gospodarcze. Umożliwiają A w szczególności prawidłowy dobór i zamówienie komponentów, organizację produkcji i montażu PCB, wykonanie poszczególnych czynności montażowych, przeprowadzenie wymaganych testów oraz instalację zatwierdzonej przez B. wersji Oprogramowania.

Materiały te są zatem użyteczne dla A, ponieważ pozwalają jej wykonać konkretne czynności produkcyjne zgodnie z gotowym i zatwierdzonym przez B. projektem produktu. c) w zakresie identyfikowalności wskazali Państwo, że, materiały są przekazywane w możliwej do zidentyfikowania postaci dokumentowej lub elektronicznej, w tym w szczególności jako pliki (…), instrukcje produkcyjne i montażowe, procedury testowe oraz finalna, skompilowana wersja oprogramowania wbudowanego (firmware), określanego we Wniosku jako „Oprogramowanie”, przeznaczonego do instalacji w Modułach X. Firmware stanowi kod wbudowany w urządzenie, który steruje funkcjonowaniem jego komponentów sprzętowych i umożliwia ich prawidłowe działanie.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia: Ø czy Opłata Autoryzacyjna wypłacana przez Państwa na rzecz B. na podstawie umowy stanowi zysk przedsiębiorstwa B. w rozumieniu art. 7 UPO PL-UK, a nie należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO PL-UK, Ø czy są Państwo zobowiązani do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Opłaty Autoryzacyjnej wypłacanej na rzecz B. na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 7 i art. 12 UPO PL-UK.

W rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdą postanowienia zawarte w Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz.

U. z 2006 r. nr 250 poz. 1840, dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. Stosowanie do art. 7 ust. 1 UPO: Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność poprzez położony tam zakład.

Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu zakładowi. Jak wynika z art. 7 ust. 7 ww. umowy: Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub zyski majątkowe, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Konwencji, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1-4 UPO: 1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. 2. Jednakże takie należności mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli osoba uzyskująca należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty należności licencyjnych brutto.

3. Określenie "należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

4. Postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do należności licencyjnych, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności licencyjne, działalność poprzez zakład w nim położony, a prawa lub majątek, z tytułu których wypłacane są należności licencyjne faktycznie wiążą się z działalnością tego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.

Dokonując interpretacji postanowienia umowy o unikania podwójnego opodatkowania należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. Pod pojęciem „know-how” należy rozumieć określoną wiedzę o poufnym charakterze, w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej. Prawa do korzystania z tej wiedzy mogą być przedmiotem obrotu, m.in. sprzedaży praw, udzielenia licencji. Pojęcie to określa m.in. wiedzę techniczną i specjalne właściwości odkryte przez dany podmiot w rezultacie prowadzonych przez siebie badań, a nieznane konkurencji.

„Know-how” można zdefiniować jako pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są: niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne, istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową oraz zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności. Aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ono ustalone w umowie albo w odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie.

W punkcie 8.5 Komentarza do art. 12 ust. 2 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (OECD (2014) Modelowa konwencja w sprawie podatku od dochodu i majątku. Wersja skrócona 2014, Wolters Kluwers SA, Warszawa 2016 r.), odnoszącego się do definicji należności licencyjnych, wskazano, że „Jeżeli informacje, o których mowa w ustępie 2, są dostarczone lub jeżeli przyznane zostało użytkowanie lub prawo do użytkowania majątku, o którym mowa w tym ustępie, osoba władająca takimi informacjami lub majątkiem może zgodzić się nie udostępniać takich informacji lub majątku nikomu innemu.

Zapłata dokonana za taką zgodę stanowi zapłatę za zapewnienie wyłączności posiadania takich informacji lub wyłączności prawa użytkowania takiego majątku, w zależności od przypadku. Te płatności stanowiące „należności wszelkiego rodzaju uzyskane jako wynagrodzenie wypłacone (...) za prawo do użytkowania mienia lub za informacje” podlegają definicji należności licencyjnych”. Ponadto, pkt 11 Komentarza do art. 12 wyraźnie wskazuje, że „Kwalifikując należności licencyjne jako wynagrodzenia wypłacane za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej, ustęp 2 czyni aluzję do know-how.

Różne wyspecjalizowane ugrupowania i poszczególni autorzy wypracowali liczne definicje know-how. Określenie „wynagrodzenia (…) za informacje związane z doświadczeniem nabytych w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej” jest stosowane w kontekście przenoszenia/przekazywania pewnych informacji, które nie były przedmiotem patentu i które na ogół nie mieszczą się w innych kategoriach praw własności intelektualnej.

Wyposażenie to odsyła w zasadzie do informacji publicznie nieujawnionych o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, mających związek z nabytym doświadczeniem, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa, i których ujawnienie może przenieść korzyści ekonomiczne. Ponieważ definicja nawiązuje do informacji związanych z nabytym doświadczeniem, to artykuł nie ma zastosowania do wynagrodzenia za nowe informacje otrzymane w wyniku usług wykorzystywanych na zlecenie osoby wypłacającej wynagrodzenie”.

W punkcie 11.1, 11.2 ww. Komentarza do art. 12 ust. 2, wyraźnie stwierdza się, że „W umowie na zakup know-how jedna ze stron zobowiązuje się do udostępniania drugiej stronie specjalistycznej wiedzy i doświadczeń nieujawnionych publicznie w celu wykorzystania ich na własny rachunek. Uważa się, że udostępniający nie jest zobowiązany do odgrywania jakiejkolwiek roli w trakcie stosowania udostępnianej formuły produkcyjnej ani też nie jest zobowiązany do gwarantowania wyników stosowania tej formuły. Taki rodzaj umowy różni się od umowy o świadczenie usług, według której jedna ze stron stosuje własne umiejętności zawodowe i doświadczenie, wykonując pracę dla drugiej strony.

Płatności dokonane z tego tytułu wchodzą na ogół w zakres artykułu 7.” Zgodnie z pkt 11.3 ww. Komentarza, umowy know-how to: „Umowy na udostępnienie know-how odnośnie do informacji, które już istnieją lub za udostępnienie informacji po ich opracowaniu lub stworzeniu, i które zawierają specjalne postanowienia dotyczące poufności takich informacji.” Ponadto punkt 11.6 Komentarza stanowi, iż „W praktyce handlowej spotyka się umowy, które obejmują zarówno know-how, jak i udzielenie pomocy technicznej.

Przykładem takiego kontraktu, jednym z wielu, jest umowa franchisingowa (kontrakt specjalnego charakteru), w której udostępniający przekazuje nabywcy swoją wiedzę i doświadczenie oraz udziela mu różnorodnej pomocy technicznej, której w pewnych przypadkach towarzyszą pomoc finansowa i dostawa towarów. W takich umowach mieszanych należy - opierając się na danych zawartych w umowie lub drogą analizy logicznej - dokonać rozbicia całej kwoty wynagrodzenia na oddzielne elementy i do każdego z nich zastosować odrębne zasady opodatkowania.

Jeżeli jednak jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a pozostałe elementy są uboczne lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia”. W ocenie Organu nabywane przez Państwa materiały do produkcji Modułów X kwalifikują się do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako nabywane od kontrahenta know-how. Jak sami Państwo wskazali materiały przekazywane Państwu przez B. posiadają cechy poufności, istotności i identyfikowalności.

Materiały te mają charakter poufny i są udostępniane Państwu wyłącznie w związku z wykonywaniem autoryzowanej działalności produkcyjnej dotyczącej Modułów X. Są dla Państwa użyteczne, ponieważ pozwalają jej wykonać konkretne czynności produkcyjne zgodnie z gotowym i zatwierdzonym przez B. projektem produktu oraz są przekazywane w możliwej do zidentyfikowania postaci dokumentowej lub elektronicznej. Tym samym w niniejszej sprawie będziemy mieli do czynienia z przychodem za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W związku z tym, że B. jest rezydentem podatkowym Zjednoczonego Królestwa w niniejszej sprawie zastosowanie będzie miał art. 12 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej. Zgodnie z powołanym już wyżej art. 12 ust. 1-3 UPO: 1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Jednakże takie należności mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli osoba uzyskująca należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty należności licencyjnych brutto.

3. Określenie "należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Również w świetle ww. UPO należności za udostępnienie know-how należy kwalifikować jako należności licencyjne. Wobec powyższego wynagrodzenie dokonywane przez Państwa na rzecz B. z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie stanowi należności licencyjne w myśl art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 3 UPO między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej. Powyższe oznacza, że dokonując wypłaty tych należności są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku dochodowego z zastosowaniem 5% stawki podatku wynikającej z ww. UPO. Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.

47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.