Pytania
1) Czy zwolnienie przez Wspólników Spółki z długu odsetkowego od Pożyczek jest neutralne w podatku dochodowym osób prawnych („CIT”) dla Spółki opodatkowanej Ryczałtem i na moment zwolnienia z długu i do sytuacji nie ma zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 2, 3, 4 i 6 ustawy o CIT? 2) Czy zwolnienie z długu odsetkowego dokonane przez Wspólników będących wierzycielami względem Spółki prowadzi do powstania przysporzenia majątkowego po stronie Wspólników na moment dokonania zwolnienia z długu, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”)? Interpretacja indywidualna wydana została w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych.
W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Stanowisko Zainteresowanych w sprawie Umorzenie odsetek (zwolnienie z długu) będzie neutralna w PIT dla Wspólników, ponieważ nie uzyskają oni żadnego przysporzenia majątkowego na moment zwolnienia przez nich z długu odsetkowego zobowiązanej Spółki. Umorzenie odsetek nie będzie prowadzić do uzyskania jakiegokolwiek efektu ekonomicznego po stronie Wspólników będących wierzycielami na moment umorzenia, które mogłoby skutkować powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego w PIT.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, źródłami przychodów są: 1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta; 2) działalność wykonywana osobiście; 3) pozarolnicza działalność gospodarcza; 4) działy specjalne produkcji rolnej; 5) (uchylony); 6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą; 7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c; 8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2: a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości, b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, c) prawa wieczystego użytkowania gruntów, d) innych rzeczy, - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany; 8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną; 8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da; 9) inne źródła.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. W kontekście przywołanych przepisów ustawy o PIT, opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jak i całej systematyki ustawy o PIT wskazać, należy, że przychodem może być przysporzenie definitywne lub w wypadku działalności gospodarczej również przychód należny, chociaż jeszcze nie uzyskany, jak również świadczenia nieodpłatne czy częściowo odpłatne.
W opisanym zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym po stronie Wspólnika, będącego wierzycielem z tytułu Pożyczki nie powstaje jednak żadne realne przysporzenie/roszczenie czy przychód należny, w sytuacji, w której zwalnia on z długu odsetkowego Spółkę, której udzielił Pożyczki. W rezultacie, wskazać należy, że takie zdarzenie powinno być traktowane jako zdarzenie neutralne w PIT po stronie wspólnika, ponieważ żadne przychód w związku z tą sytuacją po jego stronie nie powstaje. Beneficjentem zdarzenia jest druga strona – zobowiązana Spółka zwolniona z długu, a nie podmiot, który zwolnienia dokonuje (wierzyciel) – Wspólnik.
W rezultacie, zdarzenie opisane we wniosku o wydanie interpretacji jest neutralne dla Wspólników na gruncie PIT, gdy na moment dokonania przez nich umorzenia zobowiązania do zapłaty odsetek Pożyczek względem zobowiązanej Spółki nie powstanie żadne przysporzenie ekonomiczne mogące stanowić przychód podatkowy do opodatkowania PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art.30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną.
Zgodnie natomiast z definicją dochodu jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania. Wynika z tego, że pojęciem pierwotnym dla dochodu jest pojęcie przychodu. Ten z kolei definiowany jest przez ustawodawcę, czemu dał wyraz w art. 11 ust. 1, jako otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Z definicji tej wywieść można również, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego.
Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. Z treści wniosku wynika, że wspólnikami Spółki są osoby fizyczne, które udzieliły Spółce pożyczek gotówkowych, które Spółka przeznacza na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie finansowana pożyczkami udzielanymi przez wspólników. Z uwagi na przyjęty model finansowania, Spółka posiada i może posiadać w przyszłości zobowiązania względem wspólników o zwrot pożyczek wraz z naliczonymi od nich odsetkami.
W związku z tym może dojść w przyszłości do zwrotu kwot głównych pożyczek przez Spółkę do wspólników oraz umorzenia zobowiązania do zwrotu odsetek od pożyczek, tj. zwolnienia z długu Spółki przez wierzycieli. Wspólnicy będący wierzycielami z umów pożyczek mogą zwolnić z długu Spółkę tytułem darmym w zakresie części odsetkowych pożyczek, tj. w trybie art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Wspólnicy udzielający Spółce pożyczek nie udzielają pożyczek w ramach prowadzonych działalności gospodarczych, których przedmiotem jest udzielanie pożyczek.
Wspólnicy udzielają Spółce pożyczek z majątków prywatnych. Wspólnicy w zamian za zwolnienie Spółki z długu odsetkowego nie otrzymają od Spółki żadnych świadczeń wzajemnych (ani kwot pieniężnych, ani jakichkolwiek innych świadczeń). Zwolnienie z długu tytułem darmym nie będzie się wiązać z żadną spłatą odsetek - odsetki nie zostaną spłacone/uregulowane w żadnej innej formie. Dywidenda, jaką Spółka będzie wypłacać, jeśli będzie mieć zdolność dywidendową, nie będzie mieć związku ze zwolnieniem z długu odsetkowego od pożyczek, tylko z ogólną kondycją finansową Spółki, tj. faktem, czy w danym roku obrotowym Spółka wygeneruje zysk czy stratę.
Termin wypłaty dywidendy również nie będzie powiązany ze zwolnieniem Spółki z długu odsetkowego. Spółka standardowo będzie rozliczać każdy rok obrotowy, przygotowywać sprawozdania finansowe, zatwierdzać je i ewentualnie jeśli Spółka wygeneruje zysk, wypłacać dywidendę do wspólników, o ile zostanie przez wspólników podjęta decyzję o takim przeznaczeniu wygenerowanego zysku.
W związku z tak opisanym zdarzeniem wyjaśnić należy, że jednym ze źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu są wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kapitały pieniężne: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 cytowanej ustawy. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się odsetki od pożyczek.
Z treści art. 30a ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wynika, że: Od uzyskanych dochodów (przychodów), w tym z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej, pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a cytowanej ustawy. Odsetki takie - co szczególnie istotne dla rozpatrywanej sprawy - zgodnie z ogólną definicją przychodu zawartą w zacytowanym wyżej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są przychodami w momencie ich otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnikowi.
Zgodnie z art. 508 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.): Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. W orzecznictwie podkreśla się, że będące jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania, zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu stanowi w istocie formę ich umowy, a zatem wymaga ich zgodnych oświadczeń woli, które mogą być złożone w dowolnej formie (w tym także w sposób dorozumiany). Wskazuje się, że zwolnienie z długu może odnosić się do wierzytelności istniejących. Dopuszczalne jest zwolnienie z długu przyszłego.
Skoro zatem, jak wskazano we wniosku, wspólnicy zwolnią Spółkę z długu odsetkowego tytułem darmym, tj. w zamian za zwolnienie nie otrzymają od Spółki żadnych świadczeń wzajemnych (ani kwot pieniężnych, ani jakichkolwiek innych świadczeń), także dywidenda, jaką Spółka będzie wypłacać nie będzie mieć związku ze zwolnieniem z długu odsetkowego, tylko z ogólną kondycją finansową Spółki, wspólnicy nie uzyskają przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zwolnienie z długu odsetkowego tytułem darmym, dokonane przez wspólników Spółki będących wierzycielami względem Spółki jest neutralne podatkowo dla wspólników, nie prowadzi bowiem do powstania przysporzenia majątkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy: stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia, zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Tym samym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego czy zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania X Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).