Opis zdarzenia przyszłego
Zainteresowany (dalej jako "Wnioskodawca") jest osobą fizyczną i wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "Spółka"), w której posiada 44 udziały. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 360 000 zł i dzieli się na 300 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1200 zł. Wspólnikami Spółki są: 1. Wnioskodawca - posiadający 44 udziały; 2. C. C. - posiadający 158 udziałów; 3. B. B. - posiadająca 98 udziałów. Pan C. C. zamierza sprzedać Spółce 150 udziałów o nominalnej wartości 180 000 zł za kwotę 60 000 zł. Spółka zakupione udziały zamierza umorzyć w całości. Podstawą sprzedaży i umorzenia udziałów byłaby uchwała zgromadzenia wspólników.
Umorzenie 150 udziałów będzie wiązało się z obniżeniem kapitału zakładowego o 60 000 zł, który po zmniejszeniu będzie wynosił 300 000 zł. W konsekwencji, w związku z umorzeniem zakupionych udziałów dojdzie do sytuacji, w której suma wartości nominalnej udziałów w Spółce będzie niższa niż wartość kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym planowane jest dostosowanie łącznej wartości nominalnej udziałów do wartości kapitału zakładowego Spółki, poprzez podwyższenie wartości nominalnej każdego udziału w Spółce z kwoty 1200 zł (cena jednostkowa) do kwoty 2000 zł. W konsekwencji tych czynności: 1. Wnioskodawca będzie posiadał 44 udziały o łącznej wartości nominalnej 88 000 zł.
2. C. C. będzie posiadał 8 udziałów o łącznej wartości nominalnej 16 000 zł. 3. B. B. będzie posiadała 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 196 000 zł. Uzupełnienie opisu sprawy Przepisy Kodeksu spółek handlowych, które będą podstawą umorzenia udziałów przez Spółkę to art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie udziałów będzie dobrowolne. Umorzenie udziałów będzie odpłatne.
Pytania
1. Czy podwyższenie wartości nominalnej udziałów w wyniku umorzenia ich części, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy i pozostałych udziałowców czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy i pozostałych udziałowców nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla B. B. czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie B. B. nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
3. Czy podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla C. C. czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie C. C. nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? Stanowisko Zainteresowanych w sprawie Ad.
1 Podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału będzie stanowiło dla Wnioskodawcy i pozostałych udziałowców czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy i pozostałych udziałowców nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ad.
2 Podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla B. B., czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie B. B. nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ad.
3 Podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla C. C. czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie C. C. nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.: Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów. Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy: Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów: 1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia; 2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu; 3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu. Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem.
Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że: Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Spółka zamierza nabyć od jednego ze wspólników 150 udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia. W związku z umorzeniem udziałów kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony.
Następnie planowane jest podwyższenie wartości nominalnej pozostałych udziałów tak, aby łączna wartość nominalna udziałów odpowiadała wysokości kapitału zakładowego Spółki po jego obniżeniu. Na gruncie przywołanych regulacji - ani w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 ustawy o PIT), ani w katalogu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 ustawy o PIT) ustawodawca nie wymienia "zwiększenia wartości nominalnej udziałów" jako zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu.
Operacja podwyższenia wartości nominalnej udziałów w Spółce w części obejmującej korektę wartości nominalnej każdego udziału jest czynnością o charakterze wyłącznie prawnym, księgowym oraz technicznym i zostanie przeprowadzona w celu dostosowania ich łącznej wartości nominalnej do aktualnej wartości kapitału zakładowego. Taka operacja nie będzie prowadziła po stronie udziałowców do zwiększenia aktywów albo zmniejszenia pasywów. Za takim argumentem przemawia również fakt, że planowana operacja, nie prowadzi do realnego podwyższenia kapitałów w Spółce, ani nie wiąże się z żadnym transferem majątku.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.
W związku z powyższym sama techniczna czynność dostosowania wartości nominalnej udziałów do niezmienionej po umorzeniu udziałów wysokości kapitału zakładowego spółki bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu), a w efekcie obowiązkiem podatkowym po stronie udziałowców. W myśl przywołanego wcześniej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód w rozumieniu przepisów tej ustawy uznaje się otrzymane przysporzenia majątkowe, ale tylko takie, które mają konkretny wymiar finansowy. W sytuacji podwyższenia wartości nominalnej udziałów, u udziałowców nie powstanie takie przysporzenie.
Zatem w wyniku planowanej operacji podwyższenia wartości nominalnej udziałów w części obejmującej korektę wartości nominalnej każdego udziału (czynność wyłączenie o charakterze technicznym, księgowym), nie dojdzie do powstania po Państwa stronie (po stronie udziałowców) przychodu podatkowego o charakterze definitywnym. Bowiem, aby można było mówić o obowiązku podatkowym w sytuacji zmiany nominalnej wartości udziałów, wzrostowi tej wartości musiałby towarzyszyć wzrost kapitału zakładowego.
Wobec powyższego, podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla Państwa czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania Pan A. A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.