Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej i posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Obecna forma prawna Wnioskodawcy jest rezultatem kolejnych przekształceń przeprowadzonych na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Pierwotnie działalność była prowadzona w formie spółki jawnej pod firmą X SPÓŁKA JAWNA (dalej: „Spółka Jawna”). Wspólnikami Spółki Jawnej były wyłącznie Pani A. D. oraz Pan B. D. W 2018 r. Spółka Jawna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Y (dalej: „Spółka Z O.O. 1”).
Następnie 31 stycznia 2020 r. Spółka Z O.O. 1 została przekształcona w spółkę komandytową, będącą Wnioskodawcą. Obecnie planowane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Z O.O. 2”). W okresie funkcjonowania Spółki Jawnej spółka ta nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przychody i koszty uzyskania przychodów związane z działalnością Spółki Jawnej były przypisywane bezpośrednio Pani A. D. oraz Panu B. D. proporcjonalnie do przysługującego im prawa do udziału w zysku.
Pani A. D. oraz Pan B. D. rozpoznawali i opodatkowywali przypadające na nich dochody z działalności prowadzonej za pośrednictwem Spółki Jawnej niezależnie od tego, czy środki odpowiadające osiągniętym dochodom zostały im faktycznie wypłacone. W okresie funkcjonowania Spółki Jawnej został wypracowany zysk, który nie został w całości wypłacony Pani A. D. oraz Panu C. D. (dalej jako: „Historyczny Zysk”). Dochody odpowiadające Historycznemu Zyskowi zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Pani A. D. oraz Pana B. D. jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej za pośrednictwem Spółki Jawnej.
Historyczny Zysk pozostał w majątku Spółki i był ujmowany w jej księgach rachunkowych w sposób pozwalający na ustalenie jego wysokości, okresu wypracowania oraz części przypadających odpowiednio Pani A. D. i Panu B. D. Wskutek przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę Z O.O. 1 nie doszło do wypłaty Historycznego Zysku. Kwoty odpowiadające temu zyskowi pozostały w majątku Spółki Z O.O. 1 i nadal były wyszczególnione w pozycji kapitału zapasowego, z dodatkowym wyodrębnieniem na odpowiednich kontach analitycznych od zysków wypracowanych przez tę spółkę po przekształceniu.
Przekształcenie Spółki Jawnej w Spółkę Z O.O. 1 nie spowodowało ponownego wypracowania Historycznego Zysku przez Spółkę Z O.O. 1. Zysk ten nadal odpowiadał dochodom osiągniętym w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej i opodatkowanym na poziomie jej ówczesnych wspólników. Na moment przekształcenia Spółki Z O.O. 1 w spółkę komandytową jej udziałowcami byli: 1. Pani A. D. i Pan B. D. – posiadający łącznie 320 udziałów objętych wspólnością majątkową małżeńską; 2. Pan C. D. – posiadający 2.720 udziałów; 3. Y sp. z o.o. – posiadająca 160 udziałów.
Zmiany struktury udziałowej Spółki Z O.O. 1 nie obejmowały sprzedaży, cesji, darowizny ani innej czynności prowadzącej do przeniesienia przez Panią A. D. lub Pana B. D. na Pana C. D. albo Y sp. z o.o. praw do Historycznego Zysku. Pan C. D. oraz Y sp. z o.o. nie nabyli prawa do kwot odpowiadających Historycznemu Zyskowi. Samo uzyskanie przez te osoby statusu udziałowców Spółki Z O.O. 1 nie spowodowało przejścia na nie uprawnień do zysków wypracowanych i opodatkowanych w okresie, w którym działalność była prowadzona w formie Spółki Jawnej. Wskutek przekształcenia Spółki Z O.O. 1 w spółkę komandytową Historyczny Zysk nie został ponownie wypracowany przez spółkę komandytową.
Kwota ta pozostała możliwa do jednoznacznego wyodrębnienia od zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę po przekształceniu. Na dzień wpisu przekształcenia wspólnikami spółki komandytowej byli Y sp. z o.o. jako komplementariusz oraz Pan C. D., Pani A. D. i Pan B. D. jako komandytariusze. W związku ze zmianą umowy spółki ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2022 r. Y sp. z o.o. została wykreślona jako wspólnik i komplementariusz, a status komplementariusza objął Pan C. D. Na dzień złożenia wniosku wspólnikami Wnioskodawcy są: 1. Pan C. D. – komplementariusz; 2. Pani A. D. – komandytariusz; 3. Pan B. D. – komandytariusz.
Na podstawie ksiąg rachunkowych i dokumentacji podatkowej możliwe jest jednoznaczne ustalenie: 1. okresów, w których Historyczny Zysk został wypracowany; 2. wysokości Historycznego Zysku; 3. części Historycznego Zysku przypadającej odpowiednio Pani A. D. oraz Panu B. D.; 4. faktu opodatkowania dochodów odpowiadających Historycznemu Zyskowi podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie tych osób; 5. części Historycznego Zysku, która nie została dotychczas wypłacona. Przed planowanym przekształceniem Wnioskodawcy w Spółkę Z O.O. 2 zostanie podjęta uchwała o przeznaczeniu niewypłaconej części Historycznego Zysku do wypłaty wyłącznie na rzecz Pani A. D. oraz Pana B. D..
Kwoty przypadające poszczególnym osobom zostaną ustalone na podstawie przysługującego im prawa do udziału w zysku Spółki Jawnej w okresie, w którym Historyczny Zysk został wypracowany. Po podjęciu uchwały kwoty przeznaczone do wypłaty zostaną ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jako odrębne zobowiązania wobec Pani A. D. oraz Pana B. D. Podjęta uchwała nie będzie dotyczyła podziału zysku wypracowanego przez spółkę komandytową, lecz wyłącznie wypłaty Historycznego Zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną i uprzednio opodatkowanego na poziomie jej wspólników. Następnie Wnioskodawca zostanie przekształcony w Spółkę Z O.O. 2 na podstawie art. 551 § 1 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
Spółka Z O.O. 2 będzie kontynuowała prawa i obowiązki Wnioskodawcy, w tym zobowiązania wobec Pani A. D. oraz Pana B. D. dotyczące wypłaty Historycznego Zysku. Po przekształceniu Spółka Z O.O. 2 dokona całkowitej albo częściowej spłaty tych zobowiązań. Wypłaty będą stanowiły wykonanie zobowiązań dotyczących Historycznego Zysku, przejętych przez Spółkę Z O.O. 2 w następstwie przekształcenia.
Wypłacane kwoty nie będą pochodziły z zysków wypracowanych przez Spółkę Z O.O. 1, spółkę komandytową ani Spółkę Z O.O. 2. Będą odpowiadały wyłącznie zyskom wypracowanym przez Spółkę Jawną i opodatkowanym uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Pani A. D. oraz Pana B. D. Wypłaty zostaną ujęte w księgach rachunkowych Spółki Z O.O. 2 jako zmniejszenie środków pieniężnych i równoczesne zmniejszenie zobowiązań wobec uprawnionych osób.
Pytanie
Czy całkowita lub częściowa spłata przez Spółkę Z O.O. 2 zobowiązań wobec Pani A. D. oraz Pana B. D., odpowiadających przypadającym na te osoby częściom Historycznego Zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Spółki w formie Spółki Jawnej i opodatkowanego uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie tych osób, będzie stanowiła dla nich przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji czy Spółka Z O.O. 2 będzie zobowiązana jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, do pobrania od wypłacanych kwot 19% zryczałtowanego podatku dochodowego?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy całkowita lub częściowa spłata przez Spółkę Z O.O. 2 zobowiązań wobec Pani A. D. oraz Pana B. D., odpowiadających przypadającym na te osoby częściom Historycznego Zysku, nie będzie stanowiła dla nich przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Z O.O. 2 nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania od wypłacanych kwot 19% zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.
Opodatkowanie Historycznego Zysku w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ww. ustawy, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. Stosownie do art. 8 ust. 1 ww. ustawy przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się u każdego podatnika proporcjonalnie do przysługującego mu prawa do udziału w zysku.
Zasadę tę stosuje się odpowiednio również do kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz strat. Z kolei art. 14 ust. 1 tej ustawy stanowi, że za przychód z działalności gospodarczej uważa się co do zasady kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. W okresie, w którym został wypracowany Historyczny Zysk Spółka Jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego.
Podatnikami podatku dochodowego od dochodów osiąganych za jej pośrednictwem byli bezpośrednio jej wspólnicy, tj. Pani A. D. oraz Pan B. D. Przychody i koszty działalności Spółki Jawnej były zatem przypisywane wskazanym osobom proporcjonalnie do przysługującego im prawa do udziału w zysku. Dochody te podlegały opodatkowaniu na bieżąco, niezależnie od tego, czy środki odpowiadające wypracowanemu zyskowi zostały wspólnikom faktycznie wypłacone. Pani A. D. oraz Pan B. D. opodatkowali więc dochody odpowiadające Historycznemu Zyskowi jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Pozostawienie środków w majątku Spółki Jawnej nie spowodowało przesunięcia momentu ich opodatkowania do dnia późniejszej wypłaty. Historyczny Zysk stanowi zatem zysk uprzednio opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie osób uprawnionych do jego otrzymania. Planowana wypłata będzie jedynie przekazaniem Pani A. D. oraz Panu B. D. środków odpowiadających dochodom, które zostały już przez nich rozpoznane i opodatkowane. Wpływ kolejnych przekształceń na charakter Historycznego Zysku Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka handlowa może zostać przekształcona w inną spółkę handlową.
Stosownie do art. 552 Kodeksu spółek handlowych spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą jej wpisu do rejestru, natomiast zgodnie z art. 553 § 1 tej ustawy spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przekształcenie nie prowadzi zatem do likwidacji dotychczas prowadzonej działalności ani do utworzenia w jej miejsce całkowicie niezależnego podmiotu. Spółka kontynuuje działalność w zmienionej formie prawnej. Odpowiednią sukcesję praw i obowiązków podatkowych przewiduje art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.
Z przepisu tego wynika, że osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Zasada kontynuacji nie oznacza jednak, że niewypłacony zysk wypracowany przez transparentną podatkowo spółkę osobową staje się wskutek przekształcenia zyskiem wypracowanym przez spółkę kapitałową. Nie powoduje ona również ponownego powstania dochodu po stronie byłych wspólników spółki jawnej. Dochody odpowiadające Historycznemu Zyskowi zostały osiągnięte i opodatkowane w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej.
Późniejsze przekształcenie Spółki Jawnej w Spółkę Z O.O. 1, następnie Spółki Z O.O. 1 w spółkę komandytową oraz planowane przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę Z O.O. 2 nie powodują ponownego osiągnięcia tych samych przychodów, ponownego poniesienia związanych z nimi kosztów ani ponownego wypracowania tego samego zysku. Kolejne zmiany formy prawnej Spółki nie zmieniają zatem źródła Historycznego Zysku ani osób uprawnionych do jego otrzymania.
Historyczny Zysk pozostaje związany z działalnością prowadzoną w formie Spółki Jawnej i dochodami opodatkowanymi na poziomie Pani A. D. oraz Pana B. D. Znaczenie ma również to, że Historyczny Zysk jest możliwy do jednoznacznego wyodrębnienia w księgach rachunkowych od zysków wypracowanych przez Spółkę w innych formach prawnych. Możliwe jest ustalenie okresu jego wypracowania, jego wysokości, części przypadających poszczególnym osobom oraz faktu ich wcześniejszego opodatkowania. Ponadto Pan C. D. ani Y sp. z o.o. nie nabyli od Pani A. D. lub Pana B. D. praw do Historycznego Zysku.
Samo uzyskanie przez te osoby lub podmioty statusu wspólnika Spółki w późniejszych okresach nie spowodowało przejścia na nie praw do dochodów wypracowanych i opodatkowanych przez wspólników Spółki Jawnej. Przed planowanym przekształceniem Wnioskodawcy kwoty przeznaczone do wypłaty zostaną wyodrębnione jako zobowiązania wobec Pani A. D. oraz Pana B. D. Wysokość zobowiązań zostanie określona na podstawie praw tych osób do zysku Spółki Jawnej w okresie, w którym Historyczny Zysk został wypracowany. Po planowanym przekształceniu Spółka Z O.O. 2 będzie kontynuowała istniejące zobowiązania i dokona ich całkowitej albo częściowej spłaty.
Planowane wypłaty będą zatem stanowiły wykonanie zobowiązań dotyczących Historycznego Zysku. Brak przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy odrębnym źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.
Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 4 ww. ustawy płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat lub świadczeń z tytułów określonych między innymi w art. 30a ust. 1 analizowanej ustawy. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawą wypłat będą zobowiązania dotyczące Historycznego Zysku, wypracowanego w okresie funkcjonowania Spółki Jawnej i uprzednio opodatkowanego na poziomie osób uprawnionych do jego otrzymania. Wypłata zostanie dokonana wyłącznie na rzecz Pani A. D. oraz Pana B. D., ponieważ tylko te osoby były wspólnikami Spółki Jawnej w okresie wypracowania Historycznego Zysku i opodatkowały odpowiadające mu dochody.
O kwalifikacji podatkowej wypłaty powinny decydować jej rzeczywiste źródło i podstawa prawna. W analizowanej sprawie będzie nią spłata wyodrębnionego zobowiązania dotyczącego Historycznego Zysku. Planowane wypłaty nie będą zatem w ocenie Spółki stanowiły dla Pani A. D. ani Pana B. D. przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym nie znajdzie do nich zastosowania art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, a na Spółce Z O.O. 2 nie będzie ciążył wynikający z art. 41 ust. 4 ww. ustawy obowiązek pobrania 19% zryczałtowanego podatku dochodowego.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ukształtowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych dotyczącej wypłaty przez spółkę kapitałową zysków wypracowanych uprzednio przez transparentną podatkowo spółkę osobową. Przykładowo, w wyroku wydanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie 27 lutego 2025 r. o sygnaturze I SA/Rz 607/24 Sąd wskazał, że: Z powyższych względów należy przyznać rację wnioskodawcy, że zyski wypracowane przez wspólników spółki jawnej z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. nie stały się zyskami osoby prawnej. Zostały one wypracowane jeszcze przed powstaniem tej spółki, nie mogą być zatem uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Nie bez znaczenia jest też fakt wcześniejszego opodatkowania uzyskanych przez wspólników spółki jawnej dochodów - w formie zaliczek, a następnie w rozliczeniu za rok podatkowy. Gdyby więc wypłacono wspólnikom niepodzielone zyski przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., to nie podlegałyby one już opodatkowaniu. W tej sytuacji wypłata niepodzielonych zysków powinna być neutralna podatkowo dla wspólnika, niezależnie od tego kiedy nastąpi - przed przekształceniem, czy już po.
Z wniosku o udzielenie interpretacji wynika, że niepodzielone zyski zostały zaewidencjonowane na odrębnym koncie analitycznym, co umożliwia ich identyfikację, nawet w sytuacji, gdy ich wypłata wspólnikom nastąpi w ramach podjętej uchwały o wypłacie dywidendy. Trafnie podniósł wnioskodawca, że przyjęcie za zasadne stanowiska Dyrektora KIS doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.
W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (zob. wyrok TK z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33, wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
Takie stanowisko potwierdza również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 12 lipca 2022 r. o sygnaturze I SA/Wr 1187/21, gdzie Sąd wskazał, że: Na kanwie niniejszej sprawy wskazać należy, że w przypadku wspólników spółki osobowej - Strony, podlegała Ona przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych (wspólnik spółki osobowej), natomiast do spółki kapitałowej stosuje się przepisy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym różne są reżimy opodatkowania w przypadku tych dwóch spółek. Generalnie do końca 31 grudnia 2020 r. w podatku dochodowym spółka jawna niemająca osobowości prawnej, nie miała podmiotowości prawnopodatkowej i podatnikami byli jej wspólnicy.
W niniejszej sprawie przekształcenie Sp. j. w Sp. z o.o. nastąpiło jeszcze w końcu 2017 r. Jakkolwiek w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. następuje powoływana przez organ kontynuacja działalności spółki przekształcanej w zmienionej formie prawnej, to jednak zdaniem Sądu nie następuje przy tym przejście praw i obowiązków podlegających reżimowi ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podmiot, który podlega innemu reżimowi prawnemu, tj. przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Innymi słowy niewypłacone zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie stają się zyskiem spółki kapitałowej.
Na powstałą w wyniku przekształcenia osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ta osoba prawna podlega. Rozwinięcie przyjętego przez Sąd stanowiska odzwierciedla orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące skutków wniesienia, a następnie wypłacenia na rzecz osób fizycznych będących wspólnikami spółek kapitałowych zysków spółek neutralnych podatkowo, które raz już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4 marca 21022 r. o sygn. akt I SA/Lu 639/21 (EX nr 3325847) i powołane w nim orzecznictwo.
W szczególności Sąd podziela poglądy i wnioski zaprezentowane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 maja 2017 r. o sygn. akt II FSK 1224/15. Podsumowanie Historyczny Zysk został wypracowany przez Spółkę Jawną i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Pani A. D. oraz Pana B. D. Zysk ten nie został wypracowany przez Spółkę Z O.O. 1, spółkę komandytową ani przez przyszłą Spółkę Z O.O. 2. Kolejne przekształcenia nie spowodowały zmiany jego źródła ani osób uprawnionych do jego otrzymania. Historyczny Zysk pozostaje możliwy do jednoznacznego wyodrębnienia od zysków wypracowanych przez Spółkę w innych formach prawnych.
Planowane wypłaty będą stanowiły spłatę zobowiązań wobec Pani A. D. oraz Pana B. D., ustalonych na podstawie ich praw do udziału w zysku Spółki Jawnej. W konsekwencji całkowita albo częściowa spłata wskazanych zobowiązań nie będzie w ocenie Wnioskodawcy stanowiła dla Pani A. D. ani Pana B. D. przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy. W konsekwencji po przekształceniu Spółka nie będzie zatem zobowiązana jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do pobrania od wypłacanych kwot 19% zryczałtowanego podatku dochodowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Użyte w ustawie określenie spółka osobowa – stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – oznacza: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761. Do przekształcenia spółki – w myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych – stosuje się: odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – spółki Z O. O. 1). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej: Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się: 1) osób prawnych, 2) osobowych spółek handlowych, 3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym – zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) – podlegają: wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy – oznacza to: spółkę inną niż określona w pkt 28. W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 8 ust. 1 analizowanej ustawy: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Źródłem przychodów – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 cytowanej ustawy – są: kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Za przychody z kapitałów pieniężnych – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy – uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…). Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).
Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a (art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy). Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej).
Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki.
Z opisu sprawy wynika, że: · Pani A. D. i Pan B. D. byli wspólnikami spółki jawnej, · wypracowany w ramach spółki jawnej zysk nie został wspólnikom wypłacony, · spółka jawna w 2018 r. przekształciła się w spółkę z o.o. (Z O.O. 1), · 31 stycznia 2020 r. spółka z o.o. (Z O.O. 1) została przekształcona w spółkę komandytową, · Spółka komandytowa zostanie przekształcona w spółkę z o.o. (Z O.O. 2), · przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o. (Z O.O. 2) zostanie podjęta uchwała o przeznaczeniu niewypłaconego zysku ze spółki jawnej do wypłaty – kwoty zostaną ujęte w księgach rachunkowych jako zobowiązanie wobec wspólników, a spółka z o.o. będzie kontynuowała te zobowiązania, · wspólnikom zostaną wypłacone środki w kwocie odpowiadającej wypracowanym zyskom przez spółkę jawną.
Zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie są bezpośrednio dochodem spółki przekształconej, lecz jej kapitałem własnym, który spółka przekształcona może przeznaczyć na wypłatę dla wspólników (np. w formie dywidendy lub obniżenia kapitału zapasowego). Zgodnie z art. 189 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych: W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Zakaz dotyczy zwrotu jakichkolwiek wkładów: pieniężnych, niepieniężnych i mieszanych.
Obejmuje on zakaz zwrotu wkładów (art. 189 § 1 Kodeksu spółek handlowych) i wypłat z majątku (art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Zakaz zwrotu wkładów należy rozumieć szeroko jako zakaz zwrotu nie tylko kwot pieniężnych (wartości aportowej), które są wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego, lecz także innych wkładów do spółki. Ponadto niedopuszczalne na mocy wskazanego przepisu są jakiekolwiek postanowienia umowy spółki, które miałyby na celu zwrot wkładu wspólnikowi (jest to przepis bezwzględnie obowiązujący), w tym po upływie określonego czasu, czy np. spłacenie wspólnika. Przepisy dopuszczają wyjątki od zasady określonej w art. 189 Kodeksu spółek handlowych.
Możliwe są wypłaty wartości wniesionych do spółki wkładów (mniejsze lub większe) tylko w trybie czynności sformalizowanych. Do takich dopuszczalnych wypłat należą: nabycie udziałów własnych przez spółkę (art. 200 Kodeksu spółek handlowych), obniżenie kapitału zakładowego przez obniżenie wartości udziałów (art. 263 Kodeksu spółek handlowych) lub przez umorzenie określonej liczby udziałów (art. 199 w zw. z art. 263 Kodeksu spółek handlowych).
Stąd środki pieniężne, które mają być wypłacone przez spółkę z o.o. – powstałą w cyklu przekształceń spółki jawnej – zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych po jej przekształceniu w spółkę z o.o., następnie w spółkę komandytową będą stanowić dla wspólników spółki przekształconej przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy bowiem rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Z O.O. 1) – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia.
Majątek ten następnie w cyklu przekształceń stał się majątkiem spółki komandytowej, a w następnie kolejności stanie się majątkiem spółki z o.o., która powstanie w przyszłości. Przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. (Z O.O. 1) nie istniała wierzytelność, w posiadanie której weszłaby spółka przekształcona. Stąd już na moment powstania spółki z o.o. (Z O.O. 1) nie istniało jakiekolwiek zobowiązanie wobec wspólników co do wypłaty zysków, które zostały zatrzymane w majątku spółki. Takie zobowiązanie do wypłaty zysków ma być ustanowione „wstecznie” w drodze uchwały przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o. (Z O.O. 2).
Uchwała, która ma być podjęta w spółce komandytowej ma w rzeczywistości przekwalifikować środki stanowiące majątek spółki na zobowiązanie do wypłaty (dług wobec wspólników). W momencie przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. (Z O.O. 1), wobec braku roszczenia o jego wypłatę, tym samym braku powstania zobowiązania do jego wypłaty, zysk ten przestał być traktowany jako opodatkowany zysk transparentnej spółki osobowej, a stał się majątkiem spółki kapitałowej. Oznacza to, że uchwała, która ma być podjęta w spółce komandytowej będzie w istocie dotyczyła podziału majątku spółki z o.o. przejętego przez spółkę komandytową, nie zaś zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej.
Co więcej wypłata ta ma być realizowana poprzez wypłatę środków pieniężnych w wartości odpowiadającej temu zyskowi, co świadczy tylko o tym, że spółka z o.o. nie będzie posiadała tego zysku w wartości faktycznej. To, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności nie ma znaczenia dla wypłat dokonywanych z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wypłaty przez spółkę z o.o. środków pieniężnych na rzecz wspólników na podstawie uchwały podjętej przez spółkę komandytową, w wartości odpowiadającej kwocie zysków wypracowanych w spółce jawnej, będą więc stanowić przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego też Spółka przekształcona (Z O.O. 2), jako płatnik, będzie w odniesieniu do tych wypłat zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.