INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 12 października 2011r. (data wpływu do tut.
Biura 18 października 2011r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o. do wysokości jej kapitału zakładowego – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 18 października 2011r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o. do wysokości jej kapitału zakładowego.
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny: Spółka dokonała umorzenia udziałów (na mocy art. 199 Kodeksu spółek handlowych) z czystego zysku i bez obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Zmiany wynikające z uchwał o umorzeniu zostały zgłoszone do KRS. W wyniku prawnego unicestwienia udziałów doszło do szczególnej sytuacji, w której wartość kapitału zakładowego była wyższa od iloczynu liczby pozostałych (nieumorzonych) udziałów i ich wartości nominalnej.
Wnioskodawca wskazuje, iż: wartość kapitału zakładowego wynosi 1 453 000 zł, wartość nominalna udziałów (pierwotna) - 500 zł za 1 udział, ilość udziałów przed umorzeniem - 2 906 udziałów, umorzono 103 udziały, wartość nominalna nieumorzonych udziałów to 1 401 500 zł (2 803 x 500 zł/udział), rozbieżność - 51 500 zł (1 453 000 zł -1 401500 zł). Powstały stan traktowany jest przez doktrynę prawniczą oraz orzecznictwo Sądu Najwyższego w ten sposób, że przyjmuje się, iż pozostałe po umorzeniu udziały stanowią całość uprawnień w spółce i nie ma konieczności dostosowania sumy wartości nominalnej pozostałych udziałów do kwoty kapitału zakładowego.
Pozostawienie jednak takiego stanu może budzić wątpliwości np. u kredytodawców czy kontrahentów spółki. W celu usunięcia tej rozbieżności wspólnicy spółki podjęli uchwałę o podwyższeniu wartości nominalnej pozostałych po umorzeniu udziałów do takiej wysokości, aby suma ich wartości nominalnej odpowiadała wartości kapitału zakładowego. Wartość nominalna każdego udziału wyniosła 518,37 zł. Wartość tę następnie zaokrąglono do 519 zł za 1 udział. W wyniku podwyższenia wartości nominalnej udziałów (z kwoty 518,37 zł za udział do kwoty 519 zł za udział) wartość kapitału zakładowego wzrosła o kwotę 1757 zł.
Wartość nominalna udziałów w wartości podwyższonej to 1 457 757 zł (2 803 udziały x 519 zł za udział), wartość pierwotna kapitału zakładowego - 1 453 000 zł, a kwota podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 1 757 zł. Zgodnie z uchwałą wspólników podwyższenie kapitału zakładowego następuje z kapitału zapasowego spółki. Podwyższenie wartości nominalnej pozostałych po umorzeniu udziałów polegało zatem na: dostosowaniu wartości nominalnej do wysokości kapitału zakładowego spółki (podwyższenie do wartości 518,37 zł za 1 udział), zaokrągleniu wartości nominalnej do pełnych złotych (różnica z zaokrąglenia została pokryta z kapitału zapasowego).
W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy prawidłowe jest stanowisko, iż z tytułu podwyższenia wartości nominalnej udziałów (w części dotyczącej dostosowania wartości nominalnej udziałów do wartości kapitału zakładowego Spółki) nie powstaje u wspólników spółki przychód ze źródeł „kapitały pieniężne” określony w art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 9 ?
Zdaniem wnioskodawcy, w związku z dostosowaniem wartości nominalnej pozostałych po umorzeniu udziałów do wysokości kapitału zakładowego nie powstaje u wspólników spółki przychód ze źródeł „kapitały pieniężne" określony w art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 9. Podwyższenie wartości nominalnej już istniejących udziałów w związku z dostosowaniem ich do wartości kapitału zakładowego nie powoduje objęcia nowych udziałów. Kapitał udziałowców w wyniku tego podwyższenia nie uległ zmianie. Podwyższenie wartości nominalnej udziałów miało wyłącznie charakter techniczny. To nieobowiązkowe podwyższenie wartości nominalnej udziałów do wartości kapitału zakładowego miało funkcję jedynie porządkującą.
Polegało na dostosowaniu rzeczywistej wartości udziałów pozostałych po umorzeniu, które i tak już wcześniej inkorporowały cały kapitał zakładowy o wartości 1 453 000 zł do stanu nominalnego. Samo podjęcie uchwały o podwyższeniu wartości nominalnej udziałów (w części dotyczącej dostosowania do wysokości kapitału zakładowego) nie skutkuje przychodem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z ogólnie przyjętym w orzecznictwie poglądem, przychodem jest trwałe, nieodwracalne przysporzenie majątkowe. W omawianej sytuacji wspólnicy faktycznego dochodu nie otrzymali.
Fakultatywna czynność podwyższenia wartości nominalnej udziałów w celu zrównania ich wartości z wartością kapitału zakładowego nie skutkuje przychodem (dochodem), a w efekcie - obowiązkiem podatkowym. Dobrowolne i zgodne z prawem handlowym zaniechanie podjęcia takiej uchwały o podwyższeniu wartości nominalnej udziałów nie rodzi żadnego obowiązku podatkowego z racji dodatkowego dochodu. Trwałe, nieodwracalne przysporzenie majątkowe skutkujące obowiązkiem podatkowym nie może zatem, jako kategoria obiektywna, zależeć od fakultatywnej uchwały o podwyższeniu wartości nominalnej udziałów i jej dostosowaniu do rzeczywistej wartości kapitału zakładowego.
Jedynie ta część podwyższenia wartości udziałów, która spowodowała podwyższenie kapitału zakładowego pokryte z kapitału zapasowego powoduje powstanie u wspólników przychodu ze źródeł „kapitały pieniężne". W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe. Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określa ustawa z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Stosownie do treści art. 199 § 1 ww. ustawy udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Art. 199 § 6 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni, w tym również: dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej spółki (spółdzielni), wartość dokonanych na rzecz udziałowców i akcjonariuszy nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b; Z przepisu art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej.
Mając na uwadze powyższe unormowania prawne w stanie faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę należy stwierdzić, że sama techniczna czynność podwyższenia wartości nominalnej udziałów, bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu), a w efekcie – obowiązkiem podatkowym po stronie wnioskodawcy. Aby można było mówić o obowiązku podatkowym w sytuacji zmiany nominalnej wartości udziałów, wzrostowi tej wartości musi towarzyszyć wzrost kapitału zakładowego. Tak długo jak to nie nastąpi, wszelkie operacje polegające na dostosowywaniu wartości nominalnej udziałów do wartości kapitału zakładowego będą miały wymiar wyłącznie księgowy, techniczny.
Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym przez wnioskodawcę stanie faktycznym w sytuacji fakultatywnej, „technicznej” czynności podwyższenia wartości nominalnej udziałów nie miałby zatem zastosowania art. 17 ust 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym nie skutkowałby powstaniem przychodu (dochodu), a w efekcie - obowiązkiem podatkowym. Jedynie w wyniku czynności opisanej we wniosku jako zaokrąglenie wartości nominalnej udziału nastąpiło również podwyższenie kapitału zakładowego, a jego źródłem był kapitał zapasowy spółki.
Każde podwyższenie kapitału zakładowego rodzi po stronie udziałowca dochód do opodatkowania i nie ma znaczenia, z jakich środków wspólnicy podwyższyli kapitał. Zatem w przypadku, gdy podwyższenie wartości nominalnej udziałów o efekt zaokrąglenia doprowadziło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstał dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale wyłącznie w odniesieniu do tej części podwyższenia będącej wynikiem zaokrąglenia, gdyż tylko rezultatem powyższego było podwyższenie kapitału zakładowego.
Odnosząc się natomiast do powołanego przez wnioskodawcę art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy stwierdzić należy, że nie ma on zastosowania w przedmiotowej sprawie. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w brzmieniu obowiązującym w 2011r., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Powołany przepis dotyczy zatem wyłącznie sytuacji, kiedy objęcie udziałów (akcji) następuje w zamian za aport czyli wkład niepieniężny. Z wniosku nie wynika tymczasem, ażeby udziałowcy podwyższyli kapitał zakładowy spółki w zamian za aport.
Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że było to podwyższenie ze środków spółki (z kapitału zapasowego), które nie jest objęte dyspozycją art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy. Stanowisko wnioskodawcy uznaje się za prawidłowe. Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.