INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 22 września 2015 r. (data wpływu: 25 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 25 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). Zainteresowany planuje przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka kapitałowa”). Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nastąpi w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się po dniu 31 grudnia 2013 r. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca uzyska status wspólnika Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: „KSH”).
Na dzień przekształcenia SKA może dysponować niepodzielonym zyskiem z lat poprzednich, kapitałem zapasowym oraz kapitałem rezerwowym. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną majątkiem spółki przekształconej. Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez Niego w spółce komandytowo-akcyjnej. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej a wartością udziałów, jakie Wnioskodawca obejmie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.
Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT? Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego. Przepisy ustawy o PIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki – podatnika CIT (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w inną spółkę, będącą podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w sp. z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.
Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy) – w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej – nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego. Przepisem w ustawie o PIT nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy.
Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie kwestii przekształcenia podatników CIT w spółki niebędące podatnikami CIT. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (tj. w sytuacji przekształcenia podatnika CIT w innego podatnika CIT). A contrario, wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej sp. z o.o. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.
Tym samym, u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia obowiązek podatkowy od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie PIT. Stanowisko powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych.
Przykładowo: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2015 r., sygn. ILPB1/4511-624/15-4/AP, zgodził się z stanowiskiem wnioskodawcy, że: z uwagi na fakt, iż w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki – podatnika CIT (jaką będzie SKA, w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2014 r.) w inną spółkę – podatnika CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej spółki z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT; Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2015 r., sygn. ILPB4/423-554/14-2/MC, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że wśród regulacji ustawy o CIT dotyczących zdarzeń restrukturyzacyjnych brak jest przepisu, który stanowiłby choćby na zasadzie analogii – podstawę opodatkowania czynności przekształcenia SKA w spółkę kapitałową; Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 września 2014 r., sygn. ILPB4/423-295/14-2/ŁM, uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
Reasumując, w związku z tym, że w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki (podatnika CIT) w inną spółkę (również podatnika CIT), w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, po stronie Wnioskodawcy, jako akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej, nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Zauważyć należy, że przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego Wnioskodawca błędnie przytoczył treść przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) wskazując, że za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Tymczasem, ww. przepis – w wersji obowiązującej na dzień zarówno złożenia wniosku, jak i wydania niniejszej interpretacji indywidualnej – stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. Stwierdzić jednakże należy, że powyższa omyłka nie rzutuje na poprawność własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, odnośnie do skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Zainteresowanego interpretacji indywidualnych organów podatkowych, stwierdzić należy, że wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św.
Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.