Art. 21⁴ Kodeks spółek handlowych

obowiązuje od 13.10.2022Stan prawny na 5.10.2026·Źródło: ELI / Sejm RP, oficjalny PDF ↗

Aktualne brzmienie

Art. 21⁴.

§ 1.Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.

§ 2.Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.

§ 3.Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

§ 4.Skuteczność uchwały o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę. Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej. Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417 § 1–3 stosuje się odpowiednio.

§ 5.Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.

Prostym językiem

Spółka zależna w grupie spółek musi odmówić wykonania wiążącego polecenia, jeśli doprowadziłoby ono do jej niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością. Jeśli spółka nie jest jednoosobowa, odmawia też, gdy istnieje uzasadniona obawa, że polecenie jest sprzeczne z jej interesem i wyrządzi szkodę, która nie zostanie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną w ciągu dwóch lat od zdarzenia, chyba że umowa lub statut stanowi inaczej. Umowa lub statut mogą dodać inne przesłanki odmowy, ale ich wprowadzenie wymaga odkupienia udziałów lub akcji od wspólników, którzy się nie zgadzają. Odmowa wymaga uchwały zarządu z uzasadnieniem.

Opis wygenerowany automatycznie na podstawie powyższego przepisu. Wiążący jest tekst przepisu.

Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd

Zapytaj o swoją sytuację

5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.

Powiązane przepisy

art. 4 § 1 pkt 3 definicja
spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
art. 4 § 1 pkt 4 definicja
spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
art. 4 § 1 pkt 5¹ definicja
grupa spółek – spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes…
art. 4 § 1 pkt 15 definicja
spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została…
art. 528 § 4 definicja
Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.
art. 417 § 1 stosowanie
Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalon…
art. 417 § 2 stosowanie
Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cen…
art. 417 § 3 stosowanie
Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny w…

Orzeczenia i interpretacje (2)

Powołują ten przepis: 2 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.

Wszystkie (2) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści

Odsyłają tu (3)

Kodeks spółek handlowych art. 21¹ § 3
Kodeks spółek handlowych art. 21³ § 3 do art. 21⁴ § 1, art. 21⁴ § 2, art. 21⁴ § 3
Kodeks spółek handlowych art. 21¹¹ § 2 do art. 21⁴ § 4

Odsyła do (6)

Kodeks spółek handlowych art. 21⁴ § 3 odesłanie
Kodeks spółek handlowych art. 417 § 1 stosowanie
Kodeks spółek handlowych art. 21⁴ § 1 odesłanie
Kodeks spółek handlowych art. 21⁴ § 2 odesłanie
Kodeks spółek handlowych art. 417 § 2 stosowanie
Kodeks spółek handlowych art. 417 § 3 stosowanie