Art. 362 Kodeks spółek handlowych
Aktualne brzmienie
Art. 362.
1)nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2)nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a)spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3)nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4)instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5)nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6)nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7)nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8)nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9)nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2.W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1)nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2)łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
3)łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 3.Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§ 4.Przepisy art. 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.
Prostym językiem
Spółka co do zasady nie może kupować własnych akcji. Zakaz nie obowiązuje w kilkunastu sytuacjach, na przykład gdy nabycie ma zapobiec poważnej szkodzie, akcje trafią do pracowników, są potrzebne do umorzenia albo walne zgromadzenie udzieliło zgody. W trzech z tych przypadków (zapobieżenie szkodzie, akcje dla pracowników oraz zgoda walnego zgromadzenia) dodatkowo muszą być spełnione warunki: akcje muszą być w pełni opłacone, ich łączna wartość nominalna nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego, a cena nabycia wraz z kosztami nie może być wyższa niż specjalny kapitał rezerwowy. Te same zasady dotyczą ustanawiania zastawu na własnych akcjach oraz nabywania akcji spółki dominującej przez spółkę zależną.
Opis wygenerowany automatycznie na podstawie powyższego przepisu. Wiążący jest tekst przepisu.
Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd
Zapytaj o swoją sytuację
5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.
Powiązane przepisy
- art. 4 § 1 pkt 4 definicjaspółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
- art. 4 § 1 pkt 6 definicjaspółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- art. 4 § 1 pkt 7 definicjainstytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzani…
- art. 4 § 1 pkt 15 definicjaspółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została…
- art. 363 stosowanieW przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w ka…
- art. 364 stosowanieRozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.
- art. 365 stosowanieNabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.
- art. 348 § 1 odesłanieKwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapaso…
Orzeczenia i interpretacje (45)
Powołują ten przepis: 31 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS) i 14 orzeczeń sądów administracyjnych (NSA i WSA); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.
- Wyrok SR w Giżycku z 12 maja 2026 r., I C 540/24
- Wyrok SA w Krakowie z 18 lutego 2026 r., I AGa 309/25
- Uzasadnienie SA w Poznaniu z 17 kwietnia 2025 r., II AKa 216/22
- Wyrok NSA z 10 października 2024 r., II GSK 954/24
- Wyrok SA w Krakowie z 20 czerwca 2024 r., I AGa 91/23
- Wyrok WSA w Warszawie z 15 marca 2024 r., VI SA/Wa 2130/20
- Uzasadnienie SR dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie z 21 sierpnia 2023 r., III K 955/22
- Wyrok WSA w Warszawie z 23 maja 2023 r., VI SA/Wa 2458/19
- Wyrok SR w Gdyni z 21 lutego 2022 r., I C 599/20
- Wyrok SO w Warszawie z 24 czerwca 2021 r., I C 594/20
Wszystkie (45) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści
Historia zmian
3 brzmień, obecne od 5.10.2008
… akcjonariusza;
7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8) instytucji finansowej, która nabywa akcjenabycia na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedażypodstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzeniena; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres nie dłuższy niż jeden rok; jednakże instytucja finansowaupoważnienia, który nie może posiadać akcji własnych nabytych na tej podstawie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 5% kapitału zakładowego,przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;9) nabycia akcji w innych przypadk …
… własne). Zakaz ten nie dotyczy:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie,;2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom … spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3) nabycia akcji nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej,;
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na własny lub cudzy rachunek celem ich dalszej odprzedaży,odsprzedaży;
5) nabycia akcji w celu ich umorzenia,;
6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egze …
Odsyłają tu (9)
- Kodeks spółek handlowych art. 363 § 1 do art. 362 § 1 pkt 1, art. 362 § 1 pkt 8
- Kodeks spółek handlowych art. 363 § 3 do art. 362 § 1 pkt 2
- Kodeks spółek handlowych art. 363 § 4 do art. 362 § 1, art. 362 § 1 pkt 3, art. 362 § 1 pkt 4, art. 362 § 1 pkt 6, art. 362 § 2
- Kodeks spółek handlowych art. 363 § 6 do art. 362 § 2 pkt 3
- Kodeks spółek handlowych art. 364 § 1
- Kodeks spółek handlowych art. 365 § 1
- Kodeks spółek handlowych art. 365 § 2 do art. 362 § 2 pkt 2
- Kodeks spółek handlowych art. 393 pkt 6 do art. 362 § 1 pkt 2, art. 362 § 1 pkt 8
- Kodeks spółek handlowych art. 515 § 1
Odsyła do (10)
- Kodeks spółek handlowych art. 362 § 1 pkt 1 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 362 § 1 pkt 2 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 362 § 1 pkt 8 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 348 § 1 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 362 § 1 stosowanie
- Kodeks spółek handlowych art. 362 § 2 stosowanie
- Kodeks spółek handlowych art. 363 stosowanie
- Kodeks spółek handlowych art. 362 stosowanie
- Kodeks spółek handlowych art. 364 stosowanie
- Kodeks spółek handlowych art. 365 stosowanie