Uzasadnienie
Skarżąca – R. sp. z o.o. z siedzibą w S., pismem z dnia 12 marca 2013 r., wniosła skargę kasacyjną od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 marca 2013 r. odrzucającego skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia 14 grudnia 2012 r. w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres od czerwca do grudnia 2007 r.
Sąd pierwszej instancji podał, że 7 lutego 2013 r. pełnomocnik skarżącej został wezwany do usunięcia braków formalnych skargi w terminie siedmiu dni od daty doręczenia wezwania poprzez złożenie oryginału lub potwierdzonej za zgodność z oryginałem kserokopii pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu skarżącej przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi oraz złożenie oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kserokopii dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w dacie jego udzielenia. Wezwanie zawierało pouczenie, wskazując że nieusunięcie braków formalnych skargi w terminie spowoduje odrzucenie skargi. W odpowiedzi na powyższe wezwanie pełnomocnik skarżącej przesłał pełnomocnictwo "do prowadzenia sprawy M. Y." oraz odpis aktualny z KRS.
W ocenie sądu pierwszej instancji wezwanie do uzupełnienia braków formalnych skargi nie zostało wykonane w sposób prawidłowy. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, pełnomocnik skarżącej w wyznaczonym terminie przedłożył odpis aktualny z KRS oraz pełnomocnictwo, jednakże było to pełnomocnictwo do działania w imieniu M. Y., a nie w imieniu spółki. Sąd uznał, że wystosowane do pełnomocnika skarżącej wezwanie do usunięcia braków formalnych skargi było jasne, czytelne i nie powinno powodować wątpliwości interpretacyjnych, co do właściwego sposobu jego wykonania. Wynikało z niego, że uzupełnienie braków powinno polegać na złożeniu dokumentu, poprzez złożenie oryginału lub potwierdzonej za zgodność z oryginałem kserokopii pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu strony skarżącej. W opinii sądu, pełnomocnik w odpowiedzi na wezwanie nie przedstawił dokumentów potwierdzających prawidłowe umocowanie do reprezentacji skarżącej przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym.
W tym stanie rzeczy sąd pierwszej instancji, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), odrzucił skargę.
W skardze kasacyjnej skarżąca zaskarżyła powyższe postanowienie w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., poprzez odrzucenie skargi w przypadku gdy braki formalne zostały uzupełnione.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zarzuty skargi kasacyjnej są uzasadnione.
Wniesiona do sądu pierwszej instancji skarga powinna czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym (art. 57 § 1 p.p.s.a). Każde pismo strony powinno zawierać podpis strony albo jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika (art. 46 § 1 pkt 4 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 49 § 1 p.p.s.a., jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę do jego uzupełnienia lub poprawienia w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. W odniesieniu do skargi ustawa przewiduje skutek odrzucenia skargi, której braków formalnych strona nie uzupełniła (art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.).
W orzecznictwie ustalił się pogląd, że brakiem formalnym skargi jest brak podpisu pełnomocnika, bądź też brak podpisu strony w razie uznania, że osoba, która podpisała skargę, nie jest uprawniona do reprezentacji tejże strony. Jak wynika z okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego 27 grudnia 2012 r. Skarga ta została podpisana przez jej pełnomocnika. Pismem z dnia 7 lutego 2013 r. pełnomocnik strony został wezwany do doręczenia oryginału lub przedstawienia potwierdzonej za zgodność z oryginałem kopii pełnomocnictwa procesowego oraz dokumentów potwierdzających umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentacji skarżącej. W odpowiedzi pełnomocnik, w wyznaczonym terminie, przesłał pełnomocnictwo "do prowadzenia sprawy M. Y." opatrzone imienną pieczątką "Prezes Zarządu M. Y." z nieczytelnym podpisem. Pieczątka taka identyfikuje imię, nazwisko oraz funkcję pełnioną w spółce przez osobę podpisaną.
Do pełnomocnictwa dołączono wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynikało, że M. Y. jest jedynym właścicielem, jednym członkiem zarządu oraz osobą upoważnioną do jednoosobowej reprezentacji skarżącej.
Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "k.s.h."), zarządowi spółki, jako organowi osoby prawnej w rozumieniu art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93 ze zm., dalej: "k.c."), przysługują określone kompetencje i powiązane z nimi obowiązki dotyczące prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Natomiast art. 204 § 1 k.s.h. wskazuje, że członkowi zarządu przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Zarząd spółki jednoosobowej działa poprzez swego jednego członka. Ta sama osoba podejmuje działania faktyczne i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Członek zarządu działa jako członek organu spółki, powołanego do jej reprezentowania, nie zaś we własnym imieniu. Składane przez niego oświadczenia woli stanowią oświadczenia woli spółki i nie mogą być traktowane jako oświadczenia tegoż członka zarządu, jako podmiotu niezależnego od spółki.
Z opisanego stanu faktycznego wynika, że załączone pełnomocnictwo niewątpliwie zawiera elementy przemawiające za tym, że osoba udzielająca pełnomocnictwa była przekonana, że składa oświadczenie woli (dotyczące umocowania pełnomocnika) w imieniu spółki. W razie wątpliwości powstałych przy ocenie treści pełnomocnictwa, sąd pierwszej instancji powinien był posłużyć się posiłkowo regułami wykładni oświadczeń woli, które wynikają z art. 65 k.c. W myśl tego przepisu oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
Ponadto, badany jest zgodny zamiar stron i cel czynności. W piśmiennictwie przyjmuje się, że wykładnia oświadczenia woli winna zakładać racjonalność osoby składającej oświadczenie, jak i uwzględniać kontekst faktyczny i prawny, w jakim zostało ono złożone (por. uchwała SN z 11 sierpnia 1997 r., III CZP 39/97). W niniejszej sprawie nie kwestionowano poświadczonego wyciągiem z KRS uprawnienia Pana Y. do reprezentacji spółki. Pełnomocnik skarżącej reprezentował stronę już na etapie postępowania administracyjnego. Prezes spółki podpisał pełnomocnictwo poświadczając wystąpienie w imieniu spółki pieczątką imienną. W takim stanie rzeczy, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w niniejszej sprawie M. Y. zachowując się, jak racjonalnie działający przedstawiciel spółki, w której interesie leży złożenie skargi na decyzję organu, złożył oświadczenie woli skutecznie udzielając pełnomocnictwa w jej imieniu adw. R. W. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny − działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 182 § 1 p.p.s.a. − orzekł jak w sentencji.