Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie postanowieniem z 20 grudnia 2005 r., sygn. akt III SA/Lu 561/05, odrzucił skargę [...] - spółki z o.o. w Z. na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Białej Podlaskiej z [...] września 2005 r., nr [...].
Decyzją tą organ odwoławczy utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Celnego w Zamościu z [...] czerwca 2005 r., nr [...], którą określono należną kwotę podatku od towarów i usług.
W dniu 26 października 2005 r. Spółka złożyła skargę na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Białej Podlaskiej, załączając odpis pełnomocnictwa udzielonego 5 października 2004 r. oraz odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 26 listopada 2004 r.
Zarządzeniem z 16 listopada 2005 r. Spółka została wezwana do złożenia czytelnego dokumentu, z którego wynikałoby upoważnienie do podpisania skargi (odpisu umowy spółki, wyciągu z rejestru sądowego) na dzień złożenia skargi oraz do uszczegółowienia pełnomocnictwa przez wskazanie numeru decyzji, w terminie 7 dni pod rygorem skutków prawnych.
Odrzucając skargę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie stwierdził, że nadesłanie przez pełnomocnika Spółki pełnomocnictwa wystawionego 24 października 2005 r. oraz aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 16 sierpnia 2005 r. nie może być uznane za prawidłowe wykonanie wezwania Sądu. Dokumenty te nie potwierdzają umocowania Prezesa zarządu - na dzień udzielenia pełnomocnictwa lub na dzień wniesienia skargi - do reprezentowania Spółki, a tym samym do udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu do wniesienia skargi w imieniu Spółki.
Zgodnie bowiem z art. 28 § 1 w związku z art. 29 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.), osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które powinny wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Mogą przy tym działać osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik obowiązany zaś jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa.
Pełnomocnik reprezentujący osobę prawną zobowiązany jest dokonując czynności wniesienia skargi udokumentować swoje umocowanie do działania, poprzez złożenie prawidłowego pełnomocnictwa (wierzytelnego odpisu pełnomocnictwa) podpisanego przez upoważnioną osobę oraz umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej podmiotu, który udzielił pełnomocnikowi pełnomocnictwa.
W myśl § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2004 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego (Dz.U. Nr 281, poz. 2793) odpis aktualny zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS. W świetle określonego w art. 17 ustawy o KRS domniemania prawdziwości danych wpisanych do KRS oraz wynikającego z art. 168 w związku z art. 166 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych obowiązku zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgłaszania do sądu rejonowego wszelkich zmian danych dotyczących m.in. sposobu reprezentowania spółki, wpisy z Krajowego Rejestru Sądowego zawarte w odpisie aktualnym uważane są za odpowiadające prawdzie, jednakże na dzień, na który został wystawiony odpis. Tymczasem w piśmie z 5 grudnia 2005 r., nadesłanym w odpowiedzi na wezwanie strony przez Sąd do uzupełnienia braków formalnych skargi, nie zamieszczono oświadczenia, że dane z załączonego odpisu z rejestru sądowego były aktualne na dzień złożenia skargi.
Sąd stwierdził również, że strona nie skorzystała z możliwości przedłożenia odpisu pełnego z rejestru, zawierającego treść wszystkich wpisów i zmian w rejestrze pod danym numerem KRS, dokonanych od chwili pierwszego wpisu.
W skardze kasacyjnej [...] - spółka z o.o. wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego.
Orzeczeniu zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienia miały istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 58 § 1 pkt 3 i § 3, art. 49 § 1, art. 28 § 1, art. 29, art. 34, art. 37 § 1 oraz art. 42 § 1 p.p.s.a. Spółka podniosła także zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2004 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego (Dz.U. Nr 28, poz. 2793) oraz art. 17 ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze zm.) w związku z art. 166 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej strona skarżąca nie kwestionowała obowiązku wykazania umocowania pełnomocnika, w tym także prawidłowej reprezentacji osoby prawnej, czyli przedłożenia pełnomocnictwa oraz odpisu z rejestru Krajowego Rejestru Sądowego. W jej ocenie skarga nie zawierała jednak braków formalnych, bowiem załączone pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do wniesienia skargi, nadto załączono odpis KRS. Pełnomocnictwo nosiło datę 5 października 2004 r., a data wydania odpisu opiewała na dzień 26 listopada 2004 r. Pełnomocnictwo podpisał prezes jednoosobowego zarządu Spółki, którego nazwisko uwidoczniono w odpisie. Z odpisu wynikało zaś, że ostatni wpis został dokonany w lipcu 2004 r., a zatem pełnomocnictwo pochodzące z okresu pomiędzy ostatnim wpisem a datą wydania odpisu, podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Spółki, prawidłowo umocowało radcę prawnego do reprezentowania Spółki. W sprzeczności zatem z art. 49 § 1 p.p.s.a. Sąd wezwał stronę do usunięcia braków formalnych, które w rzeczywistości nie istniały.
Ponadto strona wywodziła, że zgodnie z art. 42 § 1 p.p.s.a., do momentu powzięcia wiadomości o wypowiedzeniu pełnomocnictwa Sąd nie może uznać, że pełnomocnictwo wygasło. Pełnomocnictwo udzielone na etapie postępowania administracyjnego, obejmujące umocowanie do występowania przed sądami administracyjnymi, upoważnia do wniesienia skargi do sądu. W tej sytuacji brak jest przepisów prawa, z których możnaby wywieść normę prawną przedstawioną w uzasadnieniu postanowienia, iż pełnomocnictwo do wniesienia skargi powinno być odrębne niż w postępowaniu administracyjnym, a dodatkowo, że powinno nosić datę tożsamą z wniesieniem skargi.
Nawet gdyby wezwanie do uzupełnienia braków formalnych skargi było słuszne, to i tak - zdaniem strony wnoszącej skargę kasacyjną - brak było podstawy prawnej do żądania przedłożenia odpisu KRS na dzień złożenia skargi. Praktyka taka sparaliżowałaby bowiem funkcjonowanie podmiotów gospodarczych, jak też oddziały Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego. Zachodzą sytuacje, gdy osoby prawne byłyby zmuszone do uzyskiwania każdego dnia kolejnych odpisów z rejestru. Nieusprawiedliwione jest również twierdzenie Sądu, że strona nie skorzystała z możliwości przedłożenia pełnego odpisu z KRS, bowiem on również, zgodnie z poglądem Sądu, musiałby być wydany w dniu składania skargi. Wymogu tego nie tworzą natomiast żadne z wymienionych w petitum skargi kasacyjnej przepisy: art. 28 § 1, art. 29, art. 34 ani art. 37 § 1 p.p.s.a. Nie uniemożliwiają one także złożenia pełnomocnictwa i odpisu z KRS do akt sprawy administracyjnej, które wraz ze skargą są przesyłane do sądu.
W ocenie strony wnoszącej skargę kasacyjną pojęcie aktualności odpisu należy rozumieć jako odpis zawierający dane zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Pełnomocnik uzupełniając skargę oświadczył, że przedkłada aktualny odpis z rejestru, czym zapewnił, że odpowiada on stanowi rzeczywistemu na dzień wnoszenia tak skargi, jak i pisma. Żaden przepis prawa ani praktyka sądów administracyjnych nie nakazuje składania oświadczenia o treści wskazanej w uzasadnieniu postanowienia.
Obowiązku posługiwania się przed sądami administracyjnymi przez podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego odpisem z KRS noszącym datę tożsamą z pierwszą czynnością w sprawie nie konkretyzują również przepisy powoływanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jak też przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Odrzucając skargę z powołaniem się na jej nieistniejące braki, Sąd dopuścił się zatem, zdaniem strony skarżącej, naruszenia art. 58 § 1 pkt 3 w związku z art. 58 § 3 p.p.s.a.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna jest zasadna.
Istotą niniejszej sprawy jest kwestia, jakie wymagania powinien spełniać dokument wskazujący umocowanie organu osoby prawnej do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, w tym także, czy pełnomocnik będący radcą prawnym może sam uwierzytelnić kopię tego dokumentu.
Pojęcie pełnomocnictwa, jak podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 27 listopada 2003 r. (sygn. akt III CZP 74/03 OSNC 2005/1/6) ma dwojakie znaczenie; z jednej strony oznacza pochodzące od mocodawcy umocowanie pełnomocnika do działania w jego imieniu, z drugiej natomiast strony - dokument obejmujący (potwierdzający) to umocowanie.
Wychodząc z założenia, że dokument o którym mowa jest częścią składową pełnomocnictwa procesowego, należy przyjąć, że powinien on czynić zadość wymaganiom przewidzianym dla pełnomocnictwa. Musi to być zatem - jak przewiduje art. 37 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., dalej p.p.s.a.) - oryginał dokumentu lub jego uwierzytelniony odpis. Regulacje te nie sprzeciwiają się możliwości uwierzytelnienia przez pełnomocnika będącego radcą prawnym odpisu (kopii) dokumentu wskazującego umocowanie organu osoby prawnej udzielającego pełnomocnictwa. Kompetencja taka wynika bowiem z art. 37 § 1 zdanie drugie p.p.s.a. oraz z przedstawionej wyżej kwalifikacji dokumentu wskazującego umocowanie organu osoby prawnej, który udzielił pełnomocnictwa. Dokument ten stanowi część składową pełnomocnictwa i jest z nim równoważny, skoro jego brak uzasadnia również wdrożenie przez przewodniczącego trybu przewidzianego w art. 49 § 1 p.p.s.a. Uprawniony jest w takiej sytuacji pogląd, że dokument będący elementem pełnomocnictwa nie powinien podlegać rygorom dalej idącym niż samo pełnomocnictwo.
Jeżeli zatem w art. 37 § 1 zdanie drugie p.p.s.a. jest mowa o uwierzytelnieniu pełnomocnictwa, pojęcie pełnomocnictwa należy rozumieć całościowo, jako komplet dokumentów niezbędnych dla wykazania umocowania pełnomocnika do działania za mocodawcę.
W sytuacji, w której stroną w postępowaniu jest osoba prawna, właściwą formą wykazania przez zgłaszającego się w jej imieniu pełnomocnika procesowego umocowania organu udzielającego pełnomocnictwa jest odpis z Krajowego Rejestru Sądowego.
Skoro pełnomocnik jest obowiązany dołączyć do pisma procesowego pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa, to dla wykazania umocowania organu osoby prawnej udzielającego pełnomocnictwa może on dołączyć zarówno wydany przez sąd odpis z właściwego rejestru, który ma walor oryginału, jak i uwierzytelniony przez siebie odpis czy kopię (w tym kserokopię) tego dokumentu (por. uchwała SN z 30 marca 2006 r., sygn. akt III CZP 14/06, LEX nr 175132).
W rozpoznawanej sprawie radca prawny G. O. dołączył do skargi na decyzję Dyrektora Izby Celnej uwierzytelnioną przez siebie kserokopię odpisu aktualnego z Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynikało umocowanie J. S. - Prezesa zarządu Spółki [...] - do udzielenia pełnomocnictwa.
Oznacza to, że skarga wniesiona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie przez radcę prawnego G. O. czyniła, po uzupełnieniu braków, zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym w zakresie dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby prawnej do udzielenia pełnomocnictwa.
Pełnomocnik strony skarżącej zastosował się do zarządzenia Przewodniczącego Wydziału III Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 17 listopada 2005 r., gdyż do pisma z 7 grudnia 2005 r. dołączył pełnomocnictwo oraz odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego. Okoliczność zaś, iż ten odpis dotyczy stanu na dzień 16 sierpnia 2005 r. nie oznacza, iż nie był on "aktualny" na dzień udzielenia pełnomocnictwa (24 października 2005 r.) lub wniesienia skargi (26 października 2005 r.), skoro z treści tego odpisu wynika m.in., że do reprezentacji podmiotu był uprawniony m.in. Prezes zarządu Spółki jednoosobowo, przy czym w Dziale 2 omawianego odpisu osoba ta została wymieniona i to właśnie ona udzieliła pełnomocnictwa z 24 października 2005 r. (podobnie jak pełnomocnictwa z października 2004 r.)
Zauważyć przy tym należy, że złożenie przez stronę skarżącą odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego na dzień udzielenia pełnomocnictwa mogłoby okazać się niemożliwe do zrealizowania. W świetle § 6 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2004 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego (Dz.U. Nr 281, poz. 2793) aktualny odpis zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS. Aktualna treść wpisu w rozumieniu omawianego przepisu dotyczy zatem stanu na dzień wystawienia odpisu. W przedmiotowej sprawie strona skarżąca wezwanie o złożenie odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego otrzymała 28 listopada 2005 r., a więc aktualny odpis z KRS mogłaby uzyskać tylko po tej dacie, a taki z kolei odpis też nie byłby "aktualny" na dzień udzielonego pełnomocnictwa, czy też na dzień wniesienia skargi.
W myśl § 6 ust. 1 powołanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości tylko odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze od chwili pierwszego wpisu, lecz o nadesłanie takiego odpisu strona skarżąca nie była wzywana, a ponadto - jak trafnie zauważyła skarżąca - taki odpis, podobnie jak odpis aktualny, zgodnie z poglądem Sądu pierwszej instancji musiałby zostać wydany w dacie składania skargi.
Nie zachodziła zatem w sprawie podstawa do odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.
Z przytoczonych powodów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji postanowienia (por. J. Tarno - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Komentarz, wyd. LexisNexis, W-wa 2006, uwaga 8 do art. 184 p.p.s.a., a także uwaga 9 do art. 185 p.p.s.a.).
O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 203 pkt. 1 p.p.s.a. w związku z art. 166 i art. 193 p.p.s.a.