Postanowienie NSA z 5 września 2019 r., I OZ 773/19

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Rozpoznanie

w dniu 5 września 2019 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia T. S.A. z siedzibą w K. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r., sygn. akt II SA/Kr 1618/18 o odrzuceniu skargi T. S.A. z siedzibą w K. na decyzję Wojewody Małopolskiego z dnia [...] października 2018 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania

Sprawa

w sprawie ograniczenia korzystania z nieruchomości postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie.

Skład

Sędzia NSA Elżbieta Kremer przewodniczący

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 12 marca 2019 r., sygn. akt II SA/Kr 1618/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie odrzucił skargę T. S.A. z siedzibą w K. na decyzję Wojewody Małopolskiego z dnia [...] października 2018 r. [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie ograniczenia korzystania z nieruchomości.

W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że zarządzeniem z dnia 3 stycznia 2019 r. wezwano skarżącą spółkę do usunięcia braków formalnych skargi, w terminie 7 dni pod rygorem jej odrzucenia, poprzez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu wykazującego umocowanie do udzielana pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej.

W dniu 4 lutego 2019 r. T. S.A. z siedzibą w K., w odpowiedzi na powyższe wezwanie, przedłożyła wydruk z KRS, pełnomocnictwo nr [...] z dnia 12 czerwca 2018 r. oraz umowę z dnia 18 maja 2015 r. na okoliczność wykazania prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie odrzucając skargę wskazał, że zawierała ona braki formalne uniemożliwiające nadanie jej prawidłowego biegu. Ze skargi oraz innych pism pochodzących od spółki wynika, że skarżącym jest T. S.A. z siedzibą w K. (centrala), a nie T. S.A. Oddział w K. Natomiast z przedłożonego przez spółkę wydruku z KRS-u wynika, że dla centrali spółki przewidzianym sposobem jej reprezentacji jest dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Pełnomocnictwo dla adwokata M. M., przedłożone wraz ze skargą, zostało udzielone przez prokurenta samoistnego oddziałowego T. S.A. Oddział w K. – J. D. W ocenie Sądu z powyższego wynika, że pełnomocnictwo do reprezentowania T. S.A. z siedzibą w K. zostało udzielne przez osobę nieuprawnioną. W konsekwencji Sąd przyjął, że skarżąca spółka, pomimo wezwania, nie uzupełniła braku formalnego skargi.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła T. S.A. z siedzibą w K., zarzucając naruszenie przepisów postępowania, mogących mieć wpływ na treść orzeczenia, tj.:

1. art. 49 § 1 w zw. z art. 37 § 1 P.p.s.a. poprzez wezwanie skarżącego do uzupełnienia nieistniejącego braku formalnego w postaci dokumentu wykazującego na umocowanie do udzielania pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej, mimo że do skargi został załączony KRS skarżącej i pełnomocnictwo do zastępowania skarżącej przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym, udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji jednoosobowo przez Prokurenta Oddziałowego J. D., w zakresie działalności T. S.A. Oddział w K. – którego to zakresu działalności oddziału skarga dotyczy, co doprowadziło do wadliwego odrzucenia skargi;
2. art. 31 § 2 P.p.s.a. poprzez jego niezastosowanie i niewyznaczenie skarżącemu stosownego terminu do zatwierdzenia czynności dokonanych przez pełnomocnika – który w ocenie Sądu nie jest prawidłowo umocowany.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: zażalenie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.), dalej powoływanej jako "P.p.s.a.", jeżeli skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. Jednym z braków formalnych, o którym mowa jest w art. 49 § 1 P.p.s.a. jest nieprawidłowe wykazanie umocowania osoby działającej w imieniu strony skarżącej poprzez np. niezłożenie dokumentu wykazującego umocowanie do udzielana pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej.

W rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji uznał, że skarga T. S.A. z siedzibą w K. podlegała odrzuceniu z uwagi na udzielenie pełnomocnictwa przez osobę nieuprawnioną – prokurenta oddziałowego, w sytuacji gdy, zdaniem Sądu, jedynym przewidzianym sposobem reprezentacji spółki jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Z poglądem takim nie można się zgodzić.

Zgodnie z art. 28 § 1 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki akcyjnej kwestię powoływania oraz zakresu umocowania organów i osób uprawnionych do działania w jej imieniu regulują przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności art. 373 k.s.h. Stosownie do unormowań w nim zawartych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. (§ 1). Jednakże zgodnie § 3 tego przepisu, przepis § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Tym samym jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej możliwa będzie zarówno w przypadku gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego.

Podkreślić przy tym należy, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Stosownie do treści art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (§ 2). Ponadto, stosownie do art. 1095 k.c., prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Regulacja art. 1095 k.c. jest przepisem szczególnym wobec art. 1091 § 2 k.c. i stanowi podstawę ograniczenia przedmiotowego prokury, a więc ograniczenia zakresu umocowania prokurenta do spraw danego oddziału. Prokura oddziałowa jest konstrukcją przeznaczoną przede wszystkim dla przedsiębiorców prowadzących działalność na podstawie przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach, rozbudowanego, w ramach którego funkcjonują wyodrębnione wewnętrzne jednostki organizacyjne. Umożliwia ona udzielenie prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tych spraw.

Z kolei pojęcie oddziału, które do 30 kwietnia 2018 r. uregulowane było w art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2017 r., poz. 2168 ze zm.), a obecnie uregulowane jest w art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2019 r., poz. 1079 ze zm.) przewiduje, że oddziałem jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Tak rozumiany oddział nie ma podmiotowości prawnej, jest wyodrębnioną w oparciu o kryterium lokalizacji częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Podmiotem prawa jest wyłącznie dany przedsiębiorca, czyli to on, a nie oddział, jest stroną stosunków prawnych, czynności prawnych, podmiotem praw i obowiązków powstających w ramach działalności oddziału. Takie wyodrębnienie części działalności oznacza wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa potrzebnego do jej prowadzenia oraz wyłonienie osób, których czynności składają się na działalność oddziału (P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1095, red. J. Ciszewski, Lex/ el).

Z powyższego wynika zatem, że wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury oddziałowej, czyli w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału.

W rozpoznawanej sprawie przedmiotem skargi T. S.A. z siedzibą w K. jest decyzja Wojewody Małopolskiego z dnia [...] października 2018 r. uchylająca decyzję Starosty Krakowskiego z dnia [...] kwietnia 2018 r., którą orzeczono o ograniczeniu sposobu korzystania z nieruchomości oznaczonej jako działka nr [...] poł. w obr. 13 [...] jedn. ewid. [...] objętej księgą wieczystą [...] stanowiącą własność A. P. poprzez udzielenie zezwolenia spółce T. S.A. Oddział w K. na wstęp na przedmiotowej nieruchomości w celu realizacji inwestycji pn. "Rozbudowa i modernizacja stacji elektroenergetycznej [...] wraz z wprowadzeniem linii 2x2x400kV", polegającej na przebudowie istniejącej linii wysokiego napięcia (napowietrznej), relacji [...] i umarzająca postępowanie przed organem I instancji. Nie ulega zatem wątpliwości, że niniejsza sprawa mieści się w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału T. S.A. - oddziału w K. Powyższe potwierdza również znajdująca się w aktach sprawy umowa z dnia 18 maja 2015 r., nr [...] zawarta pomiędzy T. S.A. w K. a inwestorem – E. S.A. w K., której przedmiotem jest określenie zasad dotyczących usunięcia kolizji poszczególnych obiektów z siecią elektroenergetyczną w zakresie m.in. linii 110kV relacji [...] wraz z infrastrukturą techniczną. Z jej treści bezspornie wynika więc, że umowa została zawarta w zakresie działalności oddziału skarżącej spółki w K. Sprawa zainicjowana skargą T. S.A. z siedzibą w K. niewątpliwie posiada związek z działalnością wskazanego oddziału spółki.

Z przedłożonego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego T. S.A. z siedzibą w K. wynika, że posiada ona oddziały, w ramach których zostały udzielone odrębnie dla każdego z nich prokury oddziałowe samoistne związane z działalnością spółki uprawniające do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego konkretnego oddziału. Tym samym należało przyjąć, że J. D. – prokurent oddziałowy samoistny (umocowany do działania jednoosobowo), posiadał w niniejszej sprawie uprawnienie do udzielenia pełnomocnictwa adwokatowi M. M. do reprezentowania spółki w postępowaniu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Krakowie. Pełnomocnictwo zostało bowiem udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji.

Wobec powyższego zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 1 i 2 P.p.s.a.