Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w G. nakazem zapłaty wydanym w dniu 19 lipca 2002 r. w postępowaniu upominawczym uwzględnił żądanie Zakładu Elektroenergetycznego
Spółki Akcyjnej zapłaty kwoty 16.611.903,39 zł z odsetkami ustawowymi, skierowane przeciwko „Ł.” Spółce Akcyjnej w Ł., a po rozpoznaniu sprzeciwu pozwanej wyrokiem z dnia 15 lutego 2006 r. uwzględnił powództwo w całości.
Sąd Okręgowy ustalił, że strony zawarły w dniach 31 stycznia 2001 r. i 30 lipca 2001 r. umowy o sprzedaż energii elektrycznej oraz świadczenie usług przesyłowych. Pozwana nie uregulowała należności za zakupioną - na podstawie tych umów - energię elektryczną i świadczone na jej rzecz usługi przesyłowe, wynikających z 16 faktur, opiewających na kwotę dochodzona pozwem. Należności te zostały wyliczone - zgodnie z treścią umów – w oparciu o taryfy zatwierdzone przez prezesa Urzędu Regulacji Energetyki decyzjami z dnia 16 lutego 1999 r., 13 kwietnia 2000 r. i 5 lipca 2001 r.
Sąd Okręgowy uznał, że umowy zawarte między stronami - wbrew zarzutom pozwanej - określały istotne elementy ich treści a należności objęte wystawionymi fakturami zostały obliczone prawidłowo, co – w świetle art. 555 w związku z art. 535 k.c. - usprawiedliwia powództwo.
Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2007 r. Sąd Rejonowy w K. ogłosił upadłość dłużnika „Ł.” Spółki Akcyjnej z możliwością zawarcia układu, ustanawiając zarząd własny upadłego co do całego majątku.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego przez zastrzeżenie, że jego wykonanie nastąpi na warunkach układu zawartego przez pozwaną z wierzycielami w dniu 5 listopada 2003 r., zatwierdzonego postanowieniem Sądu
Rejonowego z dnia 14 listopada 2003 r. i oddalił apelację w pozostałej części.
Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 29 lutego 2008 r. – uwzględniając skargę kasacyjną powódki – uchylił wyrok Sadu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu
Sądowi do ponownego rozpoznania. Podzielił ocenę, że zawarty przez powódkę układ nadal obowiązuje oraz że okoliczność ta powinna znaleźć odzwierciedlenie 3 w treści wyroku uwzgledniającego powództwo, ale przez zasądzenie dochodzonych roszczeń z uwzględnieniem skutków zawartego układu.
W dniu 12 czerwca 2012 r. do toczącej się sprawy weszła - w miejsce powódki – T. Spółka Akcyjna w K. jako spółka przejmująca.
Sąd Apelacyjny, po ponownym rozpoznaniu sprawy z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - nadzorcy sądowego upadłej „Ł.”, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uwzględnił dochodzone roszczenia w takim kształcie, w jakim przysługują one powódce na podstawie układu, oddalił dalej idące powództwo oraz apelację pozwanej w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny ustalił, że Zakład Elektroenergetyczny Spółka Akcyjna na podstawie umowy z dnia 26 czerwca 2007 r. zbyła przedsiębiorstwo na rzecz V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W umowie tej w § 11.1 strony postanowiły, że ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączają wierzytelności za energię elektryczną lub świadczone usługi dystrybucyjne, objęte pozwami wniesionymi do właściwego sądu najpóźniej do dnia 30 czerwca 2007 r.
Zapis identycznej treści zamieszczony został w § 14 umowy o objecie akcji i wniesienie wkładu niepieniężnego, zawartej w dniu 1 lipca 2007 r. pomiędzy
Zakładem Elektroenergetycznym Spółką Akcyjną a V. S.A. Pozew w sprawie niniejszej został wniesiony w dniu 27 maja 2002 r.
Sąd Apelacyjny wskazał – odwołując się do treści art. 139 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.- Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm.)
- że nadzorca sądowy jest w postępowaniach sądowych dotyczących masy upadłości stroną w znaczeniu formalnym, natomiast status strony w znaczeniu materialnym przysługuje upadłemu. Dowody sprekludowane w stosunku do upadłego są takimi również wobec nadzorcy. Wynika to z art. 79 k.p.c., gdyż interwenient uboczny jest uprawniony jedynie do takich czynności procesowych, które są dopuszczalne według stanu sprawy. Z tych względów podniesiony przez nadzorcę zarzut przedawnienia nie mógł odnieść zamierzonego skutku, a zgłoszony przez niego - na etapie postępowania apelacyjnego - wniosek 4 o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego podlegał oddaleniu jako spóźniony (art. 381 k.p.c.).
Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów pozwanej oraz interwenienta ubocznego wskazujących na brak legitymacji czynnej powódki, uznając je za spóźnione. Stwierdził jednocześnie, że zarzuty te są bezzasadne. Za bezskuteczny uznał podniesiony przez pozwaną zarzut nieważności § 11.1 i § 14 umów z dnia 26 czerwca 2007 r. oraz z dnia 1 lipca 2007 r., wskazując, że ustalenie nieważności umowy na żądanie osoby trzeciej, która nie była strona tej czynności może nastąpić jedynie w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c., skierowanego przeciwko stronom tej umowy. Skoro pozwana nie legitymuje się wyrokami ustalającymi nieważność kwestionowanych postanowień umownych, to nieuprawnione jest jej twierdzenie, że T. S.A., która w drodze sukcesji uniwersalnej wstąpiła w ogół praw i obowiązków Zakładu Elektroenergetycznego S.A., nie jest wierzycielem Ł. S.A. w upadłości układowej. W konsekwencji zbędne było przeprowadzanie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości na okoliczność wysokości wierzytelności, które – w ocenie pozwanej – miały wyjść z przedsiębiorstwa zbytego na podstawie umowy z dnia 26 czerwca 2007 r. Gdyby nawet uznać, że w toku procesu objęte nim wierzytelności zostały zbyte, to – z uwagi na treść art. 192 pkt 3 k.p.c. – okoliczność ta nie stoi na przeszkodzie uwzględnieniu roszczeń zgłoszonych przez zbywcę. Roszczenia te – stosownie do układu zawartego przez pozwaną z wierzycielami – podlegają zmniejszeniu o 60%, przy czym odsetki zredukowanych należności, płatnych w 20 równych kwartalnych ratach począwszy od dnia 31 marca 2004 r., podlegają naliczeniu od dnia 2 grudnia 2004 r.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli skargami kasacyjnymi, opartymi na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., pozwana oraz interwenient uboczny. Skarżący zarzucili naruszenie:
- art. 150 pkt 4, art. 206 § 1, art. 208 § 1 oraz art. 224 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez niezawiadomienie ich o celu posiedzenia poprzedzającego wydanie zaskarżonego wyroku i zamknięcie rozprawy bez udzielenia głosu stronom, co 5 pozbawiło pozwaną i interwenienta ubocznego możności obrony swych praw i skutkowało nieważnością postępowania (art. 379 pkt 5 k.p.c.);
- art. 381, art. 316 § 1 i art. 325 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uznanie zarzutów braku legitymacji czynnej powódki za spóźniony;
- art. 381 i art. 327 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uznanie wniosków o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego za spóźnione oraz nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy;
- art. 192 pkt 3 w związku z art. 278 § 1, art. 316 i art. 325 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uznanie, że zbycie wierzytelności objętych postepowaniem nie wymaga ustalenia przy pomocy opinii biegłego, w jakim zakresie wierzytelności dochodzone przez powoda przeszły na innych nabywców;
- art. 39820 in principio k.p.c. przez błędne uznanie, że związanie wykładnią dokonaną przez Sąd Najwyższy w sprawie niniejszej rozciąga się na kwestie, które nie były przedmiotem analizy tego Sądu;
- art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. przez błędna wykładnię polegającą na przyjęciu, że osoba trzecia, która nie była stroną umowy, może skutecznie kwestionować jej ważność jedynie w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. skierowanego przeciwko stronom tej umowy;
- art. 552 w związku z art. 58 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i nieuwzględnienie okoliczności, że postanowienia pkt 11.1 oraz pkt 14. ust. 7 umów z dnia 26 czerwca 2007 r. i 1 lipca 2007 r. są nieważne, co powinno skutkować oddalenie powództwa z uwagi na brak legitymacji czynnej powódki oraz
- art. 555 w związku z art. 535 k.c. przez uwzględnienie powództwa na rzecz podmiotu nie mającego legitymacji czynnej w sprawie.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, skarżący wnieśli o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Powódka w odpowiedzi na skargi kasacyjne wniosła o ich oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
W obu skargach kasacyjnych powołane podstawy kasacyjne wypełnione zostały takimi samymi zarzutami, w związku z czym celowe jest ustosunkowanie się do nich w sposób łączny.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do najdalej idących zarzutów podniesionych w ramach podstawy naruszenia przepisów postepowania, tj. nieważności postepowania, należy stwierdzić, że nie zasługiwały one na uwzględnienie.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntował się pogląd, zgodnie z którym o nieważności postępowania z powodu pozbawienia strony możności obrony jej praw można zasadnie mówić wówczas, gdy na skutek wadliwości procesowych sądu lub strony przeciwnej, strona faktycznie nie mogła uczestniczyć w całym postępowaniu lub jego istotnej części lub gdy pozbawiono ją możności podejmowania lub też niepodejmowania czynności procesowych zmierzających do ochrony jej sfery prawnej (zob. m.in. wyroki: z dnia 10 maja 1974 r., II CR 155/74,
OSP 1975, Nr 3, poz. 66, z dnia 13 czerwca 2002 r., V CKN 1057/00, nie publ.
oraz z dnia 7 października 2009 r., III CSK 35/09, nie publ.). Wbrew zarzutowi skarżącej, w postepowaniu apelacyjnym w sprawie niniejszej sytuacja taka nie wystąpiła.
Istotnie w zawiadomieniu o terminie posiedzenia wyznaczonym – w okresie zawieszenia postępowania - na dzień 21 lutego 2013 r. pełnomocnik pozwanej oraz nadzorca sądowy – wbrew dyspozycji art. 150 pkt 4 k.p.c. - nie zostali poinformowani o jego celu, a przed zamknięciem rozprawy przewodniczący – z naruszeniem art. 224 § 1 k.p.c. – nie udzielił im głosu. W posiedzeniu tym wzięli oni jednak udział i skorzystali z przysługujących im uprawnień procesowych, popierając swoje dotychczasowe merytoryczne stanowisko w sprawie oraz wnioski zawarte w piśmie procesowym z dnia 18 lutego 2013 r., do których Sąd Apelacyjny odniósł się. Powiadomienie strony (jej pełnomocnika) o terminie posiedzenia w sposób sprzeczny z art. 150 pkt 4 k.p.c. nie powoduje nieważności postepowania w następstwie pozbawienia strony możności obrony swych praw, zwłaszcza w sytuacji, w której sąd ustosunkował się do wniosków dowodowych zawartych w piśmie procesowym pełnomocnika, złożonym przed wyznaczonym 7 terminem posiedzenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 1999 r.,
II UKN 186/99, OSNP 2001, nr 4, poz. 120). Skutku takiego nie wywołuje również nieudzielenie przez sąd drugiej instancji – wbrew dyspozycji art. 224 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. – głosu stronom przed zamknięciem rozprawy (zob. wyroki
Sądu Najwyższego: z dnia 21 stycznia 2009 r., III CSK 248/08, nie publ., z dnia 15 października 2010 r., V CSK 58/10, nie publ.).
Ocenę pozostałych zarzutów podniesionych przez skarżących trzeba rozpocząć od przypomnienia skutków zbycia rzeczy lub prawa objętych sporem po doręczeniu pozwu. Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c., zbycie takie nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, przy czym nabywca może wejść w miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Celem tej regulacji jest stabilizacja postepowania sądowego z chwila doręczenia pozwu i ochrona strony przeciwnej przed ujemnymi skutkami zbycia rzeczy lub prawa dla toku zawisłego już toku postepowania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2011 r., IV CSK 470/10, nie publ.).
Sytuacja, w której zbywca rzeczy lub prawa, o którą toczy się spór, pozostaje w procesie zawisłym zanim doszło do zbycia, jest kwalifikowana jako tzw. podstawienie procesowe względne; jego istota sprowadza się do tego, że w postępowaniu zamiast adresata normy materialnoprawnej, której dotyczy proces, występuje w charakterze strony inny podmiot. W takim przypadku posiadanie legitymacji procesowej przez podmiot podstawiony nie wiąże się z jej utratą przez podmiot objęty działaniem przytoczonej w roszczeniu procesowym normy prawa materialnego; zakończenie postepowania z udziałem zbywcy wywołuje taki skutek, że prawomocny wyrok ma – z mocy art. 366 k.p.c. - powagę rzeczy osądzonej w stosunku do niego oraz w stosunku do nabywcy rzeczy lub prawa. Źródłem tej rozszerzonej prawomocności wyroku wydanego w takim układzie podmiotowym jest art. 788 k.p.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2008 r., II CSK 260/08, nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2013 r.,
I CZ 184/12, nie publ.).
Sąd Apelacyjny odnosząc się do zarzutów pozwanej, wskazujących na brak legitymacji czynnej powódki, ocenił je jako bezzasadne m.in. z uwagi na treść art. 192 pkt 3 k.p.c. rozumianego w sposób wyłożony w przytoczonych orzeczeniach.
Uznał bowiem, że nawet gdyby podzielić stanowisko skarżącej co do nieważności 8 postanowień § 11.1 i § 14 umów z dnia 26 czerwca 2007 r. oraz z dnia 1 lipca 2007 r., a w konsekwencji przyjąć, iż dochodzone wierzytelności zostały zbyte jako składnik przedsiębiorstwa Zakładu Elektroenergetycznego Spółki Akcyjnej – do czego nie ma podstaw – to niewstąpienie nabywcy tych wierzytelności do niniejszego procesu nie stanowi przeszkody do uwzględnienia powództwa.
Ocena ta – w świetle zaprezentowanej wykładni art. 192 pkt 3 k.p.c. – nie nasuwa żadnych zastrzeżeń. Skarżący nie podjęli próby jej zakwestionowania.
Ponieśli natomiast zarzuty naruszenia prawa procesowego oraz prawa materialnego zmierzające do wykazania faktu skutecznego zbycia wierzytelności objętych sporem w toku niniejszego postepowania. Zarzuty te nie mogły wywrzeć zamierzonego skutku, gdyż – jak już wskazano – nawet gdyby do zbycia takiego doszło, to okoliczność ta nie miałaby wpływu na treść zaskarżonego wyroku; ich szczegółowe roztrząsanie było zatem zbyteczne.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.