Uzasadnienie
W skardze konstytucyjnej wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 11 sierpnia 2017 r. (data nadania) O.K. (dalej: skarżąca) wystąpiła o zbadanie zgodności art. 9 ust. 2a i 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.; dalej: u.p.w.) z art. 31 ust. 3 oraz art. 64 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Skargę konstytucyjną wniesiono w związku z następującą sprawą.
Centrum Onkologii […] z siedzibą w P. (dalej: wnioskodawca lub Centrum Onkologii) wniósł do Sądu Rejonowego w P. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd Rejonowy) o wezwanie uczestnika postępowania – Drukarni Katolickiej Spółki Akcyjnej w likwidacji – do usunięcia naruszenia przepisów prawa: art. 623 i art. 624 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (obecnie: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; dalej: k.s.h.) poprzez: dostosowanie brzmienia statutu do wymogów k.s.h.
oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki, a w przypadku niewykonania tego wezwania przez uczestnika, o rozwiązanie spółki.
Postanowieniem z 14 lutego 2012 r. (sygn. […]) Sąd Rejonowy oddalił wniosek, stwierdzając, że brak jest możliwości ustalenia osoby uprawnionej do reprezentowania spółki Drukarnia Katolicka S.A. w likwidacji. Jednocześnie ustalono, że spółka ta została wpisana do rejestru handlowego 14 kwietnia 1920 r. Po podjęciu przez jej akcjonariuszy uchwały z 10 lipca 1933 r. o rozwiązaniu spółki jej likwidatorem został B.W., następnie M.W., a po jego śmierci w 1973 r. nowego likwidatora nie powołano.
Od tego postanowienia wnioskodawca wniósł apelację do Sądu Okręgowego w P. Wydział Gospodarczy Odwoławczy (dalej: Sąd Okręgowy).
Natomiast uczestnik postępowania – Drukarnia Katolicka S.A. w likwidacji – powołując się na wniosek złożony do Sądu Rejonowego – w ramach odrębnego postępowania – o przerejestrowanie spółki z rejestru RHB do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: postępowanie o przerejestrowanie), wniósł przed Sądem Okręgowym o odrzucenie apelacji i umorzenie postępowania apelacyjnego, ewentualnie o oddalenie apelacji, z uwagi na to, że oba te postępowania (pierwsze – z wniosku Centrum Onkologii oraz drugie – o przerejestrowanie) zmierzają do osiągnięcia tego samego celu. Postanowieniem z 6 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie apelacyjne, stwierdzając, że wynik postępowania o przerejestrowanie będzie miał bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy.
Postępowanie o przerejestrowanie zakończone zostało wydaniem postanowienia Sądu Najwyższego z 21 lipca 2016 r. (sygn. […]), którym oddalono skargę kasacyjną Drukarni Katolickiej S.A. w likwidacji. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że osoby (w tym skarżąca), które podjęły uchwałę o powołaniu likwidatora w celu reprezentowania spółki w sprawie o jej przerejestrowanie, nie były jej akcjonariuszami, ponieważ na dzień podjęcia uchwały nie posiadały akcji imiennych spółki i nie zostały wpisane do księgi akcyjnej.
Z tego powodu uchwałę tę uznano za „nieistniejącą” i niewywołującą skutków prawnych. W konsekwencji spółka nie została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie do 31 grudnia 2015 r. 7
Będąc związanym postanowieniem Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy postanowieniem z 26 kwietnia 2017 r. (sygn. […]) umorzył postępowanie wskutek utraty zdolności sądowej uczestnika postępowania – Drukarni Katolickiej S.A. w likwidacji.
Zarządzeniem sędziego Trybunału Konstytucyjnego z 21 lutego 2018 r. skarżąca została wezwana do usunięcia braków formalnych skargi konstytucyjnej, do czego odniosła się w terminie, pismem z 5 marca 2018 r. 9
Skarżąca zarzuca art. 9 ust. 2a i 2b u.p.w. naruszenie zasady proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji) oraz prawa własności (art. 64 Konstytucji).
Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje.
1. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. poz. 2072; dalej: u.o.t.p. TK) skarga konstytucyjna podlega wstępnemu rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym. Trybunał wydaje postanowienie o odmowie nadania skardze dalszego biegu, gdy nie spełnia ona określonych przez prawo wymagań lub gdy jest oczywiście bezzasadna. Mając na uwadze art. 67 ust. 1 u.o.t.p. TK, Trybunał przy orzekaniu jest związany zakresem zaskarżenia wskazanym w skardze konstytucyjnej.
2. W myśl art. 9 ust. 2a z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.; dalej: u.p.w.) podmioty, które do 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Natomiast zgodnie z art. 9 ust. 2b u.p.w. z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a, a prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru.
3. Skarżąca zarzuciła zakwestionowanym przepisom, że stanowiąc podstawę wydania ostatecznego orzeczenia, pozbawiły ją – jako akcjonariusza Drukarni Katolickiej S.A. w likwidacji – majątkowych praw korporacyjnych w tej spółce, a tym samym naruszyły zasadę proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji) oraz jej prawo własności (art. 64 Konstytucji).
4. Przedmiotem postępowania, w ramach którego wniesiono badaną skargę konstytucyjną, były kwestie dostosowania brzmienia statutu spółki do odpowiednich wymogów prawa oraz podwyższenia jej kapitału zakładowego. Postępowanie zakończyło się wydaniem postanowienia Sądu Okręgowego w P. Wydział Gospodarczy Odwoławczy (dalej: Sąd Okręgowy) z 26 kwietnia 2017 r. (sygn. […]; dalej: postanowienie Sądu Okręgowego), wskazanego przez skarżącą jako ostateczne rozstrzygnięcie o wolnościach lub prawach albo obowiązkach skarżącej określonych w Konstytucji (art. 79 ust. 1 ustawy zasadniczej) 15
Kwestia przerejestrowania spółki z przedwojennego rejestru RHB do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) została prawomocnie rozstrzygnięta w ramach odrębnego postępowania, zakończonego wydaniem postanowienia Sądu Najwyższego z 21 lipca 2016 r. (sygn. […]; dalej: postępowanie o przerejestrowanie).
To w ramach postępowania o przerejestrowanie (zakończonego wydaniem postanowienia Sądu Najwyższego), a nie w sprawie objętej badaną skargą konstytucyjną (zakończoną wydaniem postanowienia Sądu Okręgowego), prawomocnie przesądzono: po pierwsze – że skarżącej nie można było uznać za akcjonariusza spółki w rozumieniu art. 343 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (obecnie: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; dalej: k.s.h.); po drugie – że uchwała o powołaniu kuratora celem reprezentowania spółki w postępowaniu o przerejestrowanie nie wywołuje skutków prawnych; a w związku z powyższym – że spółka nie uzyskała prawomocnego wpisu w KRS do 31 grudnia 2015 r. i w konsekwencji utraciła byt prawny.
5. Trybunał stwierdził, że badana skarga nie spełnia wymagań określonych w art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p. TK, co zgodnie z art. 64 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p. TK stanowi podstawę odmowy nadania jej dalszego biegu.
Zgodnie z wymogiem określonym w art. 79 ust. 1 Konstytucji, a skonkretyzowanym w art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p. TK, skargę konstytucyjną może wnieść każdy, czyje konstytucyjne wolności lub prawa zostały naruszone przez zakwestionowaną w skardze normę prawną.
5.1. Przedmiot postępowania, w ramach którego wniesiono badaną skargę, nie dotyczył podmiotowych konstytucyjnych praw skarżącej, a co najwyżej uczestnika postępowania – Drukarni Katolickiej S.A. w likwidacji. Skarżąca nie była ani stroną, ani uczestnikiem tego postępowania. Jeżeli w postępowaniu zakończonym wydaniem ostatecznego orzeczenia orzekano o konstytucyjnych wolnościach lub prawach innego podmiotu niżeli wnoszącego skargę konstytucyjną, to podstawowa przesłanka podmiotowa, warunkująca dopuszczalność wniesienia skargi konstytucyjnej, nie może zostać uznana za spełnioną. Z tego powodu badana skarga konstytucyjna nie spełnia wymogu określonego w art. 79 ust. 1 Konstytucji, a skonkretyzowanego w art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p. TK.
5.2. Postanowieniem Sądu Najwyższego – którym Sąd Okręgowy był związany – stwierdzono, że skarżącej nie przysługiwały korporacyjne prawa majątkowe w Drukarni Katolickiej S.A. w likwidacji. Zakwestionowane w skardze przepisy nie mogły zatem naruszyć w sposób nieproporcjonalny (art. 31 ust. 3 Konstytucji) takich praw majątkowych skarżącej (art. 64 Konstytucji), które – jak stwierdził Sąd Najwyższy – jej nie przysługiwały. Z tego powodu zarzut skarżącej (przedmiot skargi) nie spełnia wymagań określonych w art. 79 ust. 1 Konstytucji, a skonkretyzowanych w art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p. TK.
W tym stanie rzeczy Trybunał Konstytucyjny postanowił jak w sentencji.
POUCZENIE 23
Na podstawie art. 61 ust. 5 u.o.t.p. TK skarżącej przysługuje prawo wniesienia zażalenia na powyższe postanowienie w terminie 7 dni od daty jego doręczenia.