Opis zdarzenia przyszłego
1. Wnioskodawcy i planowana transakcja (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Sprzedającego jest m. in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest spółką z siedzibą w Luksemburgu i tamtejszym rezydentem podatkowym.
Kupujący, w celu wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 89 z późn. zm.), ustanowił w Polsce oddział oraz, na potrzeby funkcjonowania tego oddziału, wyznaczył osobę upoważnioną do reprezentowania Kupującego. Kupujący prowadzi w Polsce działalność podlegającą opodatkowaniu VAT oraz jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.
Przedmiotem działalności Kupującego jest w szczególności wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu a Kupujący kupi od Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży nieruchomość położoną (…) wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych poniżej umów) (dalej „Transakcja”). Transakcja ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w 2026 r., po otrzymaniu w tym zakresie interpretacji indywidualnej, której dotyczy niniejszy wniosek.
Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o VAT.
2. Opis Nieruchomości Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje: a) prawo własności następujących, zlokalizowanych w (...) działek gruntu zabudowanych budynkami, budowlami lub ich częściami będącymi własnością Sprzedającego (dalej: „Działki”) o numerach ewidencyjnych: · aa/11, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · bb/3, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · cc/12, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · dd/5, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · ee/10, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…); b) prawo własności następujących, zlokalizowanych w (...) działek gruntu niezabudowanych budynkami, budowlami ani ich częściami będącymi własnością Sprzedającego (dalej: „Działki NZ”) o numerach ewidencyjnych: · ff/8, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · gg/5, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…), · hh/3, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…); c) prawo własności następujących budynków zlokalizowanych na Działkach (dalej: „Budynki”): · Hali (…), budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr aa/11, · Hali (…), budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr ee/10, · Portierni zlokalizowanej na działce ewidencyjnej nr cc/12, · Pompowni przeciwpożarowej zlokalizowanej na działce ewidencyjnej nr cc/12. d) prawo własności wszelkich budowli, obiektów małej architektury oraz instalacji, będących własnością Sprzedającego i położonych na Działkach (dalej: „Budowle”), w tym: · parking, · drogi wewnętrzne oraz place manewrowe, · chodniki, · jeden zbiornik wody przeciwpożarowej, · ring przeciwpożarowy wraz z hydrantami zewnętrznymi, · zbiornik retencyjny, · przyłącze i instalacja wodociągowa, · przyłącze i instalacja kanalizacji sanitarnej i deszczowej, · przyłącze i instalacja elektryczna, · totem reklamowy, · przyłącza teleinformatyczne, · ogrodzenie, · przyłącze i instalacja gazowa, · maszty flagowe, · fundamenty pod zbiorniki na butle z gazem.
Działki, Działki NZ, Budynki oraz Budowle będą dalej łącznie określane jako „Nieruchomość”. Zgodnie z najlepszą wiedzą Stron na Działkach oraz Działkach NZ znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te wymienione poniżej nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji: · sieć wodociągowa, · sieć sanitarna i deszczowa, · sieć elektroenergetyczna, · elementy sieci gazowej, · sieć telekomunikacyjna.
Wskazane powyżej Naniesienia nie obejmują przyłączy, instalacji ani innych elementów infrastruktury będących własnością Sprzedającego i zaliczonych do Budowli. Zgodnie z wiedzą Sprzedającego, na Nieruchomości na dzień Transakcji nie będą znajdowały się żadne inne naniesienia należące do podmiotów trzecich, z wyjątkiem naniesień wzniesionych przez niektórych najemców. Naniesienia te jednak, zgodnie z postanowieniami właściwych umów najmu, najemcy obowiązani są usunąć, w szczególności w związku z zakończeniem danego stosunku najmu.
Tym samym naniesienia te nie stanowią części składowych Nieruchomości ani własności Zbywcy – są to przedmioty połączone z Nieruchomością dla przemijającego użytku w rozumieniu art. 47 § 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795.; dalej „Kodeks cywilny”). W stosunku do tych naniesień Zbywcy nie przysługuje również prawo władania nimi jak właściciel. Tym samym naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. Budynki oraz Budowle są częścią składową Działek oraz nie stanowią odrębnego od Działek przedmiotu własności.
Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynków o charakterze technicznym, takie Budowle są niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu VAT). Podsumowując, Działki są zabudowane (i będą zabudowane na dzień Transakcji) Budynkami oraz Budowlami. Budynki i Budowle znajdujące się na Działkach nie stanowią odrębnego od Działek przedmiotu własności.
W stosunku do Budynków, Budowli, infrastruktury i terenów zewnętrznych Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w Sochaczewie wydał następujące pozwolenia na użytkowanie: · Decyzja z (…) r. nr (…), · Decyzja z (…) r., nr (…), · Decyzja z (…) r., nr (…). Powyższe decyzje będą dalej łącznie określane jako „Pozwolenie na użytkowanie”. Pozwolenie na użytkowanie dotyczy Budynków, Budowli, infrastruktury i terenów zewnętrznych zlokalizowanych na Działkach. Pozwolenie na użytkowanie nie dotyczy Działek NZ. Należy jednocześnie wskazać, że niektóre z Budowli będących przedmiotem Transakcji mogą w części znajdować się również poza granicami Działek. Mogą to być fragmenty niektórych sieci oraz przyłącza.
Na dzień Transakcji w okresie dwóch lat poprzedzających ten dzień Zbywca nie poniesie wydatków na ulepszenie któregokolwiek z Budynków lub Budowli, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej danego Budynku lub danej Budowli. Jednocześnie Zbywca nie planuje poniesienia takich wydatków do dnia Transakcji.
Ewentualne prace prowadzone w odniesieniu do Budynków lub Budowli miały charakter prac remontowych, konserwacyjnych, odtworzeniowych lub związanych z bieżącym utrzymaniem tych obiektów, bądź, jeżeli stanowiły ulepszenia w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, ich wartość nie osiągnęła w okresie ostatnich dwóch lat przed dniem złożenia wniosku poziomu co najmniej 30% wartości początkowej danego obiektu. W konsekwencji, na dzień złożenia wniosku nie doszło w ciągu ostatnich dwóch lat do ponownego pierwszego zasiedlenia Budynków lub Budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT w związku z ich ulepszeniem.
3. Okoliczności nabycia Działek przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy Własność działek ewidencyjnych nr (...) i (...) została nabyta przez A od B sp. z o.o. na podstawie umowy przeniesienia nieruchomości w wykonaniu umowy zlecenia z (...) 2003 r. (Rep. (…)), a transakcja podlegała opodatkowaniu VAT.
W wyniku podziału działek (...) i (...) na mocy decyzji (…) z (…) r. nr (…) wydzielono m.in. działki (...) oraz ff/8, działka bb/3 oraz gg/5 oraz działki hh/3 i dd/5. W wyniku podziału działki (...) na mocy decyzji (…) z (…) r. nr (…) została wydzielona m.in. działka ee/10, aa/11 i cc/12. Sprzedający nabył własność działki ewidencyjnej nr ee/10 oraz prawo współwłasności działek ewidencyjnych nr bb/3, gg/5 i cc/12 od Spółki A Sp. z o.o. (dalej: „A”) na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) roku (Rep. (…)), a transakcja podlegała opodatkowaniu VAT.
Sprzedający wraz z A nabyli prawo współwłasności działek ewidencyjnych nr hh/3 i dd/5 od Skarbu Państwa na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) roku (Rep. (…)). Sprzedający nabył własność / udziały we własności działek należących do A na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia (…) r. (Rep. A nr (…)), zgodnie z którą doszło do połączenia spółek przez przeniesienie całego majątku A na Sprzedającego.
Działki oraz Działki NZ objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”) na mocy uchwały nr (…) Rady (…) z dnia (…)roku, zgodnie z którą Działki oraz Działki NZ położone są w granicach terenów oznaczonych symbolem UP (Tereny usług produkcyjnych i składów). W związku z przeznaczeniem oraz funkcjonalnym i gospodarczym powiązaniem Działek NZ z pozostałą częścią Działek, na którym posadowione są Budynki oraz Budowle, Działki NZ stanowią element Nieruchomości wykorzystywanej jako całość w ramach kompleksu magazynowego.
Budynki oraz Budowle zlokalizowane na Działkach były i pozostają wykorzystywane przez Sprzedającego w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, stanowiąc przedmiot świadczonych odpłatnych usług najmu komercyjnego (opodatkowanych według stawki VAT 23%). W związku z tym, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z Budynkami i Budowlami. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do świadczenia usług najmu powierzchni magazynowej, biurowej oraz miejsc parkingowych.
Nieruchomość została wynajęta na zasadach rynkowych podmiotom trzecim po zakończeniu budowy Budynków i Budowli oraz po ich dopuszczeniu do użytkowania. Na dzień złożenia niniejszego wniosku Sprzedający wynajmuje najemcom Budynki położone na Działkach. Termin zakończenia obowiązywania umów z tymi podmiotami przypada po dniu Transakcji. W związku z powyższym, Sprzedający przewiduje, że na dzień Transakcji, stan wynajęcia powierzchni Budynków będzie taki sam jak na dzień złożenia niniejszego wniosku.
Z tytułu świadczenia usług najmu, Sprzedający uzyskuje pożytki, przede wszystkim z tytułu czynszu, a także refaktur dotyczących indywidualnie uzgodnionych kosztów dodatkowych usług (np. ochrony), opodatkowanych wg właściwych stawek VAT. Najemcy uiszczają również na rzecz Wynajmującego opłaty eksploatacyjne. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług, ani też na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą Sprzedającego. Ponadto, najemcy korzystają z powierzchni wspólnych Budynków, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę.
Powierzchnie wspólne obejmują np. wjazdy do Budynków, hole wejściowe czy klatki schodowe. Zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy są zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania powierzchni wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Sprzedającego na rzecz najemców. Działki NZ stanowią element Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji, przy czym nie są zabudowane Budynkami ani Budowlami będącymi własnością Sprzedającego.
Jak wskazano powyżej, Działki NZ są objęte MPZP i położone są w granicach terenów oznaczonych symbolem UP. Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, koszty administracyjne oraz inne koszty operacyjne związane z bieżącym funkcjonowaniem Nieruchomości.
Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu powiązanego ze Zbywcą świadczącego usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi property management), przy czym prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie nieruchomością nie będą przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Transakcji. 4. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego (dalej: „Umowa Sprzedaży”) w zamian za określoną cenę sprzedaży.
Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”): · prawa i obowiązki z umów najmu, dzierżawy i podobnych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja), · prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu, dzierżawy i podobnych ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych, gwarancji podmiotu dominującego, depozytów), · prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi przez wykonawców pracami budowlanymi prowadzonymi w Budynkach/na Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót np. kaucja na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów wykonawstwa (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi, · prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w tym autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej Budynków oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością, w zakresie przysługującym Zbywcy oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację, · ruchomości (w tym aktywa stanowiące wyposażenie niezbędne do funkcjonowania Budynków a służące obsłudze Nieruchomości, stanowiące własność Sprzedającego, tj. zarówno środki trwałe jak i wyposażenie niestanowiące środków trwałych), · pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, · dokumentację techniczną i projektową dotyczącą Nieruchomości (w szczególności książkę obiektu budowlanego, projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej, itp.), · projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów, · dokumentację prawną i finansową dotyczącą Nieruchomości (w szczególności umowy najmu, decyzje administracyjne, dokumenty zabezpieczenia, dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami, itp.).
Nieruchomość zostanie przeniesiona na Nabywcę w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń. Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych.
W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji: · prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego (na realizację, nabycie, modernizację, adaptację/przebudowę nieruchomości), · umowy zarządzania aktywami (strategiczne planowanie finansowe (projekcje, wyceny, rekomendacje), pozycjonowanie obiektu, planowanie maksymalizacji zwrotu z inwestycji), · umowy o zarządzanie nieruchomością, · polisa ubezpieczeniowa Nieruchomości, · prawa i obowiązki z umów serwisowych, w tym m.in. umów sprzątania, ochrony, umów na obsługę techniczną, itp., · prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów, · umowy niezwiązane bezpośrednio z Nieruchomością (w szczególności dotyczące np. obsługi księgowej, doradztwa prawnego lub podatkowego), · umowy z pracownikami, · oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy), · wierzytelności Zbywcy i należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonymi składnikami majątkowymi, · środki pieniężne i umowy rachunków bankowych, · zobowiązania Zbywcy, · wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, · tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi, · zakład pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, w tym pracownicy Zbywcy.
Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy związane z bieżącym utrzymaniem Nieruchomości. Nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne, lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług.
W przypadku zawartych przez Zbywcę umów o dostawę mediów oraz umów serwisowych dotyczących Nieruchomości, intencją Stron jest rozwiązanie ww. umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji).
Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe).
Możliwe jest także, że Strony zawrą z dostawcami mediów lub usług umowy trójstronne, na mocy których dana umowa ze Zbywcą zostanie rozwiązana, a jednocześnie zostanie zawarta nowa umowa z Nabywcą. Zakłada się, że w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi Transakcja (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do Transakcji) bez zaangażowania najemców.
Czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Sprzedającego na podstawie faktur dla Najemcy, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na Najemcę za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości. Następnie Sprzedający uiści na rzecz Kupującego kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu netto za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji.
W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych. Przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g ustawy Ordynacji podatkowej dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
5. Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowaniem Transakcji Zakłada się, że na podstawie Umowy Sprzedaży Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty Zbywcy ceny sprzedaży w kwocie netto, wyrażonej w walucie EUR. Cena określona w Umowie Sprzedaży będzie obejmować Nieruchomość oraz wszystkie pozostałe składniki majątkowe i prawa przenoszone w ramach Transakcji. Cena określona w Umowie Sprzedaży będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy z tytułu Transakcji. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT – jeśli Transakcja będzie podlegała VAT – będzie płatna w PLN.
6. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości Nabywca planuje prowadzić przy użyciu nabytej Nieruchomości działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej i komercyjnej, tj. działalność opodatkowaną VAT według stawki 23%. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych. Usługi najmu będą świadczone przez Kupującego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej.
Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Nabycie Nieruchomości nastąpi wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni oraz wszelkiej infrastruktury towarzyszącej, czyli do wykonywania czynności opodatkowanych, o których mowa w art. 86 ustawy o VAT.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in., że wymienione poniżej naniesienia nie są własnością Sprzedającego, lecz stanowią aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych i nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji: · sieć wodociągowa, znajdująca się na działce nr cc/12, stanowiąca budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane; · sieć sanitarna i deszczowa, znajdująca się na działkach nr cc/12 i gg/5, stanowiąca budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane; · sieć elektroenergetyczna, znajdująca się na działkach nr cc/12 i gg/5, stanowiąca budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane; · elementy sieci gazowej, znajdujące się na działce nr cc/12, stanowiące budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane; · sieć telekomunikacyjna, znajdująca się na działkach nr cc/12 i gg/5, stanowiąca budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
Wszystkie wskazane naniesienia stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. W konsekwencji nie stanowią one urządzeń budowlanych, obiektów małej architektury ani innych naniesień niepodlegających klasyfikacji na gruncie tej ustawy. Na dzień planowanej Transakcji na działce nr aa/11 będą znajdowały się silosy na fundamentach, wzniesione przez najemcę, niestanowiące części składowych Nieruchomości ani własności Sprzedającego. Silosy zostały wzniesione przez najemcę dla przemijającego użytku, tj. zgodnie z postanowieniami umowy najmu najemca będzie zobowiązany do ich usunięcia po rozwiązaniu tej umowy. Silosy na fundamentach stanowią budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
Ze względu na znaczny upływ czasu od realizacji inwestycji, pomimo przeprowadzenia dodatkowej weryfikacji, Wnioskodawcom nie udało się jednoznacznie ustalić, czy na dzień złożenia niniejszego pisma poza granicami Działek znajdują się jakiekolwiek sieci lub przyłącza należące do Sprzedającego. Jeżeli takie naniesienia istnieją, będą one również objęte przedmiotem Transakcji. Ewentualne sieci lub przyłącza stanowią urządzenia budowlane funkcjonalnie związane z Budynkami lub Budowlami znajdującymi się na Działkach, zapewniające możliwość użytkowania tych obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem.
Sprzedaż ruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki 23% i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT. Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 7 i 8 września 2026 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
Pytanie
(przeformułowane w uzupełnieniu wniosku) Czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Dla ustalenia, czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała PCC, konieczne jest w pierwszej kolejności określenie sposobu opodatkowania tej czynności VAT. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC czynność cywilnoprawna nie podlega PCC w zakresie, w jakim jest opodatkowana VAT. Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi, prawami i obowiązkami będącymi przedmiotem Transakcji na podstawie Umowy Sprzedaży. Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą na moment Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1, Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Jednocześnie, zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 2, dostawa Budynków, Budowli oraz ich części będzie co do zasady objęta zwolnieniem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, jednak Wnioskodawcy skutecznie zrezygnują z tego zwolnienia i wybiorą opodatkowanie ich dostawy VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT.
W konsekwencji dostawa Działek, na których znajdują się Budynki i Budowle, zostanie opodatkowana VAT według właściwej stawki, zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT. Jak natomiast wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 3, Działki NZ stanowią tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT z uwagi na ich przeznaczenie wynikające z MPZP. W związku z tym ich sprzedaż nie będzie korzystała ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT i będzie podlegała opodatkowaniu VAT według właściwej stawki. Sprzedaż Działek NZ nie będzie również korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
Pozostałe składniki majątkowe, prawa i obowiązki przenoszone w ramach Transakcji również nie spowodują objęcia Transakcji zwolnieniem z VAT. W zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie stanowiło element świadczenia kompleksowego polegającego na dostawie Nieruchomości, będzie ono opodatkowane na zasadach właściwych dla tego świadczenia. Natomiast w zakresie, w jakim przeniesienie któregokolwiek z tych składników będzie stanowiło odrębną czynność na gruncie VAT, zgodnie z założeniami przedstawionymi w uzasadnieniach do pytań nr 2 i 3 czynność ta nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT.
Tym samym, skoro sprzedaż Działek wraz ze znajdującymi się na nich Budynkami i Budowlami, sprzedaż Działek NZ oraz przeniesienie pozostałych składników majątkowych, praw i obowiązków w ramach Transakcji będą w całości opodatkowane VAT, Transakcja nie będzie podlegała PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. W konsekwencji, skoro sprzedaż Działek wraz ze znajdującymi się na nich Budynkami i Budowlami, sprzedaż Działek NZ oraz przeniesienie pozostałych składników majątkowych, praw i obowiązków będących przedmiotem Transakcji będą w całości opodatkowane VAT według właściwej stawki, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191): Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym. W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%, b) innych praw majątkowych − 1%. Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym). Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza kupić od Zainteresowanego będącego stroną postępowania prawo własności działek niezabudowanych i działek zabudowanych budynkami i budowlami. Na dzień transakcji na działkach będą się również znajdowały naniesienia wzniesione przez najemcę (silosy na fundamentach).
Niektóre z Budowli będących przedmiotem Transakcji mogą w części znajdować się poza granicami działek. Na kupującego w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione niebędące własnością sprzedającego naniesienia wchodzące w skład przedsiębiorstw przesyłowych. Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, zostaną na kupującego przeniesione prawa i obowiązki w tym ruchomości stanowiące niezbędne wyposażenie Budynków. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części.
Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795): Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu: Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych. W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego: Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
Zgodnie natomiast z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego: Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa. W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego), a także o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego). Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).
Zatem znajdujące się na działkach naniesienia (urządzenia przesyłowe) wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych, stanowią własność tego przedsiębiorstwa. Zatem znajdujące się na sprzedawanych działkach aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych nie będą przedmiotem umowy sprzedaży. Inaczej jednak będzie w przypadku naniesień wzniesionych przez najemcę, które na dzień planowanej transakcji będą znajdowały się na działkach.
Jak już powyżej wskazano, części składowe nieruchomości gruntowej (np. budynki/obiekty) nie mogą być – poza przypadkami ściśle w Kodeksie cywilnym określonymi (m.in. dotyczy to tzw. urządzeń przesyłowych) – odrębnym przedmiotem własności i odrębnym przedmiotem obrotu prawnego. Zobowiązanie najemcy do usunięcia wzniesionych na fundamentach silosów po rozwiązaniu umowy najmu nie oznacza, że stanowią one przedmiot połączony z rzeczą tylko dla przemijającego użytku. Silosy na fundamentach stanowią budowlę trwale połączoną z gruntem.
Jeżeli zatem, przedmiotem umowy sprzedaży jest sprzedaż nieruchomości gruntowej, której częścią składową są obiekty trwale z gruntem związane, to również te obiekty stają się przedmiotem umowy sprzedaży.
Przechodząc ponownie na grunt ustawy podatkowej należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynków oraz Budowli, Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budynków oraz Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. (…) planowana sprzedaż urządzeń budowlanych, które mogą znajdować się zarówno na Nieruchomości, jak i poza Gruntami, będzie dzieliła los podatkowy budynków i budowli znajdujących się na działkach, z którymi są związane.
Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione. W związku z powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – sprzedaż gruntu (działek nr (…)), z którą związane są przedmiotowe budynki, budowle oraz urządzenia budowlane będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług jak Budynki i Budowle. (…) Ponadto, podali Państwo, że na dzień planowanej Transakcji na Działkach będą znajdowały się naniesienia wzniesione przez najemców i niebędące własnością Zbywcy.
Zgodnie z Państwa wskazaniem, naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji a w konsekwencji nie będą przedmiotem dostawy podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. (…) sprzedaż niezabudowanych Działek nr (…) oraz (…) będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy. Zatem sprzedaż ta będzie opodatkowana wg właściwej stawki podatku od towarów i usług.
(…) sprzedaż ruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki 23% i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT. (…) Zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy przeniesienie ww. praw, jako praw do wartości niematerialnych i prawnych, stanowi świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Jednocześnie świadczenie usług, w postaci przekazania praw i obowiązków z umów najmu, dzierżawy, autorskich praw majątkowych do dokumentacji projektowej Budynków oraz innych praw własności intelektualnej, również nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług.
Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem przeniesienie opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowane właściwą stawką podatku od towarów i usług.” Państwa zdaniem, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług. Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień wzniesionych przez najemcę, które będą – z punktu widzenia cywilistycznego – częścią składową gruntu podlegającą sprzedaży.
Zgodnie z przywołanymi przepisami Kodeksu cywilnego, w ujęciu cywilistycznym (a takie właśnie podejście należy zastosować do oceny skutków podatkowych transakcji na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) przedmiotem sprzedaży jest własność nieruchomości gruntowej wraz z jej częściami składowymi, tj. naniesieniami (tutaj: naniesieniami wzniesionymi przez najemcę). Jak wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – sprzedaż naniesień będących własnością najemcy w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie jest traktowana jako dostawa towaru i tym samym czynność ta jest na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług obojętna (neutralna) podatkowo.
Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.
Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części transakcji, która dotyczy ww. składników nie jest możliwe. Umowa sprzedaży w części dotyczącej naniesień wzniesionych przez najemcę, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy – dotyczący tej części umowy sprzedaży – będzie ciążył na Nabywcy.
W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe. W pozostałej części Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bo w zakresie w jakim zwolnienie przysługuje zrezygnują Państwo z tego zwolnienia i wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług. Z tych względów do opisanej we wniosku umowy sprzedaży (poza częścią dotyczącą naniesień wzniesionych przez najemcę) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W tej części transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Zatem w tej części Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art.
53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.