Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 20 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 sierpnia 2026 r. (wpływ 4 września 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawcą jest przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, której przeważający zakres stanowi wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11 .Z), obejmujące także wytwarzanie energii elektrycznej z energii słonecznej fotowoltaicznej. Nie jest on zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy została podjęta w celu przygotowania, realizacji, uruchomienia, a następnie prowadzenia inwestycji polegającej na budowie farmy fotowoltaicznej i wytwarzaniu przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej.
Od początku działalność Wnioskodawcy jest skoncentrowana na jednym, konkretnym przedsięwzięciu inwestycyjnym, dalej określanym jako „Projekt” albo „Inwestycja”. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca podjął działania zmierzające do realizacji Inwestycji polegającej na budowie, a następnie na uruchomieniu farmy fotowoltaicznej.
Czynności te obejmowały w szczególności: · pozyskanie praw do gruntów, na których ma zostać zrealizowana Inwestycja, na podstawie umów dzierżawy nieruchomości zawartych z właścicielami gruntów; · uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach; · uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy; · uzyskanie pozwolenia na budowę; · uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej; · zawarcie umowy o przyłączenie do sieci; · ponoszenie wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji oraz uzyskaniem wymaganych decyzji i uzgodnień; · gromadzenie dokumentacji prawnej, administracyjnej, projektowej, technicznej i finansowej dotyczącej Inwestycji; · koordynowanie całego procesu przygotowania Projektu do etapu umożliwiającego rozpoczęcie robót budowlanych.
Poszczególne prawa, umowy, decyzje, dokumentacja i poniesione nakłady dotyczą tego samego Projektu i zostały pozyskane wyłącznie w celu jego realizacji. Nie są one wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia innych przedsięwzięć ani przypisane do innych obszarów działalności. Pierwsze umowy dzierżawy gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji zostały zawarte przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną jeszcze przed formalnym rozpoczęciem prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.
Podobnie przed rozpoczęciem działalności Wnioskodawca dokonał wpłaty zaliczki przewidzianej w związku z przyłączeniem Inwestycji do sieci elektroenergetycznej, udokumentowanej fakturą zaliczkową wystawioną w (…) r. na Wnioskodawcę jako osobę fizyczną. Od momentu rozpoczęcia działalności gospodarczej wskazane prawa, umowy i nakłady są wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w ramach tej działalności i służą realizacji jej jedynego przedmiotu gospodarczego, jakim jest przygotowanie i uruchomienie farmy fotowoltaicznej. Wnioskodawca traktuje je jako składniki prowadzonego przedsiębiorstwa.
Nie są one wykorzystywane przez niego do celów prywatnych ani do realizacji przedsięwzięć pozostających poza działalnością gospodarczą. Fakt, że niewielka część czynności związanych z przygotowaniem Inwestycji została podjęta przed formalnym rozpoczęciem działalności gospodarczej, wynika z wieloetapowego i długotrwałego charakteru procesu inwestycyjnego. Czynności te od początku były podejmowane z zamiarem realizacji farmy fotowoltaicznej, a następnie zostały włączone do działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.
Zaznaczyć należy, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie posiada innych, niezwiązanych z Projektem, zorganizowanych obszarów działalności gospodarczej. Cała aktywność gospodarcza Wnioskodawcy, podejmowane czynności, zawierane umowy, uzyskiwane decyzje oraz ponoszone wydatki są związane z realizacją Inwestycji. Z powodów biznesowych Wnioskodawca zamierza wnieść całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo aportem do Spółki z o.o. będącej polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Spółka ta jest spółką celową, natomiast Wnioskodawca na ten moment jest jej większościowym wspólnikiem.
Na dzień planowanego aportu działalność Wnioskodawcy będzie znajdowała się na etapie inwestycyjnym, poprzedzającym fizyczną budowę i uruchomienie instalacji. Wnioskodawca nie rozpoczął dotychczas wytwarzania ani sprzedaży energii elektrycznej, ponieważ realizacja tego rodzaju działalności wymaga wcześniejszego zakończenia procesu administracyjnego oraz przede wszystkim zakończenia budowy instalacji.
Jak już wyżej wskazano, powody planowanej transakcji mają charakter wyłącznie biznesowy i ekonomiczny, są nimi między innymi: chęć ograniczenia osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za ryzyka budowy i eksploatacji, prowadzenie inwestycji w typowej dla projektów energetycznych formule spółki celowej, zwiększenie możliwości pozyskania finansowania, ułatwienie wejścia do Projektu ewentualnych przyszłych inwestorów czy też oddzielenie przepływów finansowych i rozliczeń Projektu od majątku osobistego Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, Wnioskodawca podkreśla, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W wyniku aportu, na Spółkę przejdzie całokształt prowadzonego dotychczas przez Wnioskodawcę przedsięwzięcia gospodarczego. Wnioskodawca nie zachowa składników pozwalających mu na dalszą samodzielną realizację farmy fotowoltaicznej. Po przeprowadzeniu transakcji nie będzie on kontynuował Projektu ani prowadził innej działalności gospodarczej w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Podkreślenia wymaga także, że Spółka nabędzie Projekt inwestycji w celu kontynuowania działalności gospodarczej rozpoczętej przez Wnioskodawcę. Nie zamierza ona zlikwidować nabytego zespołu składników, sprzedać ich oddzielnie ani wykorzystywać ich do niezwiązanych ze sobą przedsięwzięć.
Wspomnieć należy, że na potrzeby objęcia udziałów przedmiot aportu wyceniony zostanie rynkowo, na podstawie wyceny uwzględniającej w szczególności etap zaawansowania Projektu, uzyskane decyzje administracyjne, prawa do korzystania z gruntów, warunki przyłączenia, prawa i obowiązki wynikające z umowy o przyłączenie, dokumentację oraz pozostałe składniki funkcjonalnie związane z Inwestycją. Tak ustalona wartość rynkowa będzie stanowiła wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki oraz podstawę określenia wartości udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę.
Niezależnie jednak od wyceny przedsiębiorstwa dokonanej na potrzeby określenia wartości wkładu oraz udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę, Spółka przyjmie dla celów podatkowych poszczególne składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Uzupełnienie wniosku Czy przekazywane przez Pana składniki majątkowe stanowią cały majątek (całe przedsiębiorstwo) Pana działalności gospodarczej, który stanowi całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym; jaki będzie – na moment aportu – przedmiot Pana działalności gospodarczej (na czym będzie polegała prowadzona przez Pana działalność gospodarcza); proszę wyjaśnić?
Przekazywane przez Wnioskodawcę składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły cały majątek związany z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą oraz całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, tworzące jedną całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w innym zakresie ani nie realizuje innych, niezwiązanych z Projektem przedsięwzięć. Całość jego działalności gospodarczej jest związana z przygotowaniem i realizacją jednej inwestycji polegającej na budowie, uruchomieniu, a następnie eksploatacji farmy fotowoltaicznej.
Na moment aportu przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy będzie tak jak dotychczas działalność sklasyfikowana pod kodem PKD 35.11.Z — wytwarzanie energii elektrycznej. W momencie aportu działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie polegała na prowadzeniu procesu przygotowawczo-inwestycyjnego zmierzającego do wybudowania i uruchomienia farmy fotowoltaicznej, a docelowo do wytwarzania przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej. W toku dalszego przygotowania i rozwoju Inwestycji Wnioskodawca podjął również działania zmierzające do rozbudowy projektowanej instalacji fotowoltaicznej o magazyn energii.
Magazyn energii nie stanowi odrębnego przedsięwzięcia gospodarczego Wnioskodawcy, lecz będzie funkcjonalnie związany z projektowaną farmą fotowoltaiczną i będzie stanowił element tej samej Inwestycji. Wszelkie prawa, decyzje, uzgodnienia oraz dokumentacja dotyczące magazynu energii, które będą przysługiwały Wnioskodawcy na dzień aportu, będą związane wyłącznie z realizacją Inwestycji i zostaną wniesione do Spółki wraz z pozostałymi składnikami przedsiębiorstwa.
Na jakim etapie będzie – na moment wniesienia aportu – Pana działalność gospodarcza; co należy rozumieć pod stwierdzeniem „będzie znajdowała się na etapie inwestycyjnym, poprzedzającym fizyczną budowę i uruchomienie instalacji”; jakie działania zostaną zrealizowane, a jakie działania będę musiały być podjęte przez Spółkę w celu ukończenia planowanej Inwestycji? Na dzień wniesienia aportu działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie znajdowała się na zaawansowanym etapie przygotowawczo-inwestycyjnym, poprzedzającym rozpoczęcie robót budowlanych i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej.
Wnioskodawca wykonał już bądź wykona do momentu dokonania aportu następujące czynności: · pozyskanie prawa do korzystania z gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji – zawarcie umów dzierżawy; · uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach; · uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy; · uzyskanie pozwolenia na budowę; · uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej; · zawarcie umowy o przyłączenie do sieci; · poniesienie wydatków związanych z przygotowaniem Projektu, uzyskaniem decyzji, dokumentacji i uzgodnień; · zgromadzenie dokumentacji administracyjnej, prawnej, projektowej i technicznej związanej z realizacją Projektu.
Po otrzymaniu aportu Spółka nie będzie rozpoczynała przygotowania Inwestycji od początku. Będzie kontynuowała Projekt na etapie osiągniętym przez Wnioskodawcę. W celu doprowadzenia Inwestycji do etapu operacyjnego Spółka będzie musiała podjąć dalsze działania, obejmujące w szczególności pozyskiwanie finansowania, wybór wykonawcy farmy fotowoltaicznej, nadzór właścicielski, wykonanie przyłączenia do sieci, przeprowadzenie wymaganych odbiorów oraz uruchomienie farmy fotowoltaicznej. Działania te będą jednak stanowiły kolejne etapy tego samego procesu inwestycyjnego.
Spółka nie będzie musiała ponownie tworzyć podstaw prawnych i administracyjnych Projektu, pozyskiwać od początku lokalizacji inwestycji ani ponownie przeprowadzać zasadniczej części procesu administracyjnego zrealizowanego przez Wnioskodawcę. Ponadto, w ramach dalszego rozwoju tej samej Inwestycji, Wnioskodawca podjął działania mające na celu rozbudowę instalacji o magazyn energii. Na dzień aportu Spółce zostaną przekazane również rezultaty tych działań, w tym uzyskane do tego czasu decyzje, uzgodnienia, prawa oraz dokumentacja związana z magazynem energii.
Jeżeli na dzień aportu określone postępowania dotyczące tej rozbudowy nie będą jeszcze zakończone, Spółka przejmie również dokumentację dotyczącą tych postępowań i będzie kontynuowała je w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy.
Które z poniższych wartości materialnych i niematerialnych przekaże Pan aportem Spółce: · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; · koncesje, licencje i zezwolenia; · patenty i inne prawa własności przemysłowej; · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; · tajemnice przedsiębiorstwa; · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?
Wnioskodawca przekaże aportem Spółce następujące wartości materialne i niematerialne: · prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżawy nieruchomości, na których ma zostać zrealizowana farma fotowoltaiczna; · wierzytelności i inne prawa majątkowe pozostające w bezpośrednim związku z Projektem; · zostaną przeniesione lub – jeżeli wymagają tego przepisy prawa – zostaną podjęte czynności umożliwiające Spółce korzystanie z praw wynikających z decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o warunkach zabudowy, pozwolenia na budowę, warunków przyłączenia instalacji do sieci elektroenergetycznej, umowy o przyłączenie do sieci; · majątkowe prawa autorskie do dokumentacji projektowej i innych opracowań wykonanych na potrzeby Inwestycji; · tajemnice przedsiębiorstwa – na Spółkę zostanie przekazana wiedza, informacje oraz dokumentacja dotyczące dotychczasowego przebiegu realizacji Projektu, stanu jego zaawansowania, dokonanych uzgodnień oraz relacji z właścicielami gruntów, operatorem sieci, organami administracji i pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w przygotowaniu Inwestycji, w zakresie stanowiącym informacje związane z prowadzonym przedsiębiorstwem; · dokumentacja dotycząca Projektu, w szczególności dokumentacja administracyjna, prawna, projektowa, techniczna i środowiskowa w tym dokumentacja dotycząca projektowanej rozbudowy instalacji o magazyn energii, umowy, decyzje, uzgodnienia, korespondencja, dokumenty dotyczące poniesionych nakładów oraz pozostałe dokumenty potrzebne do dalszej realizacji Projektu; · dokumentacja księgowa i podatkowa – w zakresie, w jakim będzie to prawnie dopuszczalne i konieczne dla kontynuowania przez Spółkę działalności związanej z Projektem.
Na Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa, prawa wynikające z decyzji, uzgodnień i innych rozstrzygnięć uzyskanych przez Wnioskodawcę w związku z rozbudową Inwestycji o magazyn energii. Jeżeli na dzień aportu postępowania w tym zakresie będą pozostawały w toku, Spółce zostanie przekazana całość dotyczącej ich dokumentacji, a strony podejmą czynności wymagane dla umożliwienia Spółce dalszego prowadzenia tych postępowań.
Czy i jakie dokładnie elementy (składniki materialne i niematerialne) należące do Pana działalności gospodarczej nie zostaną zbyte w ramach planowanego aportu; proszę o ich jednoznaczne wskazanie i podanie z jakich przyczyn nie zostaną przekazane do Spółki? Wnioskodawca nie zamierza wyłączać z przedmiotu aportu żadnego składnika, który jest istotny z punktu widzenia możliwości kontynuowania Projektu przez Spółkę.
Czy po wniesieniu składników majątku do Spółki zakończy Pan dotychczas prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą; jeśli nie zamierza Pan zakończyć dotychczas prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej proszę wskazać w jakim zakresie będzie Pan nadal prowadził działalność gospodarczą? Po skutecznym wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do Spółki Wnioskodawca nie będzie kontynuował dotychczasowej działalności gospodarczej związanej z Projektem. Całość tej działalności będzie prowadzona przez Spółkę.
Wnioskodawca zamierza zakończyć prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej i dokonać wykreślenia wpisu z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej po wykonaniu czynności koniecznych do rozliczenia dotychczas prowadzonej działalności. Czy w ramach prowadzonej działalności zatrudnia Pan w swoim przedsiębiorstwie pracowników; czy w ramach transakcji nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Wnioskodawca nie zatrudnia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pracowników.
W konsekwencji w związku z aportem nie dojdzie do przejścia zakładu pracy lub jego części na Spółkę w trybie art. 231 Kodeksu pracy. Czy składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do Pana działalności będą stanowiły kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i kontynuowania określonej działalności przez ich nabywcę; proszę wyjaśnić? Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu będą stanowiły kompleks praw, obowiązków i innych składników zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu oraz do kontynuowania przez Spółkę działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę.
Przedmiot aportu obejmie zasadnicze elementy konieczne do kontynuowania Projektu na jego aktualnym etapie, w szczególności prawa do gruntów, na których ma zostać zrealizowana farma, uzyskane decyzje administracyjne, pozwolenie na budowę, warunki przyłączenia, prawa i obowiązki wynikające z umowy o przyłączenie, dokumentację projektową, techniczną i administracyjną oraz wiedzę i informacje związane z przebiegiem procesu inwestycyjnego. Poszczególne składniki są ze sobą ściśle powiązane i służą realizacji jednego celu gospodarczego.
Prawa do gruntów zapewniają lokalizację Inwestycji, decyzje administracyjne umożliwiają realizację farmy w tej lokalizacji, warunki i umowa o przyłączenie zapewniają możliwość przyłączenia przyszłej instalacji do sieci, natomiast dokumentacja umożliwia dalsze prowadzenie procesu inwestycyjnego. W konsekwencji gospodarcze znaczenie przedmiotu aportu wynika z łącznego występowania wskazanych elementów, a nie z wartości lub funkcji każdego z nich rozpatrywanego odrębnie. Elementem tego samego zespołu składników będą również prawa i dokumentacja dotyczące projektowanej rozbudowy farmy fotowoltaicznej o magazyn energii.
Rozbudowa ta pozostaje funkcjonalnie związana z podstawową Inwestycją i służy zwiększeniu możliwości gospodarczego wykorzystania energii wytwarzanej przez projektowaną instalację, nie stanowiąc odrębnego przedsięwzięcia gospodarczego Wnioskodawcy. Czy w oparciu o nabyte w drodze aportu składniki majątkowe wchodzące w skład działalności gospodarczej Spółka będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej (jaka to będzie działalność gospodarcza) bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych; jeśli Spółka będzie musiała jednak takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać?
W oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabyte w drodze aportu Spółka będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, tj. działalności polegającej na realizacji procesu inwestycyjnego zmierzającego do wybudowania i uruchomienia farmy fotowoltaicznej, a następnie wytwarzania przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej. Spółka nie będzie musiała pozyskiwać od początku podstawowych składników warunkujących możliwość realizacji Projektu.
W szczególności nie będzie musiała od początku pozyskiwać lokalizacji inwestycji, przeprowadzać całego procesu uzyskiwania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i warunkach zabudowy, uzyskiwać nowego pozwolenia na budowę ani rozpoczynać od początku procesu uzyskiwania warunków przyłączenia do sieci. Czy przedmiot aportu będzie posiadał, na dzień jego przeniesienia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze? Przedmiot aportu będzie posiadał na dzień jego przeniesienia potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.
Zdolność tę należy oceniać z uwzględnieniem etapu, na którym będzie znajdowało się przedsiębiorstwo w dniu aportu. Na tym etapie jego zadaniem gospodarczym będzie prowadzenie procesu inwestycyjnego dotyczącego konkretnej farmy fotowoltaicznej i doprowadzenie go do etapu budowy, uruchomienia oraz późniejszej eksploatacji instalacji.
Pytanie w podatku dochodowym od osób fizycznych Czy opisana w zdarzeniu przyszłym Inwestycja, którą Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o., będzie stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w tej spółce będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy – opisana w zdarzeniu przyszłym Inwestycja, którą zamierza on wnieść aportem do Spółki z o.o., będzie stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w tej Spółce będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki prowadzi co do zasady do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.
Jednocześnie, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.
Zastosowanie zwolnienia zależy zatem od łącznego spełnienia dwóch podstawowych warunków: - przedmiotem wkładu niepieniężnego musi być przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część; - spółka otrzymująca wkład musi przyjąć dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład. Jak już wspomniano na łamach opisu zdarzenia przyszłego, Spółka przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wnoszonego przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Tym samym drugi ze wskazanych warunków zastosowania zwolnienia zostanie spełniony.
W tym miejscu, wyjaśnić należy także wspomnianą na łamach opisu zdarzenia przyszłego kwestię, że na potrzeby objęcia udziałów przedmiot aportu wyceniony zostanie rynkowo, natomiast dla celów podatkowych Spółka przyjmie wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wnoszonej Inwestycji w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa ustalona na potrzeby aportu oraz wartości poszczególnych składników przyjęte przez Spółkę dla celów podatkowych mogą być różne.
Wartość rynkowa pozwala na określenie udziałów ekwiwalentnych do wniesionego aportu, natomiast przyjęcie poszczególnych składników aportu przez Spółkę w wartościach wynikających z ksiąg wnoszącego wynika z zastosowania zasady kontynuacji wartości podatkowych wymaganej przez art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
O prawidłowości takiej różnicy świadczy także Interpretacja Indywidualna z dnia 3 czerwca 2025 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.162.2025.3.SJ, gdzie w opisie zdarzenia przyszłego wskazano wprost, że wartość aportu zostanie określona w umowie spółki, natomiast wartość przedmiotu aportu będzie odpowiadać jego wartości rynkowej, Dyrektor KIS nie zakwestionował ww. faktu, a co więcej uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.
W analizowanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie również warunek wynikający z art. 24 ust. 23 ustawy o PIT, ponieważ Spółka otrzymująca aport będzie polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Dla zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT kluczowe jest jednak ustalenie, czy opisany zespół składników wnoszony do Spółki stanowi przedsiębiorstwo. Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
Stosownie natomiast do art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, wierzytelności, środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, majątkowe prawa autorskie, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Katalog składników wymienionych w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Uznanie określonego zespołu składników za przedsiębiorstwo nie jest uzależnione od występowania wszystkich elementów wskazanych w tym przepisie.
Decydujące znaczenie ma ich zorganizowanie, wzajemne powiązanie funkcjonalne oraz przeznaczenie do realizacji określonego celu gospodarczego. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu nie będą pojedyncze decyzje administracyjne, dokumenty lub prawa, lecz całość prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa.
W jego skład wejdą w szczególności: − prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżawy gruntów przeznaczonych pod realizację farmy fotowoltaicznej; − decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach; − decyzja o warunkach zabudowy; − pozwolenie na budowę; − warunki przyłączenia instalacji do sieci elektroenergetycznej; − prawa i obowiązki wynikające z umowy o przyłączenie do sieci; − prawa związane z zaliczką wpłaconą na poczet przyłączenia; − dokumentacja prawna, administracyjna, projektowa, środowiskowa i techniczna; − opracowania, analizy, uzgodnienia, korespondencja oraz wiedza związana z realizacją Projektu; − księgi, ewidencje oraz pozostałe prawa, obowiązki i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem.
Wszystkie wskazane składniki dotyczą jednej, konkretnie określonej farmy fotowoltaicznej i służą realizacji tego samego celu gospodarczego, jakim jest wybudowanie, uruchomienie, a następnie eksploatacja instalacji służącej do wytwarzania energii elektrycznej. Poszczególne składniki pozostają ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym. Prawa do gruntów zapewniają lokalizację Inwestycji. Decyzje administracyjne umożliwiają jej realizację. Warunki przyłączenia i umowa o przyłączenie zapewniają możliwość połączenia przyszłej instalacji z siecią elektroenergetyczną.
Dokumentacja projektowa, techniczna i środowiskowa pozwala natomiast na kontynuowanie procesu inwestycyjnego na etapie osiągniętym przez Wnioskodawcę. Gospodarcza wartość Projektu wynika z łącznego występowania wszystkich tych składników. Nie stanowią one przypadkowego zbioru praw i dokumentów przeznaczonych do odrębnego obrotu. Zostały pozyskane i są wykorzystywane w celu realizacji jednego przedsięwzięcia gospodarczego. Za uznaniem przedmiotu aportu za przedsiębiorstwo przemawia również to, że Projekt stanowi całość działalności realizowanej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
Wszystkie czynności podejmowane przez niego w ramach działalności gospodarczej, zawierane umowy, uzyskiwane decyzje oraz ponoszone wydatki są związane z przygotowaniem i realizacją farmy fotowoltaicznej. W ramach aportu Wnioskodawca przeniesie na Spółkę wszystkie składniki służące prowadzeniu tej działalności. Nie zachowa elementów pozwalających mu na samodzielne kontynuowanie Projektu. Po wniesieniu aportu całe przedsięwzięcie będzie prowadzone przez Spółkę. Kwalifikacji przedmiotu aportu jako przedsiębiorstwa nie wyklucza także okoliczność, że farma fotowoltaiczna nie została jeszcze wybudowana i nie rozpoczęła wytwarzania energii elektrycznej.
Art. 551 Kodeksu cywilnego wymaga, aby zorganizowany zespół składników był przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis ten nie uzależnia istnienia przedsiębiorstwa od rozpoczęcia działalności operacyjnej, uzyskiwania przychodów ani posiadania ukończonej infrastruktury technicznej. Potwierdza to m.in. Interpretacja Indywidualna z dnia 29 sierpnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.511.2022.2.MS. W rozpatrywanej sprawie przedsiębiorstwo wnoszone aportem obejmowało między innymi prawa do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów, dokumentację, wierzytelności, zobowiązania oraz inwestycje w toku.
Organ zaakceptował kwalifikację takiego zespołu jako przedsiębiorstwa oraz zwolnienie przychodu z aportu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. Interpretacja ta potwierdza, że przedsiębiorstwo może znajdować się na etapie inwestycyjnym i nie musi prowadzić jeszcze w pełni rozwiniętej działalności operacyjnej, jeżeli aportowany zespół składników jest zorganizowany i przeznaczony do realizacji konkretnego celu gospodarczego.
W przypadku farmy fotowoltaicznej rozpoczęcie wytwarzania energii musi zostać poprzedzone wieloetapowym procesem inwestycyjnym, obejmującym w szczególności pozyskanie praw do gruntów, uzyskanie wymaganych decyzji administracyjnych, przygotowanie dokumentacji oraz zapewnienie możliwości przyłączenia instalacji do sieci. Czynności te stanowią konieczny etap prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania energii, a nie jedynie działania poprzedzające powstanie przedsiębiorstwa. Po wniesieniu aportu Spółka będzie kontynuowała ten sam Projekt na etapie osiągniętym przez Wnioskodawcę.
Nie będzie musiała ponownie pozyskiwać praw do gruntów, rozpoczynać od początku procesu administracyjnego ani ponownie występować o warunki przyłączenia. Dalsze działania, takie jak pozyskanie finansowania, zawarcie umów z wykonawcami, budowa instalacji, jej przyłączenie i uruchomienie, będą kolejnymi etapami tego samego przedsięwzięcia gospodarczego. W konsekwencji opisany zespół składników stanowi zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie realizacji i eksploatacji farmy fotowoltaicznej.
Stanowi on zatem przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego, a tym samym przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Inwestycja, którą zamierza on wnieść aportem do Spółki z o.o., będzie stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w tej spółce będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym: · jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład; · jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie natomiast z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.): Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, między którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania między elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.
Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.
Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania, czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika. W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.
Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.
Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy. Z opisu sprawy wynika, że jest Pan przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, której przeważający zakres stanowi wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11 .Z), obejmujące także wytwarzanie energii elektrycznej z energii słonecznej fotowoltaicznej.
Pana działalność gospodarcza została podjęta w celu przygotowania, realizacji, uruchomienia, a następnie prowadzenia inwestycji polegającej na budowie farmy fotowoltaicznej i wytwarzaniu przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej. Od początku Pana działalność jest skoncentrowana na jednym, konkretnym przedsięwzięciu inwestycyjnym, dalej określanym jako „Projekt” albo „Inwestycja”. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa podjął Pan działania zmierzające do realizacji Inwestycji polegającej na budowie, a następnie na uruchomieniu farmy fotowoltaicznej.
Czynności te obejmowały w szczególności: · pozyskanie praw do gruntów, na których ma zostać zrealizowana Inwestycja, na podstawie umów dzierżawy nieruchomości zawartych z właścicielami gruntów; · uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach; · uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy; · uzyskanie pozwolenia na budowę; · uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej; · zawarcie umowy o przyłączenie do sieci; · ponoszenie wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji oraz uzyskaniem wymaganych decyzji i uzgodnień; · gromadzenie dokumentacji prawnej, administracyjnej, projektowej, technicznej i finansowej dotyczącej Inwestycji; · koordynowanie całego procesu przygotowania Projektu do etapu umożliwiającego rozpoczęcie robót budowlanych.
W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie posiada Pan innych, niezwiązanych z Projektem, zorganizowanych obszarów działalności gospodarczej. Z powodów biznesowych zamierza Pan wnieść całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo aportem do Spółki z o.o. będącej polskim rezydentem podatkowym. Spółka ta jest spółką celową, natomiast Pan jest jej większościowym wspólnikiem. Na dzień planowanego aportu Pana działalność będzie znajdowała się na etapie inwestycyjnym, poprzedzającym fizyczną budowę i uruchomienie instalacji.
Nie rozpoczął Pan dotychczas wytwarzania ani sprzedaży energii elektrycznej, ponieważ realizacja tego rodzaju działalności wymaga wcześniejszego zakończenia procesu administracyjnego oraz przede wszystkim zakończenia budowy instalacji. W wyniku aportu na Spółkę przejdzie całokształt prowadzonego dotychczas przez Pana przedsięwzięcia gospodarczego. Nie zachowa Pan składników pozwalających na dalszą samodzielną realizację farmy fotowoltaicznej.
Pana wątpliwości dotyczą kwestii czy Projekt (Inwestycja), którą zamierza Pan wnieść aportem do Spółki z o.o., będzie stanowiła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji czy Pana przychód z tytułu objęcia udziałów w tej spółce będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy. Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej.
Przy czym przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest bowiem to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek.
Wskazał Pan, że Pana działalność gospodarcza będzie znajdowała się na zaawansowanym etapie przygotowawczo-inwestycyjnym, poprzedzającym rozpoczęcie robót budowlanych i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej. Po otrzymaniu aportu Spółka nie będzie rozpoczynała przygotowania Inwestycji od początku. Będzie kontynuowała Projekt na etapie osiągniętym przez Pana. W celu doprowadzenia Inwestycji do etapu operacyjnego Spółka będzie musiała podjąć dalsze działania, obejmujące w szczególności pozyskiwanie finansowania, wybór wykonawcy farmy fotowoltaicznej, nadzór właścicielski, wykonanie przyłączenia do sieci, przeprowadzenie wymaganych odbiorów oraz uruchomienie farmy fotowoltaicznej.
Wnosi Pan do Spółki Projekt, który zostanie ukończony przez Spółkę po podjęciu przez nią dalszych działań, które doprowadzą do uruchomienia farmy fotowoltaicznej. Mając powyższe na uwadze, stwierdzam, że opisana we wniosku Inwestycja, na dzień wniesienia do Spółki, nie będzie się cechowała funkcjonalnymi związkami pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek. Inwestycja ta na dzień aportu nie będzie zdolna jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, w tym – finalnie – wytwarzania przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej.
Zatem opisana przez Pana Inwestycja, którą zamierza Pan wnieść aportem do Spółki, nie będzie spełniała definicji przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro Inwestycja nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to jej wniesienie do Spółki spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaliczanego do źródła kapitały pieniężne, a tym samym nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podsumowanie: opisana w zdarzeniu przyszłym Inwestycja, którą zamierza Pan wnieść aportem do Spółki, nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji Pana przychód z tytułu objęcia udziałów w Spółce nie będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.