Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 1 października 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.612.2026.1.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium tego kraju oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 i ust. 1a ustawy o PIT. Wnioskodawca nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi ani realizacji praw z nich wynikających. Wnioskodawca nawiązał współpracę ze spółką prywatną … zarejestrowaną w … (dalej: „Spółka”) posiadającą osobowość prawną, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu.

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje zwykłe o wartości nominalnej £0,001 (jeden pens) każda. Statut Spółki przewiduje ponadto kategorię akcji odroczonych o wartości nominalnej £0,001 każda, z którymi związane są szczególne (ograniczone) prawa majątkowe i korporacyjne, opisane poniżej.

Spółka przyjęła program motywacyjny (dalej: „Program”), uchwalony przez zarząd Spółki w dniu 15 lipca 2024 r. i zatwierdzony przez akcjonariuszy Spółki w dniu 11 listopada 2024 r. Celem Programu jest zapewnienie Spółce efektywnego narzędzia motywacyjnego służącego rekrutacji, utrzymaniu i motywowaniu kluczowych współpracowników, a także trwałe związanie uczestników ze Spółką oraz powiązanie ich osobistych interesów majątkowych z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. W ramach realizacji tego celu Spółka zamierza dokonać bezpośredniej emisji nowych akcji zwykłych na rzecz Wnioskodawcy - jako uczestnika Programu - na warunkach określonych poniżej.

Akcje nie stanowią części wynagrodzenia ani świadczeń należnych Wnioskodawcy z tytułu jego zatrudnienia, konsultingu lub pełnienia funkcji w jakiejkolwiek spółce z grupy Spółki. Spółka angażuje Wnioskodawcę jako usługodawcę za pośrednictwem zewnętrznej organizacji zatrudniającej (dalej: „Organizacja”). Oznacza to, że Wnioskodawca jest formalnie zatrudniony przez polską spółkę, która jest podmiotem zewnętrznym (podmiotem trzecim nie powiązanym) wobec Spółki, a Wnioskodawca świadczy osobiście usługi na rzecz Spółki za jej pośrednictwem. Wnioskodawca nie pozostaje zatem w bezpośredniej relacji prawnej ze Spółką - jego formalnym podmiotem zatrudniającym jest Organizacja z siedzibą w Polsce.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie jest jednak przyznane Mu przez Spółkę w związku z osobistym zaangażowaniem Wnioskodawcy w działalność Spółki. W ramach Programu Spółka zamierza przyznać Wnioskodawcy uprawnienia do akcji Spółki w formie bezpośredniej emisji nowych akcji zwykłych (dalej: „Akcje”), z jednoczesnym zastrzeżeniem tzw. mechanizmu odwróconego nabywania uprawnień (reverse vesting) opisanego poniżej.

W celu realizacji Programu Spółka zamierza również zawrzeć z Wnioskodawcą umowę subskrypcji akcji (dalej: „Umowa Subskrypcji”), na podstawie której Wnioskodawca będzie zobowiązany objąć akcje zwykłe o wartości nominalnej £0,001 każda, a Spółka zobowiązuje się przydzielić i wyemitować Akcje na rzecz Wnioskodawcy na warunkach określonych w Umowie Subskrypcji. Cena emisyjna wyniesie £0,001 za akcję, co odpowiada wartości nominalnej jednej akcji Spółki. Wnioskodawca uiści tę kwotę w formie wkładu pieniężnego.

Emisja Akcji na rzecz Wnioskodawcy jest uzależniona od łącznego spełnienia następujących warunków: · zapłaty ceny emisyjnej; · zapłaty kwot wymaganych przez Spółkę w celu pokrycia ewentualnych zobowiązań z tytułu podatku u źródła; · podpisania przez Wnioskodawcę dokumentu przystąpienia do umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 17 listopada 2025 r. między inwestorami, założycielami, istniejącymi Akcjonariuszami oraz Spółką; · podpisania innych dokumentów wymaganych przez Zarząd Spółki. Jakkolwiek Wnioskodawca zostanie właścicielem Akcji z dniem ich emisji, Umowa Subskrypcji przewiduje szczególny mechanizm odwróconego nabywania uprawnień (reverse vesting).

Pojęcie „nabywania uprawnień” (vesting) oznacza w tym kontekście sukcesywne, z góry określone harmonogramem zwalnianie kolejnych transz Akcji z ryzyka przymusowej konwersji na akcje odroczone (Deferred Shares). Akcje stają się wolne od ryzyka konwersji w proporcji 1/4 pierwotnej łącznej liczby Akcji po upływie pierwszego roku od daty rozpoczęcia okresu nabywania uprawnień (Vesting Commencement Date), z zaokrągleniem w dół do najbliższej pełnej liczby Akcji, a następnie w proporcji 1/48 pierwotnej łącznej liczby Akcji miesięcznie przez kolejne trzy lata (z zaokrągleniem w dół do najbliższej pełnej liczby Akcji, z wyjątkiem ostatniej transzy).

Co do zasady, bieg okresu nabywania uprawnień ustaje z dniem faktycznego zakończenia współpracy (Effective Termination Date). Sukcesywne uwalnianie kolejnych transz Akcji od ryzyka konwersji w ramach mechanizmu nabywania uprawnień (vesting) nie jest równoznaczne z nabyciem Akcji przez Wnioskodawcę - staje się On właścicielem Akcji już z dniem ich emisji, z chwilą gdy Spółka wyemituje Akcje jako w pełni opłacone i wpisze Wnioskodawcę do rejestru akcjonariuszy.

Upływ kolejnych transz okresu nabywania uprawnień (vesting) oznacza wyłącznie, że dana pula Akcji przestaje podlegać ryzyku przymusowej konwersji na akcje odroczone (Deferred Shares) - nie kreuje zatem nowego tytułu własności do Akcji, lecz jedynie utrwala i uwalnia od ryzyka własność już uprzednio nabytą. Kluczowym elementem mechanizmu odwróconego nabywania uprawnień (reverse vestingu) jest możliwość przymusowej konwersji Akcji na akcje odroczone (Deferred Shares) w przypadku zakończenia współpracy. Akcje odroczone (Deferred Shares) to akcje o wartości nominalnej £0,001 każda w kapitale Spółki, z którymi związane są prawa określone w statucie Spółki.

Konwersja polega na tym, że każda Akcja zwykła - będąca akcją pełnoprawną, dającą udział w zysku, prawo głosu i prawo do nadwyżki likwidacyjnej - zostaje z mocy prawa zastąpiona jedną akcją odroczoną (Deferred Share) o tej samej wartości nominalnej (£0,001), lecz wyposażoną wyłącznie w minimalne prawa majątkowe i korporacyjne. W praktyce akcje odroczone są pozbawione realnej wartości ekonomicznej: nie dają prawa do dywidendy na równi z akcjami zwykłymi, nie uprawniają do udziału w nadwyżce likwidacyjnej ponad zwrot wartości nominalnej, a ich prawa głosu są ograniczone lub wyłączone.

Skutkiem konwersji jest zatem faktyczna utrata przez Wnioskodawcę wartości majątkowej Akcji - mimo że formalnie nadal pozostaje On akcjonariuszem Spółki (tyle że akcji bez realnej wartości). Wnioskodawca nieodwołalnie zobowiąże się wobec Spółki, że przez okres obowiązywania Umowy Subskrypcji nie będzie przenosił, cedował, zastawiał ani obciążał Akcji, ani udziału w Akcjach bez uprzedniej pisemnej zgody zarządu Spółki. Akcje będą podlegały zatem ograniczeniu w swobodnym obrocie, wynikającemu zarówno z Umowy Subskrypcji, jak i z umowy akcjonariuszy, do której Wnioskodawca przystąpił jako warunek emisji Akcji.

Wartość rynkowa Akcji na dzień subskrypcji może być wyższa niż cena subskrypcyjna wynosząca £0,001 za Akcję (przy czym wartości rynkowej Akcji nie można dokładnie określić z uwagi na to, że nie są one dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu). Fakt ten wynika ze specyfiki konstrukcji prawnej programu motywacyjnego i jest konsekwencją decyzji Spółki o objęciu Wnioskodawcy uczestnictwem w programie w związku z Jego zaangażowaniem w działalność Spółki. Wnioskodawca nie wniesie do Spółki żadnego wkładu niepieniężnego (aportu). Opłata akcji nastąpi poprzez wkład pieniężny.

Emisja Akcji nie wiąże się z przeniesieniem na Spółkę jakichkolwiek praw majątkowych, rzeczy, wierzytelności ani innych składników majątkowych w zamian za Akcje.

Pytania

1. Czy objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?

2. Czy w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po stronie Wnioskodawcy w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z którego dochód opodatkowany będzie według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1 Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Niego w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania. Ad 2 Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po stronie Wnioskodawcy w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z którego dochód opodatkowany będzie według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy Ad 1 Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z kolei stosownie do ust. 2 tego przepisu, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W związku z powyższym, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce: · w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym: i. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład - przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy; ii. jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku; · w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art.

17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario). Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należałoby uznać, że gdyby wolą ustawodawcy było opodatkowanie objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, to wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo odpowiednio zredagowałby art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu zastosowania tego przepisu wyłącznie do wkładu niepieniężnego.

W ocenie Wnioskodawcy, różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów w sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynika z tego, że: · w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje „nabycia” udziałów (akcji) za środki pieniężne; · w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje: i. odpłatnego „nabycia ” udziałów (akcji) w zamian za „cenę” odpowiadającą wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie; ii. odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - osoba, która wnosi wkład, przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Wykładnia przepisów ustawy o PIT, zgodnie z zasadą wnioskowania z przeciwieństwa, prowadzi do wniosku, że skoro na gruncie ww. ustawy istnieje przepis wiążący powstanie przychodu z wniesieniem wkładu niepieniężnego w zamian za obejmowane udziały (akcje), a zarazem (i) brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego oraz (ii) różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów ma uzasadnienie ekonomiczne, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego.

Wskazać należy również, że w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Konsekwentnie należy uznać, że ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu podatkowego ze zbyciem uprzednio nabytych lub objętych udziałów (akcji), tj. z momentem, w którym po stronie podatnika realizuje się konkretne przysporzenie majątkowe o wymiernej wartości ekonomicznej.

Z powyższym przepisem koresponduje również treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który wyłącza wydatki na objęcie udziałów (akcji) z kosztów uzyskania przychodu, wskazując jednocześnie, że wydatki takie stają się kosztem uzyskania przychodu z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Tym samym, w zamyśle ustawodawcy - wyrażonym w dosłownym brzmieniu ustawy o PIT - opodatkowanie w analizowanej sytuacji zostało odroczone do chwili zbycia udziałów (akcji), co wiąże się również z przeniesieniem na ten moment prawa do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania (uprawnienie to stanowi nierozłączny element ustalenia podstawy opodatkowania, a tym samym - określenia wysokości zobowiązania i zapłaty podatku). W zakresie kosztów uzyskania przychodu należy odnotować ekonomiczny aspekt objęcia udziałów (akcji) za cenę emisyjną poniżej ich wartości rynkowej: skutkuje ono bowiem niższym kosztem podatkowym możliwym do odliczenia od przychodu ze zbycia udziałów (akcji).

Tym samym to, że Akcje zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa, nie powoduje - z systemowego punktu widzenia - że podatek dochodowy nie zostanie zapłacony lub zostanie pomniejszony. Podatek ten zmaterializuje się przy ustalaniu wysokości dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji. W takim wypadku niższy będzie podatkowy koszt uzyskania przychodów, a w rezultacie nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i do zapłaty będzie wyższy podatek dochodowy.

Powszechnie przyjęta w orzecznictwie i doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT, nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy, powiększające aktywa podatnika lub zmniejszające jego pasywa. W kontekście niniejszego wniosku należy zauważyć, że objęcie Akcji w Spółce na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu.

Wynika to z tego, że przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych udziałów (akcji) nad ich wartością nominalną nie skutkuje rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawcy, pozostając jedynie przysporzeniem hipotetycznym i potencjalnym. Wynika to z faktu, że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość rynkowa tych Akcji w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa Akcji w Spółce spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą, ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody.

Gdyby więc uprzednio, to jest w momencie objęcia Akcji, nastąpiło już opodatkowanie dochodu rozumianego jako różnica pomiędzy ceną rynkową Akcji, a ceną ich objęcia (preferencyjną), to podatnik zapłaciłby podatek pomimo tego, że w sensie ekonomicznym i prawnym poniósł stratę, która nie podlegałaby w takim razie odliczeniu od przychodu uzyskanego z innego źródła przychodów. Zatem, ewentualne rzeczywiste, definitywne i wymierne przysporzenie zmaterializuje się - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT - w dacie zbycia przedmiotowych Akcji, a nie w dacie ich objęcia.

Gdyby natomiast Wnioskodawca sprzedał te Akcje po wartości rynkowej następnego dnia po ich objęciu (co nie jest jego zamiarem), to i tak zapłaciłby podatek dochodowy od różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną objętych Akcji - a zatem doszłoby wówczas do faktycznego opodatkowania przysporzenia wynikającego z objęcia Akcji poniżej ich wartości rynkowej. Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie także w komentarzu do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, A. Bartosiewicza i R. Kubackiego (A. Bartosiewicz, R. Kubacki (w:) A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT, Komentarz, wyd.

V, Warszawa 2015, art. 10, art. 17), gdzie przedstawiono następujące stanowisko: „Objęcie udziałów, akcji lub wkładów w zamian za gotówkę nie kreuje u podatnika przychodu. Wynika to pośrednio z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który stanowi, że kosztem uzyskania przychodu nie są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce. Jeżeli bowiem te wydatki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, oznacza to, że nie są ponoszone w celu uzyskania przychodu, ergo - wartość obejmowanych za gotówkę akcji (udziałów, wkładów) nie stanowi przychodu”.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) aprobował stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy, a mianowicie że: · brak jest przepisów powodujących, że objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny wiązałoby się z powstaniem przychodu podatkowego; · w takich sytuacjach momentem podatkowym (tj. momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego) jest moment zbycia udziałów (akcji); · w tego typu sytuacjach objęcie udziałów (akcji) po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu z chwilą ich objęcia gdyż przysporzenie takie nie jest rzeczywiste, definitywne ani wymierne, lecz jedynie hipotetyczne i potencjalne.

Przykładowo w interpretacji z 25 lipca 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzam, że objęcie przez Pana (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) oraz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, udziałów w spółkach z o.o. - w Spółce A i Spółce R, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie i po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”. Stanowisko, że nabycie akcji lub udziałów nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zostało potwierdzone również w następujących interpretacja indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: · z 27 marca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM; · z 18 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.143.2024.1.GG; · z 4 czerwca 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.330.2024.1.PT; · z 10 stycznia 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK; · z 5 października 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR; · z 15 listopada 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.643.2023.1.AS.

Zbieżne stanowisko znalazło wyraz również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo, w wyroku z 26 lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1792/15, wskazano: „Wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie” realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy „sprzedaży” objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. ”. Mając powyższe na uwadze, zasadnym jest przyjęcie stanowiska, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży Akcji.

Przychód uzyskany z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych. Stosownie bowiem do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne - choćby nie zostały faktycznie otrzymane - przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Ad 2 Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych - w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Przychody z odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu uzyskanego: · z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, · z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), · z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni, · z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, · z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy. W myśl art. 45 ust. 1 cytowanej ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Natomiast pkt 1 ust. 1a ww. przepisu, w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Uzyskany dochód z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz należny podatek powinien wykazać Wnioskodawca w rocznym zeznaniu podatkowym składanym do urzędu skarbowego do 30 kwietnia roku następującego po roku transakcji sprzedaży. W tym samym terminie należy dokonać zapłaty należnego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają - co do zasady - wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem dochodów zwolnionych od podatku oraz dochodów, od których zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych określają art. 11 ust. 2-2c ustawy. Stosownie do art. 11 ust. 2 tej ustawy: Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Z powyższego wynika, że jeżeli podatnik otrzymuje świadczenie częściowo odpłatnie, przychodem jest różnica pomiędzy wartością otrzymanego świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Źródła przychodów - kapitały pieniężne i inne źródła Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych rozróżnia źródła przychodów i wiąże z nimi określone zasady opodatkowania.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłem przychodów są m.in.: – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. (pkt 7) oraz – inne źródła (pkt 9).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z przepisu tego wynika, że w przypadku objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Natomiast objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny nie powoduje powstania przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny nie może powodować powstania przychodu na podstawie innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. Użycie przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności” oznacza, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty.

Nie ma zatem przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć także inne przychody niż wymienione wprost w art. 20 ust. 1 ustawy, jeżeli mieszczą się w ogólnej definicji przychodu. Przepisy dotyczące programów motywacyjnych Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy programu motywacyjnego (Programu), należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym.

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 , 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a tej ustawy: Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38. Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że: Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 , albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu tych przepisów mamy do czynienia w przypadku, gdy spełnione są warunki określone przez ustawodawcę.

W szczególności wymagane jest, aby podatnik uzyskiwał świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 od spółki, której akcje faktycznie obejmuje lub nabywa, albo od spółki, w stosunku do której spółka, której akcje podatnik obejmuje lub nabywa, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że: Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powołanych przepisów wynika, że szczególna zasada określona w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, polegająca na przesunięciu momentu powstania przychodu do chwili odpłatnego zbycia akcji, ma zastosowanie wyłącznie w przypadku programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w art. 24 ust. 11 i ust. 11b tej ustawy. Jednym z tych warunków jest odpowiednia relacja pomiędzy osobą uczestniczącą w programie a spółką, której akcje są obejmowane lub nabywane.

Z art. 24 ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że podatnik powinien uzyskiwać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 od spółki, której akcje faktycznie obejmuje lub nabywa. Natomiast, w przypadku określonym w art. 24 ust. 11 pkt 2 ww. ustawy, podatnik powinien uzyskiwać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 od spółki, w stosunku do której spółka, której akcje podatnik obejmuje lub nabywa, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Z przedstawionego przez Pana opisu wynika, że Spółka angażuje Pana jako usługodawcę za pośrednictwem zewnętrznej Organizacji. Jest Pan formalnie zatrudniony przez polską spółkę, która jest podmiotem zewnętrznym (podmiotem trzecim nie powiązanym) wobec Spółki. Nie pozostaje Pan w bezpośredniej relacji prawnej ze Spółką. Pana formalnym podmiotem zatrudniającym jest Organizacja z siedzibą w Polsce. Uczestnictwo w Programie zostało natomiast przyznane Panu przez Spółkę w związku z Pana osobistym zaangażowaniem w działalność Spółki.

Z przedstawionych okoliczności nie wynika zatem, aby uzyskiwał Pan od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z przedstawionego opisu nie wynika również, aby Spółka była jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Organizacji. Wskazał Pan natomiast, że Organizacja jest podmiotem zewnętrznym (podmiotem trzecim nie powiązanym) wobec Spółki.

Tym samym nie jest spełniony jeden z warunków koniecznych do uznania opisanego Programu - w odniesieniu do Pana - za program motywacyjny, do którego zastosowanie znajdują szczególne zasady określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji w Pana przypadku nie znajduje zastosowania wynikające z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przesunięcie momentu powstania przychodu do chwili odpłatnego zbycia Akcji.

Pana wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy tego, czy objęcie przez Pana w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu do opodatkowania. Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach Programu Spółka zamierza dokonać bezpośredniej emisji nowych Akcji zwykłych na Pana rzecz.

W celu realizacji Programu Spółka zamierza zawrzeć z Panem Umowę Subskrypcji, na podstawie której będzie Pan zobowiązany objąć Akcje zwykłe o wartości nominalnej £0,001 każda, natomiast Spółka zobowiąże się przydzielić i wyemitować Akcje na Pana rzecz na warunkach określonych w Umowie Subskrypcji. Cena emisyjna wyniesie £0,001 za Akcję, co odpowiada wartości nominalnej jednej Akcji Spółki. Uiści Pan tę kwotę w formie wkładu pieniężnego. W opisie wskazał Pan, że wartość rynkowa Akcji na dzień subskrypcji może być wyższa niż cena subskrypcyjna wynosząca £0,001 za Akcję. Pytanie nr 1 dotyczy sytuacji, w której wartość nominalna Akcji będzie niższa niż ich wartość rynkowa.

Nie można podzielić Pana stanowiska, że skoro art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże powstanie przychodu z objęciem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, to objęcie Akcji w zamian za wkład pieniężny nie może powodować powstania przychodu. Jak wskazano powyżej, objęcie Akcji za wkład pieniężny nie powoduje powstania przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. W Pana sprawie znaczenie ma jednak to, że możliwość objęcia Akcji po cenie emisyjnej odpowiadającej ich wartości nominalnej zostanie Panu przyznana w ramach Programu.

Jak Pan wskazał, celem Programu jest zapewnienie Spółce efektywnego narzędzia motywacyjnego służącego rekrutacji, utrzymaniu i motywowaniu kluczowych współpracowników, a także trwałe związanie uczestników ze Spółką oraz powiązanie ich osobistych interesów majątkowych z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. Uczestnictwo w Programie zostało Panu przyznane przez Spółkę w związku z Pana osobistym zaangażowaniem w działalność Spółki. Jeżeli zatem - zgodnie z założeniem przyjętym w pytaniu nr 1 - wartość rynkowa Akcji na moment ich objęcia będzie wyższa od ceny emisyjnej, otrzyma Pan świadczenie, którego wartość będzie wyższa od odpłatności ponoszonej przez Pana.

Objęcie Akcji będzie zatem świadczeniem częściowo odpłatnym, o którym mowa w art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem będzie różnica pomiędzy wartością tego świadczenia ustaloną według zasad określonych w art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a odpłatnością ponoszoną przez Pana, tj. ceną emisyjną Akcji. Okoliczność, że Akcje nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym, ani w alternatywnym systemie obrotu oraz że - jak Pan wskazał - wartości rynkowej Akcji nie można dokładnie określić, nie oznacza sama przez się, że nie powstanie przychód z częściowo odpłatnego świadczenia.

Artykuł 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określa bowiem zasady ustalania wartości pieniężnej świadczeń na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku. Moment powstania przychodu Nie można również podzielić Pana argumentacji, zgodnie z którą na moment objęcia Akcji nie wystąpi po Pana stronie rzeczywiste, definitywne i wymierne przysporzenie, a ewentualne przysporzenie ma charakter jedynie hipotetyczny i potencjalny. Z przedstawionego opisu wynika bowiem, że zostanie Pan właścicielem Akcji z dniem ich emisji, z chwilą gdy Spółka wyemituje Akcje jako w pełni opłacone i wpisze Pana do rejestru akcjonariuszy.

Wskazał Pan również, że Akcja zwykła jest akcją pełnoprawną, dającą udział w zysku, prawo głosu i prawo do nadwyżki likwidacyjnej. Z chwilą emisji Akcji uzyska Pan zatem prawa związane z własnością Akcji. Nie zmienia tego przewidziany w Umowie Subskrypcji mechanizm odwróconego nabywania uprawnień (reverse vesting). Jak Pan wskazał, sukcesywne uwalnianie kolejnych transz Akcji od ryzyka konwersji w ramach mechanizmu nabywania uprawnień (vesting) nie jest równoznaczne z nabyciem Akcji przez Pana. Stanie się Pan właścicielem Akcji już z dniem ich emisji.

Upływ kolejnych transz okresu nabywania uprawnień oznacza wyłącznie, że dana pula Akcji przestaje podlegać ryzyku przymusowej konwersji na akcje odroczone (Deferred Shares). Nie kreuje nowego tytułu własności do Akcji. W konsekwencji momentem otrzymania świadczenia będzie moment objęcia Akcji i uzyskania przez Pana ich własności. Możliwość późniejszej zmiany wartości rynkowej Akcji nie oznacza, że przysporzenie uzyskane w momencie ich objęcia nie istnieje. Wzrost albo spadek wartości Akcji po ich objęciu jest zdarzeniem późniejszym względem uzyskania świadczenia częściowo odpłatnego.

Także możliwość przymusowej konwersji Akcji na akcje odroczone (Deferred Shares) w przypadku zakończenia współpracy nie zmienia wskazanego przez Pana faktu, że stanie się Pan właścicielem Akcji już z dniem ich emisji. Nie można zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia będzie na moment objęcia jedynie przysporzeniem hipotetycznym i potencjalnym. W swoim stanowisku powołuje się Pan również na art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i wskazuje, że opodatkowanie w analizowanej sytuacji zostało odroczone do chwili odpłatnego zbycia Akcji.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten określa moment, w którym wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Akcji mogą zostać uwzględnione jako koszty uzyskania przychodów. Nie określa natomiast momentu powstania przychodu z tytułu otrzymania świadczenia częściowo odpłatnego. Okoliczność, że poniesiony przez Pana wydatek na objęcie Akcji będzie uwzględniany przy ustalaniu dochodu z ich późniejszego odpłatnego zbycia, nie wyłącza zatem zastosowania art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do przysporzenia uzyskanego przez Pana w momencie częściowo odpłatnego objęcia Akcji.

Artykuł 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie daje zatem podstaw do uznania, że przychód związany z częściowo odpłatnym objęciem Akcji może powstać wyłącznie przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu. Źródło przychodu Jak wynika z przedstawionego opisu, nie pozostaje Pan w bezpośredniej relacji prawnej ze Spółką. Pana formalnym podmiotem zatrudniającym jest Organizacja z siedzibą w Polsce. Jednocześnie to Spółka przyznała Panu uczestnictwo w Programie i to Spółka zamierza dokonać bezpośredniej emisji nowych Akcji na Pana rzecz.

W konsekwencji, przychód powstały w momencie częściowo odpłatnego objęcia Akcji należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem nieprawidłowe.

Pana wątpliwość w zakresie pytania nr 2 dotyczy tego, czy w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy z tytułu nabycia i odpłatnego zbycia Akcji powstanie po Pana stronie w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu - a nie na żadnym wcześniejszym etapie - i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z którego dochód opodatkowany będzie według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. Jak wyjaśniono w odpowiedzi na pytanie nr 1, w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód podatkowy powstanie już w momencie częściowo odpłatnego objęcia przez Pana Akcji.

Nie można zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem w tej części, w której twierdzi Pan, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie. Odpłatne zbycie Akcji będzie natomiast odrębnym zdarzeniem podatkowym. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 6: - z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy: Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19. W momencie odpłatnego zbycia Akcji powstanie zatem po Pana stronie przychód z kapitałów pieniężnych.

W przedstawionym opisie wskazał Pan, że nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi ani realizacji praw z nich wynikających. Należy zatem wskazać na art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym: Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Z przedstawionego przez Pana opisu nie wynika, aby odpłatne zbycie Akcji następowało w wykonywaniu działalności gospodarczej. W konsekwencji przychód z odpłatnego zbycia Akcji będzie należało zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych: 1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, 2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), 3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni, 4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, 5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. W Pana przypadku zastosowanie ma art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Zatem, dochód z odpłatnego zbycia Akcji będzie podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji W swoim stanowisku wskazuje Pan, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych potwierdza, że opodatkowanie powinno nastąpić dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji. Jak wyjaśniono powyżej, przepis ten określa zasady rozpoznawania wydatków na objęcie lub nabycie Akcji jako kosztów uzyskania przychodów. Nie określa natomiast momentu powstania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia.

Z uwagi jednak na to, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wystąpi przychód w momencie częściowo odpłatnego objęcia Akcji, należy wyjaśnić, w jaki sposób okoliczność ta wpływa na ustalenie dochodu z późniejszego odpłatnego zbycia Akcji. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym, - osiągnięta w roku podatkowym.

W Pana sprawie poniesionym wydatkiem na objęcie Akcji będzie cena emisyjna wynosząca £0,001 za Akcję. Jednocześnie w momencie częściowo odpłatnego objęcia Akcji zostanie określony przychód na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tej sytuacji znaczenie ma również art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1d tej ustawy: W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. W omawianej sprawie zastosowanie ma art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Akcje zostaną bowiem objęte częściowo odpłatnie, a w związku z ich objęciem zostanie określony przychód na podstawie art. 11 ust. 2b ww. ustawy. Oznacza to, że przy późniejszym odpłatnym zbyciu Akcji uwzględnieniu podlega wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powiększona o poniesiony przez Pana wydatek na objęcie Akcji. Należy przy tym odróżnić funkcję art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od funkcji art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy. Artykuł 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odnosi się do wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie Akcji.

W Pana przypadku takim wydatkiem będzie zapłacona przez Pana cena emisyjna. Natomiast art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, reguluje szczególną sytuację odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych wcześniej częściowo odpłatnie, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 11 ust. 2b tej ustawy. Wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowi wydatku poniesionego przez Pana na objęcie Akcji. Jest natomiast elementem kosztu uzyskania przychodu, który wynika z art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy.

Okoliczność, że art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje przepisy art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ww. ustawy, nie zmienia tego, że w przypadku prawa otrzymanego częściowo odpłatnie zastosowanie znajduje szczególna regulacja art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która wprost odnosi się do późniejszego odpłatnego zbycia praw, w związku z których otrzymaniem został uprzednio określony przychód na podstawie art. 11 ust. 2b tej ustawy.

W konsekwencji, rozpoznanie przychodu w momencie częściowo odpłatnego objęcia Akcji nie oznacza, że ta sama wartość pozostaje bez uwzględnienia przy ustalaniu wyniku podatkowego z późniejszego odpłatnego zbycia Akcji. Są to dwa odrębne zdarzenia podatkowe: - pierwszym jest uzyskanie częściowo odpłatnego świadczenia w momencie objęcia Akcji, - drugim jest późniejsze odpłatne zbycie Akcji. Przy ustalaniu dochodu z tego drugiego zdarzenia uwzględnieniu podlegają zasady dotyczące kosztów uzyskania przychodów właściwe dla praw otrzymanych częściowo odpłatnie.

Zatem prawidłowo wskazuje Pan, że późniejsze odpłatne zbycie Akcji będzie skutkowało powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych i opodatkowaniem dochodu według stawki 19%. Nie można jednak zgodzić się z Pana stanowiskiem, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie. Zatem, mimo że prawidłowo wskazuje Pan skutki podatkowe późniejszego odpłatnego zbycia Akcji, z uwagi na błędne przyjęcie, że przychód podatkowy nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Odnosząc się do powołanego przez Pana wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz interpretacji indywidualnych, wskazuję, że dotyczą one konkretnych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych. Nie mogą zatem przesądzać o rozstrzygnięciu w Pana sprawie. W przedstawionym przez Pana zdarzeniu przyszłym istotne znaczenie ma to, że możliwość objęcia Akcji po cenie niższej od ich wartości rynkowej została Panu przyznana w ramach Programu, w związku z Pana osobistym zaangażowaniem w działalność Spółki. Z tego względu skutki podatkowe objęcia Akcji należy ocenić również na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powołany wyrok oraz interpretacje indywidualne nie zmieniają zatem oceny przedstawionego przez Pana zdarzenia przyszłego. Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy stwierdzić, że: · objęcie przez Pana w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Akcji w Spółce po wartości nominalnej niższej od ich wartości rynkowej będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu z częściowo odpłatnego świadczenia, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód ten będzie stanowił przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 tej ustawy; · przychód podatkowy nie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji, powstanie on już w momencie ich częściowo odpłatnego objęcia, na zasadach wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 1. Natomiast późniejsze odpłatne zbycie Akcji będzie odrębnym zdarzeniem podatkowym. Przychód z tego tytułu będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a dochód z tego tytułu będzie podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 2 tej ustawy.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.

47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.