Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych związanych z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej oraz przeniesieniem części jej działalności - Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu - do Spółki nabywającej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem, z 21 sierpnia 2026 r. (wpływ 28 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem VAT. Działalność Spółki składa się z trzech filarów: 1) głównym przedmiotem działalności gospodarczej jest działalność deweloperska w ramach, której Spółka nabywa nieruchomości budowalne w celu realizacji przedsięwzięć deweloperskich w postaci budowy domów mieszkalnych, 2) prowadzenie hotelu w (…), oraz 3) najem komercyjny nieruchomości zabudowanej budynkiem usługowym - Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w (…) zabudowanej budynkiem usługowym (księga wieczysta numer …), którego nie wykorzystuje w bieżącej działalności dla własnych potrzeb.
Na podstawie odrębnej umowy, nieruchomość ta jest wynajmowana podmiotowi trzeciemu prowadzącemu sprzedaż detaliczną m.in. produktów spożywczych. Wnioskodawca nie prowadzi obecnie odrębnej ewidencji rachunkowej wyłącznie dla nieruchomości oraz związanego z nią stosunku najmu. Ewidencja rachunkowa prowadzona jest w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki. Niemniej sposób jej prowadzenia pozwala, w przypadku zaistnienia takiej potrzeby, na identyfikację i przyporządkowanie należności, zobowiązań, przychodów oraz kosztów dotyczących nieruchomości i najmu.
W konsekwencji możliwe jest wyodrębnienie tych danych spośród informacji finansowych dotyczących całej działalności Spółki oraz ustalenie wyniku finansowego tej jednostki organizacyjnej. W tych okolicznościach, Spółka planuje dokonać podziału przez wydzielenie - nieruchomości z trwającym stosunkiem najmu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa do już istniejącej spółki prawa handlowego - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - będącej czynnym podatnikiem VAT.
Składniki materialne i niematerialne związane z nieruchomością, w tym trwający stosunek najmu, umożliwiają tak zorganizowanej części samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki. Planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. ma umożliwić dalsze wykonywanie działalności związanej z wydzieloną nieruchomością, bez wpływu na trwający stosunek najmu. Decyzja w tym zakresie stanowi element dokonywanych przekształceń własnościowych na poziomie udziałowców zaangażowanych podmiotów. Wspólnikami w spółce przejmującej mają zostać w odpowiednich częściach obecni wspólnicy Wnioskodawcy.
W związku z podziałem, nie są przewidziane na ich rzecz jakiekolwiek dopłaty oraz wypłaty w gotówce. Istotą oraz przeznaczeniem spółki, do której zostanie przeniesione ZCP jest kontynuacja zarządzania nieruchomością oraz trwającym stosunkiem najmu, a następnie reinwestycja osiąganych stąd zysków i przyszła dywersyfikacja majątku. Po podziale, Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność operacyjną w dotychczasowym zakresie, zgodnie z przeważającym przedmiotem działalności podmiotu. Do realizacji tych zadań, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, co umożliwiać będzie kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezakłócony.
Spółka, do której zostanie przeniesione ZCP (zwana dalej jako „Spółka nabywająca”) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Składniki majątkowe przeniesione w wyniku podziału zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę (ani przez wspólników) w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
Przyjęta przez Wnioskodawcę, (jak również przez wspólników) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w Spółce nabywającej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do podziału. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę nabywającą, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę nabywającą nie będzie przewyższać wartości udziałów przydzielonych udziałowcom spółki. Celem transakcji jest zwiększenie efektywności prowadzonej działalności.
Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie jest chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów uczestniczących w niej.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania w zakresie podatku od towarów i usług Organu wskazali Państwo: 1. Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne, na które składa się „Nieruchomość wraz z trwającym stosunkiem najmu” - zostaną przeniesione w ramach podziału przez wydzielenie do spółki z o.o. (spółki nabywającej)? Proszę je wymienić. Odp.: 1. Prawo własności do nieruchomości, składającej się z trzech działek gruntu o nr ewidencyjnych 1, 2 oraz 3 objętych księgą wieczystą (…) o łącznej pow. 0,6062 ha, zabudowanej budynkami usługowymi wraz z pełną infrastrukturą, w tym parkingiem samochodowym dla klientów.
2. Ogół praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu, których przedmiotem jest najem powierzchni usługowych na potrzeby prowadzeniu sklepu spożywczego (supermarket), drobna gastronomia, usługi kurierskie (punkty odbioru paczek). 3. Wyposażenie części wspólnych budynku usługowego. 4. Pełna dokumentacja dotycząca samej nieruchomości, jak również umów zawartych z najemcami oraz dostawcami mediów (dostawy energii elektrycznej, wody, gazu, odprowadzanie nieczystości, wywóz śmieci). 2) Czy na moment wydzielenia w Państwa przedsiębiorstwie będą istnieć zobowiązania związane z przenoszoną do Spółki nabywającej „Nieruchomością z trwającym stosunkiem najmu”?
Jeśli tak, to czy będą przedmiotem przeniesienia? A jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego? Odp.: 1. Ogół obowiązków wynikających z zawartych umów najmu powierzchni usługowych. 2. Zobowiązanie z tytułu zaciągniętego kredytu zabezpieczonego umową ujawnioną w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości na kwotę 7 500 000 PLN. 3. Zobowiązania jako pracodawcy ze stosunku pracy zawartego z pracownikiem odpowiedzialnym za obsługę zawartych umów najmu oraz rozliczeń z kontrahentami. 4. Zobowiązania wynikające z zawartych umów z dostawcami mediów (dostawy energii elektrycznej, wody, gazu, odprowadzanie nieczystości, wywóz śmieci).
3) Czy wydzielona część przedsiębiorstwa w skład której wchodzić będzie - „Nieruchomość z trwającym stosunkiem najmu” będąca przedmiotem opisanego we wniosku przeniesienia będzie na moment wydzielenia wyodrębniona w Spółce na płaszczyźnie: funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało)? organizacyjnej, tj. czy będzie wyodrębniona na podstawie regulaminu, statutu, innego aktu (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało, proszę opisać)?
Odp.: Na płaszczyźnie funkcjonalnej - zbywany zespół składników majątkowych ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. W zakresie zbywanych składników majątkowych model biznesowy opiera się na nabyciu nieruchomości, budowie budynku usługowego a następnie oddaniu go w długoterminowy najem kontrahentom. Wszystkie powyższe elementy zostały w całości zrealizowane o czym świadczy zakres składników materialnych i niematerialnych składających się na zespół składników zbywanych.
W konsekwencji, zespół składników zbywanych stanowi jedną spójną całość do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych. Na płaszczyźnie organizacyjnej - zbywany zespół składników majątkowych jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem działalność gospodarcza w oparciu o omawiany zespół składników jest prowadzona całkowicie w oderwaniu od podstawowej działalności gospodarczej spółki zbywającej jaką jest działalność deweloperska (budowa budynków mieszkalnych).
W Spółce zbywającej zostało utworzone stanowisko pracy w ramach, którego obowiązki pracownika ograniczają się wyłącznie do spraw związanych z nieruchomością oraz obsługą najemców i prawidłowego wykonywania praw i obowiązków wynikających z zawartych umów. Dodatkowo o wyodrębnieniu organizacyjnym będzie przesądzać plan podziału spółki zbywającej, o którym mowa w art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych. 4) Czy spółka nabywająca (spółka z o.o.), do której zostanie wydzielona część przedsiębiorstwa w skład której wchodzić będzie „Nieruchomość z trwającym stosunkiem najmu” będzie kontynuowała działalność prowadzoną przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem wydzielenia?
Odp.: Tak, spółka nabywająca będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabywany zespół składników w dotychczasowym kształcie. Z tego powodu, zbycie (przeniesienie) omawianych składników majątkowych spółka zbywająca zamierza przeprowadzić w drodze formalnego podziału spółki poprzez wydzielenie tak, aby wraz z podziałem spółki zbywającej zastosowanie miała sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, o której mowa w art. 531 §1 Kodeksu spółek handlowych. Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków zapewni spółce nabywającej pełną, niezmienioną i nieprzerwaną kontynuację prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym kształcie.
5) Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład wydzielonej części przedsiębiorstwa w skład której wchodzić będzie „Nieruchomości z trwającym stosunkiem najmu”, Nabywca będzie miał na moment podziału przez wydzielenie faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych? - jeśli Nabywca musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: Tak, spółka nabywająca na moment podziału przez wydzielenie będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Wynika to z dwóch następujących okoliczności: 1) zbywany zespół składników majątkowych ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Zespół składników zbywanych stanowi jedną spójną całość do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych; 2) sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, która zapewni spółce nabywającej pełną, niezmienioną i nieprzerwaną kontynuację prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym kształcie. Spółka nabywająca w dniu podziału przez wydzielenie z mocy prawa stanie się właścicielem zabudowanej nieruchomości oraz wejście w prawa i obowiązki wszystkich umów związanych z nieruchomością, tj. umów najmu zawartych z najemcami, jak również umów związanych z dostawą mediów do nieruchomości.
6) Czy w ramach podziału przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład „Nieruchomości wraz z trwającym stosunkiem najmu” dojdzie do przejścia zakładu pracy w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Odp.: Tak, w ramach podziału przez wydzielenie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład „Nieruchomości wraz z trwającym stosunkiem najmu” dojdzie do przejścia zakładu pracy w myśl art. 231 §1 Kodeksu pracy.
W dniu podziału przez wydzielenie na spółkę nabywającą z mocy prawa nastąpi przejście zakładu pracy w zakresie pracowników, których obowiązki służbowe ograniczają się do zakresu zbywanych składników majątkowych, tj. odpowiedzialnych za prowadzenie spraw związanych z nieruchomością oraz obsługą najemców i prawidłowego wykonywania praw i obowiązków wynikających z zawartych umów.
Pytania w zakresie podatku od towarów i usług wg kolejności oznaczonej we wniosku 6. Czy opisana we wniosku wydzielona część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych działalności zarządzania nieruchomością i najmem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT? 7. Czy w przypadku przeniesienia wydzielonej części przedsiębiorstwa do Spółki nabywającej, czynność będzie u Wnioskodawcy czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
8. Czy w przypadku niezakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podstawę ich opodatkowania podatkiem VAT w przypadku przeniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach podziału przez wydzielanie, stanowić będzie wartość nominalna otrzymanych w zamian udziałów w Spółce nabywającej, będąca w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług Ad 6 W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z nieruchomością oraz trwającym stosunkiem najmu, które planuje on przenieść do Spółki nabywającej w ramach podziału przez wydzielenie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwaną dalej jako „ZCP”) w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
Zgodnie z treścią wskazanych ustaw podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Oznacza to, że ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych. 2. Zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
3. Składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych. 4. Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Ma ono zachodzić na trzech płaszczyznach - organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako zespół składników materialnych i niematerialnych Dla zakwalifikowania jako ZCP, zespół składników majątkowych powinien odznaczać się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. ZCP tworzą więc składniki majątkowe powiązane między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
ZCP nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W ocenie Wnioskodawcy, warunek ten jest w analizowanym przypadku spełniony.
Na Spółkę nabywającą przeniesione zostaną bowiem zarówno składniki materialne (nieruchomość wraz z wyposażeniem i dokumentacją należącymi do właściciela), jak i składniki niematerialne (prawa i obowiązki wynikające z umów - w tym z umowy najmu, stosunków o charakterze administracyjno-prawnym, umożliwiających najemcy prowadzenie działalności gospodarczej w budynku usługowym w pełnym zakresie). W ocenie Wnioskodawcy, przenoszone składniki w strukturze Spółki na moment przeniesienia do Spółki nabywającej będą stanowiły zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nieruchomość zabudowana wraz z elementami towarzyszącymi w postaci m.in. trwającego stosunku najmu, dokumentacją powstałą dla potrzeb korzystania z nieruchomości, w tym przez jej najemcę, stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego i tylko tego przedsięwzięcia. Tym samym umożliwią one Spółce nabywającej podjęcie działalności gospodarczej w prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę zakresie (tj. zarządzania nieruchomością i stosunkiem najmu). Powyższy pogląd jest zbieżny z prezentowanym ugruntowanym w tym zakresie orzecznictwem organów podatkowych.
Znajduje on potwierdzenie w interpretacjach, np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 1462-IPPB5.4510.2016.2.AK lub w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 grudnia 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IBPP-2/2/4511-587/15/MM. Wyodrębnienie organizacyjne Przepisy prawa podatkowego, zarówno te dotyczące podatku VAT, nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP.
Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych zajmowanym w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym, ten rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim w zdolności organizacyjnej wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań, które nie są realizowane przez inną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy, o odrębności organizacyjnej części przedsiębiorstwa zarządzającej nieruchomością i wynikającym stąd stosunkiem najmu świadczy to, że jest ona dedykowana do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego - związanego z jednym ściśle wyodrębnionym aktywem.
O organizacyjnym wyodrębnieniu świadczy również przypisanie do tej części przedsiębiorstwa zarówno składników materialnych, jak i niematerialnych związanych z realizacją ściśle określonego i tylko tego zadania. W efekcie, zarządzenie nieruchomością oraz stosunkiem najmu, będzie mogło być bez przeszkód kontynuowane w ramach Spółki nabywającej, co więcej ze z góry zapewnionym kontrahentem - najemcą budynku.
Stanowisko takie prezentowane jest w interpretacjach podatkowych, gdzie w odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego określonego zespołu składników majątkowych podkreśla się konieczność ich wyodrębnienia pod kątem konkretnej działalności, której wykonaniu mają służyć (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 13 stycznia 2017 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 1462-IPPB5.4510.2016.2.AK).
W ocenie Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa odpowiadająca za zarządzanie nieruchomością i najmem spełnia zatem wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach dotychczasowej Spółki, konieczne dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustaw podatkowych. Stanowi bowiem wyodrębnioną część jej działalności dedykowanej realizacji określonego celu gospodarczego. Wyodrębnienie finansowe Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby część przedsiębiorstwa została uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie finansowe. Przepisy podatkowe nie precyzują, jak właściwie rozumieć te pojęcie.
Nie określają również jakie działania powinna podjąć Spółka, aby wydzielona część jej działalności mogła zostać uznana za wyodrębnioną finansowo, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansu dla takiej części przedsiębiorstwa. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionego majątku.
Pogląd taki wyraził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 24 lipca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPP1/4512-296/15-4/MSU oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 29 stycznia 2016 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPPP3/4512-8/16-2/WH. Podobne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I SA/Kr 29/10 oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 9 lipca 2013 r. wydanej w sprawie o sygn. akt ILPP1/443-292/13-4/MD.
Z wyodrębnieniem finansowym będziemy mieć zatem do czynienia już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione. Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rachunkowa, umożliwia identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów związanych z działalnością części przedsiębiorstwa odpowiadającą za zarządzanie nieruchomością i stosunkiem najmu.
Stosowana przez Spółkę ewidencja rachunkowa, choć prowadzona w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki, umożliwia przyporządkowanie przychodów związanych z nieruchomością oraz stosunkiem najmu, a także kosztów bezpośrednich i uzasadnionej części kosztów pośrednich ponoszonych w związku z tą częścią działalności. Na tej podstawie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego przypadającego na nieruchomość oraz związany z nią najem.
W ocenie Wnioskodawcy, opisany sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych oraz prowadzenia rozliczeń finansowych potwierdza możliwość finansowego wyodrębnienia tego zespołu składników majątkowych w rozumieniu przepisów, których dotyczą pytania sformułowane w niniejszym wniosku. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, część jego przedsiębiorstwa planowana do wydzielenia należy traktować jako wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych.
Wyodrębnienie funkcjonalne (operacyjne, gospodarcze) Dla zakwalifikowania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest spełnienie przez niego przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego. Choć pojęcie to, na wzór dotychczasowych, nie zostało zdefiniowane w prawie podatkowym, tak przyjmuje się, że należy rozumieć jako przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 26 stycznia 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1823/15: „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość-obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych”. Dla zakwalifikowania części mienia należącego do przedsiębiorstwa jako jego zorganizowanej części, musi ona - w sposób obiektywny - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Posiadane przez ZCP składniki majątkowe materialne i niematerialne, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 19 lutego 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IBPP4/443-581/13/EK uznał, że: „(...) w praktyce przyjmuje się, iż chodzi tutaj o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do wykonywania działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. zdolność zespołu wyodrębnionych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, który to zespół zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zatem kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
Składniki majątkowe, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy natychmiastowe podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa." Pogląd ten znalazł odzwierciedlenie również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca 2016 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FSK 572/14, w którym stwierdzono, że „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku”. W ocenie Wnioskodawcy, te kryterium bezapelacyjnie zostało spełnione w niniejszej sprawie.
Część przedsiębiorstwa zarządzająca nieruchomością i stosunkiem najmu odpowiada bowiem za realizację ściśle określonych i przypisanych jej zadań. Działalność ta może być prowadzona zarówno w ramach struktury Wnioskodawcy, jak i samodzielnie w ramach Spółki nabywającej, a nawet nowoutworzonej spółki celowej. W obecnej strukturze organizacyjnej Spółki, zapewnia ona części zarządzającej nieruchomością i najmem dostęp do usług księgowych (rozliczenia w ramach działalności całej Spółki). W orzecznictwie podkreśla się jednak, że nie oddziałuje to na prawdziwość stwierdzenia o wyodrębnieniu funkcjonalnym.
Definicja ZCP zawęża bowiem to pojęcie do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania finansowe lub księgowe i kadrowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych, determinuje ewentualnie zlecenie tych usług podmiotom trzecim.
Na powyższy aspekt, w kontekście wypełnienia przez zespół składników materialnych i niematerialnych definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FSK 1589/10, w którym wskazał, że: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego”.
W wyroku tym Sąd podkreślił przy tym, że: „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.
W efekcie, brak przypisanych do wydzielonej części przedsiębiorstwa funkcji związanych z zapewnieniem obsługi księgowej, która to obsługa zostanie zapewniona we własnym zakresie przez Spółkę nabywającą, nie pozbawia wydzielanej części cech ZCP.
Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wszystkie analizowane powyżej przesłanki istnienia ZCP są - i na moment przeniesienia do Spółki nabywającej - będą spełnione w odniesieniu do części przedsiębiorstwa zarządzającej nieruchomością i najmem, jako że: 1. działa ona w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych tj. nieruchomość wraz z trwającym stosunkiem najmu, dokumentację księgową, prawami i obowiązkami wynikającymi z umów z kontrahentami, 2. jest ona wyodrębniona organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki i mogłaby samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie swoją działalność, 3. jest ona również w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych, 4. jest ona wyodrębniona finansowo - możliwe jest w każdym czasie ustalenie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz aktywów i pasywów wyodrębnionej części Spółki, 5. dysponuje on składnikami majątkowymi pozwalającymi na w pełni samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, a wydzielenie do spółki nabywającej nie wpłynie na ciągłość prowadzonej działalności gospodarczej w tym zakresie.
Ad 7 Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Definicja „transakcji zbycia” użyta w ustawie o VAT jest pojęciem szerszym niż sprzedaż i obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem, którego skutkiem jest przeniesienie własności, tj. prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W szczególności, zgodnie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwem sądów administracyjnych, wyłączone spod opodatkowania jest zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Znaczenia nie ma natomiast forma zbycia, podatkowi od towarów i usług nie podlegają zatem m.in. sprzedaż, aport, darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (a także każda inna czynność skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części). Takie też stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 6 października 2009 r. wydanym w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 368/09 wskazując, że: „transakcją zbycia jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”.
Podobny pogląd został wyrażony w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 kwietnia 2016 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IBPP3/4512-74/16/MD, gdzie podkreślono, że: „pojęcie” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.
W związku z tym, że planowany w niniejszym stanie faktycznym podział przez wydzielenie będzie skutkował przeniesieniem prawa własności składników majątkowych do niego przypisanych, to transakcja taka mieści się w pojęciu „zbycia”, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Z uwagi natomiast na fakt, że przedmiotem przeniesienia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Ad 8 W przypadku uznania przez organy skarbowe, że zespół składników materialnych i niematerialnych opisanych w niniejszym wniosku nie stanowi ZCP, w ocenie Spółki przeniesienie go do Spółki nabywającej powinno zostać opodatkowane na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT. Za podstawę opodatkowania należy uznać wszystko to, co stanowi zapłatę za przeniesioną część majątku, przy czym zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania nie zawiera VAT.
Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), nie zaś wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (tak m.in. wyroki w sprawie C-33/93 oraz C-154/80). Co więcej, zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych. Zdaniem TSUE, w celu kalkulacji podstawy opodatkowania podatnik nie powinien odwoływać się do wartości rynkowej, a do wartości faktycznie uzyskanej. W niniejszej sprawie, za zapłatę faktycznie otrzymaną przez Wnioskodawcę należy uznać wartość nominalną udziałów wydawanych przez Spółkę nabywającą, pomniejszoną o kwotę VAT.
Stanowisko to znajduje potwierdzenie w postanowieniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 marca 2014 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FPS 6/13, który w odpowiedzi na pytanie Rzecznika Praw Obywatelskich o treści: „Czy w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 kwietnia 2009 r., w przypadku dokonania czynności powodującej powstanie obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.), polegającej na wniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego, niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego - zorganizowanej części, podstawą opodatkowania tego aportu będzie suma nominalnej wartości udziałów stanowiąca kwotę należną w rozumieniu art. 29 ust. 1 tej ustawy, czy też wartość rynkowa towarów lub usług pomniejszona o kwotę podatku, stosownie do art. 29 ust. 9 tej ustawy?” Naczelny Sąd Administracyjny odmówił podjęcia uchwały wskazując, że z przepisów ustawy o VAT obowiązujących od 1 stycznia 2014 r. jasno wynika, że w wypadku aportu podstawą opodatkowania jest wartość nominalna wydanych udziałów.
W przedmiotowym postanowieniu Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że dotychczasowe (obowiązujące do dnia 31 grudnia 2013 r.) przepisy odwołujące się do wartości rynkowej były sprzeczne z prawem Unii Europejskiej, a przedmiotowa niezgodność została wyeliminowana poprzez wprowadzenie do ustawy o VAT od 1 stycznia 2014 r. art. 29a. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że zgodnie z wykładnią prounijną podstawa opodatkowania powinna być ustalana w oparciu o wartość nominalną udziałów wydanych w zamian za aport. Co więcej, prounijną wykładnia, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego została implementowana do ustawy o VAT poprzez wykreślenie art. 29 VATU i wprowadzenie art. 29a.
W treści postanowienia wskazano, że „w uzasadnieniu Rządowego projektu o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2012 r. (Druk Sejmowy nr 805) wskazano, że: „uchylenie art. 29 ustawy o podatku od towarów i usług wiąże się z wprowadzeniem nowego art. 29a zawierającego kompleksowe regulacje dotyczące podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług”. Dodany art. 29a zawiera przepisy dotyczące ustalania podstawy opodatkowania w podatku od towarów i usług. Uregulowania te zostały zmodyfikowane, aby w pełni odzwierciedlić przepisy Dyrektywy 2006/112/WE, a także zmodernizować, w celu większej przejrzystości i czytelności tych zasad.
Zwrócono jednocześnie uwagę, że niektóre dotychczasowe regulacje wskazujące podstawę opodatkowania dla określonych transakcji zostały celowo usunięte i określenie tej podstawy odbywać się będzie na zasadach ogólnych. W szczególności zrezygnowano z przepisów odwołujących się do uwzględnienia w podstawie opodatkowania wartości rynkowej (takie zastrzeżenie dotyczyło dostaw, gdy należność była określona w naturze - art. 29 ust. 3, a także gdy cena świadczenia nie została określona - art. 29 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług), gdyż takie odwołanie nie wpisuje się w cel dyrektywy 2006/112/WE. (J. Zubrzycki, Leksykon VAT, Tom II, Oficyna Wydawnicza Unimex, Wrocław 2014, s. 349).
W związku z tym, że ustawodawca w projekcie nowelizacji wyjaśnił, że przyjęte poprzednio rozwiązania prawne pozostawały w sprzeczności z prawem Unii Europejskiej obowiązkiem sądów administracyjnych jest dokonywanie wykładni prounijnej. „(...) W świetle dotychczasowych rozważań, stosując wykładnię prounijną, należało przyjąć, że do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. suma wartości nominalnej udziałów stanowiąca kwotę należną.
A zatem interpretacja przepisów przyjęta w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 sierpnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1405/11, jest bardziej uzasadniona, gdyż jest zgodna z prawem Unii Europejskiej”. Stanowisko analogiczne z tym wyrażonym przez Spółkę w niniejszej sprawie zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt ILPP1/443-266/14-2/MK.
Podkreślono w niej, że: „zainteresowany określając podstawę opodatkowania powinien ustalić ją w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej akcji oraz kwotę pieniężną (odpowiadającej kwocie podatku VAT), którą SKA będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Spółki, pomniejszone o kwotę należnego podatku VAT”. Biorąc pod uwagę fakt, że w niniejszej sprawie wynagrodzeniem Wnioskodawcy będą jedynie udziały Spółki, natomiast brak będzie rozliczenia pieniężnego, podstawę opodatkowania VAT należy ustalić wyłącznie w oparciu o kwotę równą sumie wartości nominalnej udziałów.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług w jest prawidłowe w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem pracy, który w ramach podziału przez wydzielenie zostanie przeniesiony do spółki nabywającej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jego przeniesienie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania nr 6 i 7).
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy. Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”. W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
Zgodnie z ww. przepisem: Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek); 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie); 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności. W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.” Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że: „(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.” O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Prowadzą Państwo działalność, która składa się z trzech filarów, tj.: 1. działalność deweloperska, w ramach której nabywają Państwo nieruchomości budowlane w celu realizacji przedsięwzięć deweloperskich w postaci budowy domów mieszkalnych, 2. prowadzenie hotelu w Białce Tatrzańskiej, oraz 3. najem komercyjny nieruchomości zabudowanej budynkiem usługowym - Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem usługowym, której nie wykorzystuje w bieżącej działalności na własne potrzeby. Na podstawie odrębnej umowy nieruchomość jest wynajmowana podmiotowi trzeciemu.
Planują Państwo dokonać podziału Spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność w zakresie zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu do spółki nabywającej, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem wydzielenia będzie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością w zakresie zarządzania nieruchomością i wykonywania praw oraz obowiązków wynikających z trwającego stosunku najmu.
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą uznania, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, która zostanie przeniesiona do Spółki nabywającej w ramach podziału Spółki przez wydzielenie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji, czy jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, będzie czynnością pozostającą poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.
Aby móc odpowiedzieć na przedstawione przez Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, która zostanie przeniesiona do Spółki nabywającej w ramach podziału przez wydzielenie, na dzień dokonania Podziału będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, czy planowana transakcja przeniesienia ww. składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Jak już wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, który zostanie przeniesiony do Spółki nabywającej w ramach podziału przez wydzielenie, będzie na dzień dokonania podziału stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu nieruchomością oraz wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z trwających stosunków najmu, a także będzie obejmował przypisane do niego składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, prawa i obowiązki związane z prowadzeniem tej działalności.
Zespół ten będzie ponadto posiadał potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych przez Spółkę nabywającą. Z okoliczności sprawy wynika, że działalność związana z nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu stanowi odrębny obszar działalności Spółki. Działalność gospodarcza w oparciu o omawiany zespół składników jest prowadzona całkowicie w oderwaniu od podstawowej działalności gospodarczej Spółki, jaką jest działalność deweloperska (budowa budynków mieszkalnych).
W ramach działalności związanej z nieruchomością Spółka posiada prawo własności nieruchomości składającej się z trzech działek gruntu o nr ewidencyjnych 1, 2 oraz 3, zabudowanej budynkami usługowymi wraz z pełną infrastrukturą, w tym parkingiem samochodowym dla klientów. Do tej działalności przypisane są również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu powierzchni usługowych, wyposażenie części wspólnych budynku usługowego oraz dokumentacja dotycząca nieruchomości, umów zawartych z najemcami oraz dostawcami mediów.
Do obsługi działalności związanej z nieruchomością oraz trwającymi stosunkami najmu w Państwa Spółce zostało utworzone stanowisko pracy, w ramach którego obowiązki pracownika ograniczają się wyłącznie do spraw związanych z nieruchomością oraz obsługą najemców i prawidłowego wykonywania praw i obowiązków wynikających z zawartych umów. W konsekwencji zespół składników związanych z nieruchomością i trwającym stosunkiem najmu jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej od pozostałej działalności Spółki.
O wyodrębnieniu finansowym działalności związanej z nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu świadczy fakt, że prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa, choć prowadzona jest w ramach ksiąg rachunkowych całej Spółki, pozwala na identyfikację i przyporządkowanie należności, zobowiązań, przychodów oraz kosztów dotyczących nieruchomości i najmu. W konsekwencji możliwe jest wyodrębnienie tych danych spośród informacji finansowych dotyczących całej działalności Spółki oraz ustalenie wyniku finansowego tej jednostki organizacyjnej.
Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności związanej z nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu. Przenoszony do Spółki nabywającej zespół składników będzie obejmował składniki materialne i niematerialne związane z nieruchomością oraz trwającym stosunkiem najmu. Składniki te pozostają w bezpośrednim związku z nieruchomością i są przeznaczone do realizacji jednego celu gospodarczego, tj. zarządzania nieruchomością oraz wykonywania praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu.
Jak wynika z opisu sprawy - zbywany zespół składników majątkowych ma zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. W zakresie zbywanych składników majątkowych model biznesowy opiera się na nabyciu nieruchomości, budowie budynku usługowego, a następnie oddaniu go w długoterminowy najem kontrahentom. Wszystkie powyższe elementy zostały w całości zrealizowane, o czym świadczy zakres składników materialnych i niematerialnych składających się na zespół składników zbywanych.
W konsekwencji zespół składników zbywanych stanowi jedną spójną całość do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych.
Istotne jest również, że w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki nabywającej zostaną przeniesione zobowiązania związane z nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, w tym zobowiązania wynikające z zawartych umów najmu powierzchni usługowych, zobowiązanie z tytułu zaciągniętego kredytu zabezpieczonego umową ujawnioną w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości na kwotę 7 500 000 PLN, zobowiązania wynikające z zawartych umów z dostawcami mediów oraz zobowiązania jako pracodawcy ze stosunku pracy zawartego z pracownikiem odpowiedzialnym za obsługę zawartych umów najmu oraz rozliczeń z kontrahentami.
Co ważne, w ramach przeniesienia dojdzie do przejęcia zakładu pracy w zakresie pracowników, których obowiązki ograniczają się do zakresu spraw związanych z nieruchomością oraz obsługą najemców. Analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności związanej z nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
Istotą planowanego wydzielenia jest przeniesienie do Spółki przejmującej funkcjonującego zespołu składników służących prowadzeniu działalności w zakresie zarządzania nieruchomością oraz obsługi trwającego stosunku najmu, w sposób umożliwiający jej dalsze prowadzenie bez zakłóceń i bez konieczności angażowania pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników, w szczególności poprzez dalsze zarządzanie nieruchomością oraz wykonywanie praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu.
W konsekwencji przedmiotem wydzielenia nie będzie wyłącznie sama nieruchomość, lecz funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu nieruchomością oraz obsłudze trwającego stosunku najmu, który - na moment podziału - będzie stanowił wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość, zdolną do samodzielnego realizowania przypisanych jej zadań gospodarczych.
Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, która zostanie przeniesiony do spółki nabywającej w ramach podziału przez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem planowany podział będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych nr 6 i 7 dotyczących podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.
W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 6 i 7 za prawidłowe, odstąpiłem od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 8, gdyż oczekiwali Państwo odpowiedzi na nie wyłącznie w przypadku niezakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności zarządzania nieruchomością wraz z trwającym stosunkiem najmu, która w ramach podziału przez wydzielenie zostanie przeniesiona do Spółki nabywającej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestie objęte pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 6, 7 i 8, dotyczącymi podatku od towarów i usług. Natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.