Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że planowane zbycie przez Państwa zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów kadrowych składających się na Działalność Logistyczno-Magazynową, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Charakterystyka działalności Wnioskodawcy 1.1. Koncern X (dalej „Grupa”) jest globalną firmą (...). 1.2. W Polsce jednym z podmiotów, za pośrednictwem którego Grupa prowadzi działalność, jest Y. sp. z o.o. (dalej jako „Sprzedający”, lub „Wnioskodawca”). 1.3. Sprzedający jest spółką kapitałową, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nadal będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 1.4. Sprzedający jest (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nadal będzie) zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
1.5. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie kilku różnych linii biznesowych. Sprzedający prowadzi sprzedaż (...), a ponadto zajmuje się ich magazynowaniem i mieszaniem. Ponadto Sprzedający prowadzi działalność w obszarze sprzedaży (...) różnych zastosowań np. w przemyśle farmaceutycznym lub tworzyw sztucznych. 1.6. Jedną z linii biznesowych Sprzedającego, jest działalność handlowa w zakresie obrotu asfaltami, asfaltami zmodyfikowanymi oraz innymi, które w dalszej części niniejszego wniosku określane są łącznie „bitumenami”, „asfaltami”, „produktami bitumicznymi”.
Działalność w tym obszarze jest prowadzona w ścisłej współpracy z jedynym z niemieckich podmiotów z Grupy, odpowiedzialnym w wewnętrznej strukturze biznesowej Grupy za nadzór i koordynację działań sprzedażowych bitumenu. W tym zakresie Sprzedający pozyskuje bitumen z różnych źródeł zaopatrzenia, a następnie zespół handlowy Sprzedającego, działający pod nadzorem zespołu spółki niemieckiej z Grupy, sprzedaje klientom końcowym bitumen, który jest wykorzystywany do budowy dróg.
Specyfika bitumenu jest kluczowa w tym procesie, ponieważ produkt musi być podgrzewany co najmniej do 160 stopni Celsjusza, aby utrzymać go w formie, nadającej się do przechowywania w Terminalu (zdefiniowanego poniżej) i przetwarzania przez odbiorców Sprzedającego. Wymaga to specjalnych i szybkich dostaw oraz szybkiego czasu reakcji różnych zespołów Sprzedającego.
1.7. Sprzedający prowadzi działalność bitumiczną w dwóch odrębnych kanałach, tj. produkt ma dwie drogi dotarcia do klientów: (a) sprzedaż bezpośrednia z rafinerii dostawców, zlokalizowanych poza granicami Polski, skąd specjalne cysterny drogowe odbierają około (...) produktu i dostarczają go drogą lądową bezpośrednio do obiektów drogowych klientów (sprzedaż bezpośrednia); (b) sprzedaż z należącego do Sprzedającego składu (terminalu) (...) (dalej „Terminal”), gdzie produkt jest magazynowany (sprzedaż za pośrednictwem Terminala w (...)) - obecnie działalność w tym kanale dystrybucji jest faktycznie mocno ograniczona z uwagi na ograniczoną aktywność Sprzedającego w zakresie eksploatacji samego Terminala (opisaną poniżej) (dalej „Działalność Sprzedażowa Bitumenu”).
1.8. Ponadto Sprzedający prowadzi działalność logistyczno-magazynową i administracyjną (obejmującą m.in. pewne aspekty obsługi posprzedażowej) związaną z funkcjonowaniem samego terminalu w (...), gdzie produkt (bitumen) jest magazynowany w specjalnych ogrzewanych zbiornikach i w takim stanie przechowywany do momentu załadunku do autocystern. Bitumen jest dostarczany do magazynu pociągiem lub cysternami samochodowymi z rafinerii.
Terminal w (...) jest w stanie zarządzać produktem bitumicznym i posiada niezbędne zaplecze infrastrukturalne i wszelkie niezbędne uprawnienia (w tym administracyjne) na magazynowanie, załadunek/rozładunek cystern do dystrybucji oraz produkcję asfaltów modyfikowanych, jak również innych produktów związanych z rafinacją ropy naftowej (np. lepiszczy syntetycznych) (dalej „Działalność Logistyczno-Magazynowa”). Obecnie działalność w tym obszarze jest faktycznie mocno ograniczona (przy zachowaniu pełnej kadry i substratu majątkowego) z uwagi na działania Sprzedającego zmierzające do pozyskania potencjalnego inwestora (nabywcy) dla tej części biznesu. 1.9. Dwie wyżej wymienione linie biznesowe (tj.
Działalność Sprzedażowa Bitumenu i Działalność Logistyczno-Magazynowa) są wyraźnie oddzielone od pozostałej działalności gospodarczej Sprzedającego ze względu na fakt, że sprzedaż bitumenu (asfaltu) odbywa się przez dedykowany zespół handlowy oraz poprzez dedykowane zaplecze infrastrukturalno-magazynowe, dzięki którym istnieje możliwość zarządzania tylko tym rodzajem produktu (bitumenu) w różnych klasach dla budownictwa drogowego. 1.10. Ponadto każda z opisanych powyżej działalności (tj.
Działalność Sprzedażowa Bitumenu oraz Działalność Logistyczno-Magazynowa) ma niezależny od siebie charakter i może być prowadzona oddzielnie, co oznacza, że z jednej strony sprzedaż bitumenu może być prowadzona bez angażowania zasobów terminala w (...) (sprzedaż bezpośrednia), a z drugiej działalność logistyczno-magazynowa prowadzona w (...) nie wymaga zaangażowania ze strony linii sprzedażowej (tj. może np. funkcjonować niezależnie od procesów sprzedażowych bitumenu, lecz w zakresie usługowym jako magazyn i miejsce załadunku/przeładunku bitumenu).
1.11. Opisane powyżej profile działalności Sprzedającego posiadają dedykowanych pracowników, z własną strategią handlową i rozwojową, wydzielonym wsparciem biznesowym ze strony spółki-matki. Natomiast dla każdego z tych profili biznesowych zorganizowane są wewnętrznie wspólne usługi wsparcia tzw. back-office (zaplecze) w zakresie zaopatrzenia, obsługi klienta, usług IT, wsparcia finansowego, prawnego i kontrolingowego (ze względów praktycznych związanych z efektywnością kosztową tego typu usług oraz naturą tych świadczeń mających charakter wspierający zasadniczą działalność).
1.12. Działalność Logistyczno-Magazynowa prowadzona poprzez Terminal (...) posiada własną zorganizowaną strukturę pracowniczą, własny system obsługi dostaw i organizacji wysyłek. Opis planowanej transakcji 1.13. Obecnie Wnioskodawca planuje dokonać zbycia prowadzonej przez siebie Działalności Logistyczno-Magazynowej na rzecz A.B prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A.B. (...) (dalej „Kupujący”), przy zachowaniu przez Wnioskodawcę pozostałych profili działalności, w tym Działalności Sprzedażowej Bitumenu (dalej jako „Transakcja”, a Sprzedający oraz Kupujący łącznie dalej jako „Strony”).
Wnioskodawca nie wyklucza również zbycia w przyszłości Działalności Sprzedażowej Bitumenu i/lub innych segmentów działalności już po dokonaniu Transakcji i niekoniecznie na rzecz tego samego podmiotu. 1.14. Kupujący jest osobą fizyczną, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie nadal podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Kupujący jest (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nadal będzie) zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
1.15. Strony planowanej Transakcji nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Sprzedającym a Kupującym nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT. 1.16. Aktualnie Kupujący zainteresowany jest nabyciem od Sprzedającego wyłącznie Działalności Logistyczno-Magazynowej, nie wyraża natomiast zainteresowania nabyciem Działalności Sprzedażowej Bitumenu.
1.17. Po realizacji planowej Transakcji i nabyciu w jej ramach od Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych i praw składających się na Działalność Logistyczno-Magazynową, Kupujący zamierza kontynuować dotychczasową działalność Sprzedającego w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych i zasobów kadrowych.
Charakterystyka przedmiotu transakcji i wyodrębnienia Działalności Logistyczno-Magazynowej w strukturze Sprzedającego 1.18. Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową charakterystykę przedmiotu planowanej Transakcji (dotyczącej Działalności Logistyczno-Magazynowej Sprzedającego) i wyodrębnienie Działalności Logistyczno-Magazynowej na różnych płaszczyznach (tj. organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej).
Przedmiot transakcji 1.19. Przedmiotem Transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzeniu Działalności Logistyczno-Magazynowej, w tym w szczególności: a) aktywa nieruchomościowe - w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu, na którym jest zlokalizowany terminal, stanowiące własność Sprzedającego budynki i budowle związane z Działalnością Logistyczno-Magazynową - w tym w szczególności obiekty magazynowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą (m.in. bocznice kolejowe i drogi, infrastruktura do załadunku i rozładunku bitumenu, zbiorniki) oraz obiekty służące działalności laboratoryjnej; b) inne aktywa trwałe (ruchomości) - w tym maszyny, urządzenia, wyposażenie (w tym wyposażenie laboratorium), do których należą m.in.: kotły, aparatura pomiarowa, pompy, nalewaki, instalacja parowa, wanny wychwytowe i inne, a także inne maszyny i urządzenia służące do obsługi terminala (związane z działalnością magazynową, logistyczną i laboratoryjną); c) wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Logistyczno-Magazynową (np. oprogramowanie, ale jedynie w zakresie, w jakim jest wbudowane w urządzenia i systemy techniczne); d) aktywa obrotowe (w tym m. in. zapasy materiałów, surowców, półproduktów i produktów, towarów a także tzw. stany martwe w zbiornikach Terminala (...)) związane z Działalnością Logistyczno-Magazynową; e) pasywa (w tym m. in. zobowiązania) związane z Działalnością Logistyczno-Magazynową, w tym; zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami przenoszonych pracowników oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenie społeczne związane z tymi pracownikami; zobowiązania z tytułu zakupu gazu, energii elektrycznej. f) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie personel związany z Działalnością Logistyczno-Magazynową, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych za magazynowanie i mieszanie bitumenów, działalność laboratoryjną, logistyczną i obsługę klienta (w tym administracyjną obsługę pozakupową), wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Logistyczno-Magazynową dla Sprzedającego; w związku z Transakcją zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy tj. pracownicy Sprzedającego przypisani obecnie do Działalności Logistyczno-Magazynowej w wyniku Transakcji staną się pracownikami Kupującego; tym samym Kupujący stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Sprzedającym a pracownikami zaangażowanymi w zbywaną Działalność Logistyczno-Magazynową; g) niektóre zgłoszenia i zezwolenia związane ze zbywaną Działalność Logistyczno-Magazynową, tj. pozwolenie na wytwarzanie odpadów związanych z instalacjami terminala bitumicznego - decyzja starosty (...) z 14 listopada 2019 r., nr (...) oraz pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery związane z instalacjami terminala bitumicznego - decyzja starosty (...) z 2 listopada 2022 r., nr (...)); W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione zezwolenia i inne decyzje, z których wynika prawo do prowadzenia określonego rodzaju działalności, które nie mogą być przedmiotem obrotu z uwagi na ograniczenia wynikające z regulacji prawnych.
Jednakże, Kupujący w związku z zawarciem Transakcji rozpocznie proces pozyskiwania niezbędnych decyzji i zezwoleń oraz inne działania prawne oraz faktyczne, by mógł po nabyciu prowadzić Działalność Logistyczno-Magazynową w (...). h) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami i dostawcami Sprzedającego dotyczące Działalności Logistyczno-Magazynowej, w tym m.in. umów dotyczących serwisowania sprzętu i urządzeń w celu zachowania ciągłości pracy instalacji terminala asfaltów drogowych, umowy na dostawę zestawów filtracyjnych, umowy na pomiary i analizę emisji, umowy na dystrybucję energii elektrycznej, umowy na prace utrzymaniowe i konserwacyjne bocznicy kolejowej, umowy na odbiór i zagospodarowanie odpadów, umowy na dostawę wody i odbiór ścieków, umowy na kolejowe przewozy towarowe (umowy z klientami dotyczące wyłącznie Działalności Sprzedażowej pozostaną w spółce Sprzedającego); i) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością Logistyczno-Magazynową; j) ewidencje i dokumentacja związana z prowadzeniem Działalności Logistyczno-Magazynowej, w tym dokumentacja techniczna dotycząca terminala i instalacji związanych z przechowywaniem bitumenu.
Wyodrębnienie organizacyjne 1.20. Jak wskazano powyżej, obecnie działalność Wnioskodawcy składa się faktycznie z kilku profili działalności i linii biznesowych obejmujących m.in. Działalność Logistyczno-Magazynową. 1.21. Aktualnie wyodrębnienie Działalności Logistyczno-Magazynowej w strukturze organizacyjnej Sprzedającego ma charakter faktyczny i funkcjonalny (związany ze specyfiką tej działalności).
1.22. Należy wskazać, że obecnie (tj. jeszcze przed Transakcją) w strukturze organizacyjnej Sprzedającego istnieje faktycznie wyodrębniony (geograficznie i funkcjonalnie) zespół składników majątkowych i powiązanych z nimi praw przypisanych do działalności logistycznomagazynowej terminala w (...), obsługującego czynności z zakresu przyjęcia, przechowywania i wydawania bitumenu. Ten zespół majątkowy obejmuje również grupę pracowników, z jasno określonym zakresem obowiązków i kompetencji dotyczących Działalności Logistyczno-Magazynowej w (...) oraz przypisanych formalnie do tej działalności i lokalizacji w strukturze pracowniczej Sprzedającego.
1.23. 22 grudnia 2022 r. uchwałą Zarządu Sprzedającego doszło do potwierdzenia formalnego wyodrębnienia Działalności Logistyczno-Magazynowej w strukturze organizacyjnej Sprzedającego, jako odrębnej wewnętrznej jednostki Sprzedającego („Terminal (...)”). W ramach wyodrębnienia ww. jednostki dokonano formalnego przypisania do niej składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników, opisanych szczegółowo w punkcie 1.19 powyżej. Substrat majątkowo-kadrowy Terminala (...) został zaktualizowany 10 sierpnia 2026 r. kolejną uchwałą Zarządu Sprzedającego w tej kwestii.
Wyodrębnienie finansowe 1.24. Do rejestrowania działań w zakresie finansowym, księgowym, fakturowania, zarządzania dostawami i raportowania Grupa wykorzystuje zintegrowany system SAP. System SAP jest wdrożony i użytkowany od wielu lat również przez Sprzedającego. Globalne wykorzystanie tego narzędzia wspiera lokalne i centralne procesy monitorowania, wspierania strategii i przygotowywania decyzji w obrębie całej Grupy. 1.25. System SAP w całości pokrywa procesy zaopatrzenia, sprzedaży, finansowe i kontrolingowe. Jest on wykorzystywany przez szereg pracowników w Grupie (w tym na poziomie Sprzedającego), na różnych stanowiskach, do rejestracji wszystkich działań zakupowych i sprzedażowych.
Dokumenty finansowe, takie jak faktury, są również generowane i rejestrowane w tym systemie. Są w nim rejestrowani klienci i dostawcy. Transakcje i rozliczenia z kontrahentami (klientami i dostawcami) mogą być indywidualnie monitorowane i śledzone w ramach SAP (dotyczy to m.in. płatności, zarządzania kontami klientów etc.). 1.26. System SAP wdrożony w ramach Grupy realizuje politykę ewidencyjno-księgową Grupy poprzez rozdzielenie różnych działań zgodnie z kontami księgi głównej Sprzedającego/Grupy zmapowanymi z kontami lokalnymi, w celu prezentacji przychodów i kosztów oraz pozycji bilansowych w sformalizowany, unikalny sposób.
1.27. Częścią tego procesu jest posiadanie jednoznacznie zidentyfikowanej alokacji centrów kosztów i przychodów. System ten jest unikalny dla każdego państwa i każdej jednostki w danym państwie, ale jest jednocześnie oparty na wspólnej metodologii do prezentacji lub raportowania tej samej działalności w tym samym zakresie - z podziałem lub bez podziału na państwa. Oznacza to, że funkcjonowanie linii biznesowej bitumenów może być łatwo wyodrębnione w każdym państwie poprzez wybór takich samych centrów kosztów i przychodów związanych z tą działalnością.
Ta unikalna kodyfikacja pomaga centralnemu kontrolingowi podsumować dane dla strefy geograficznej dla jednej działalności, ale w kilku państwach.
1.28. W związku z powyższymi globalnymi zasadami, które zostały wdrożone i są stosowane m.in. na poziomie Sprzedającego, w codziennych działaniach przy zarządzaniu różnymi przepływami produktów/procesów stosowane są dedykowane centra kosztów i zysków: klienci mają dedykowane centrum przychodów, aby rozdzielić sprzedaż pomiędzy różne profile działalności i nie mieszać przychodów z różnych profili; produkty mają dedykowane centrum kosztów oparte na ich specyficznej lokalizacji (magazyn, skład, sprzedaż bezpośrednia); takie dedykowane centrum kosztów pozwala na śledzenie wydatków od momentu utworzenia zamówienia do momentu alokacji zakupionych zapasów w składach i magazynach; faktury dostawców za materiały są księgowane do kosztu własnego sprzedaży w oparciu o alokację centrum kosztów produktu; faktury dostawców za towary i usługi są księgowane na podstawie zamówień zakupu tworzonych przez odpowiedni dział Sprzedającego, a zamówienia te są powiązane z ich konkretnym centrum kosztów związanym z daną działalnością; wszystkie środki trwałe są tworzone i łączone z dedykowanym centrum kosztów w oparciu o ich fizyczne miejsce użytkowania podczas aktywacji w księgach.
1.29. W Grupie (a także na poziomie Sprzedającego) są również wydzielone działania wspierające linie biznesowe w strukturze dedykowanych centrów kosztów. Te działania wspierające nie generują bezpośrednich przychodów, są to pozycje czysto kosztowe (płace, wynajem biura, koszty IT, itp.). Koszty ww. działań wspierających nie mogą być bezpośrednio przypisane do poszczególnych jednostek biznesowych ze względu na charakter wsparcia, jaki wykonuje dany dział. Koszty te są alokowane do każdej linii biznesowej na podstawie przyjętego klucza alokacji. Klucz tego podziału jest definiowany na początku każdego roku i ustawiany w systemie SAP dla miesięcznej alokacji kosztów.
1.30. Te dwa czynniki (specyficzne konta księgi głównej i dedykowane centra zysków i kosztów), zapewniają wszystkie niezbędne elementy do wyraźnego rozdzielenia profili działalności Sprzedającego w obrębie księgowości i sprawozdawczości finansowej, w tym separacji danych finansowych dotyczących Działalności Logistyczno-Magazynowej. 1.31. Mając na względzie powyższe uwagi, prowadzona przez Sprzedającego ewidencja księgowa (w ramach stosowanego w Grupie systemu SAP) w dacie zawierania Transakcji będzie umożliwiała przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów (a także zobowiązań i należności) do poszczególnych rodzajów działalności prowadzonej przez Sprzedającego.
1.32. Wnioskodawca na podstawie obecnie prowadzonej ewidencji księgowej jest w stanie przypisać przychody ze sprzedaży do danego rodzaju prowadzonej działalności. Przy czym w chwili obecnej i na moment Transakcji przychody są generowane w ramach działalności o charakterze sprzedażowym, tj. Działalności Sprzedażowej Bitumenu. Natomiast Działalność Logistyczno-Magazynowa w strukturze Sprzedającego nie generuje samodzielnie przychodów, lecz umożliwia ich generowanie w ramach Działalności Sprzedażowej Bitumenu (co jest związane z jej obecnym umiejscowieniem w strukturze biznesowej Sprzedającego).
Przy tym należy podkreślić, że po „odłączeniu” Działalności Logistyczno-Magazynowej z przedsiębiorstwa Sprzedającego będzie ona miała potencjał do samodzielnego generowania przychodów związanych z usługowym przechowywaniem i przetwarzaniem produktów bitumicznych dla innych podmiotów lub też do funkcjonowania jako wewnętrzna jednostka w strukturze Kupującego, działająca na potrzeby zespołów sprzedażowych Kupującego obsługującego operacje biznesowe w zakresie bitumenu. 1.33. Ponoszone przez Sprzedającego koszty można również przypisać do danego rodzaju działalności.
W przypadku tzw. kosztów wspólnych, których jednoznaczne przypisanie do danej działalności nie będzie możliwe, są one odpowiednio przypisane z zastosowaniem właściwego klucza alokacji. Proces przypisywania, wyodrębniania oraz alokacji kosztów został opisany szczegółowo powyżej. W przypadku zbywanej Działalności Logistyczno-Magazynowej przypisane koszty związane będą głównie z procesami produkcyjnymi, logistycznymi, badaniami, magazynowaniem oraz częścią kosztów ogólnego zarządu. Z uwagi na ograniczony zakres faktycznej aktywności biznesowej Terminala, koszty te są obecnie mocno ograniczone.
1.34. Wnioskodawca jest także w stanie przypisać aktywa, zobowiązania i należności w odniesieniu do danego profilu działalności (w tym zbywanej Działalności Logistyczno-Magazynowej), przy czym w pewnym zakresie (opisanym powyżej) z zastosowaniem odpowiednich kluczy alokacji. 1.35. Ponadto, ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Sprzedającego w dacie Transakcji będzie pozwalała na identyfikację składników majątkowych przypisanych do Części Logistyczno-Magazynowej poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Sprzedającego.
1.36. W konsekwencji, na dzień Transakcji możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań oraz stworzenie odrębnego bilansu dla zbywanej Działalności Logistyczno-Magazynowej (choć w bieżącej działalności Sprzedającego takie odrębne sprawozdania nie są generowane). Wyodrębnienie funkcjonalne 1.37. Aktywa, prawa oraz zasoby kadrowe przypisane do wydzielanej Działalności Logistyczno-Magazynowej są zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie zapewnienia możliwości odbioru, przechowywania i magazynowania, a także przygotowywania do wysyłki wyrobów bitumicznych oraz niezbędnej obsługi logistyczno-laboratoryjnej.
Wszystkie składniki majątkowe przypisane do wydzielonej wew. jednostki w zakresie Działalności Logistyczno-Magazynowej są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający realizację ww. działalności gospodarczej. Analizowana jednostka w zakresie Działalności Logistyczno-Magazynowej dysponuje zatem już na obecnym etapie (w strukturze Sprzedającego) efektywnym potencjałem, by samodzielnie realizować swoje funkcje gospodarcze i będzie dysponować tym potencjałem również po jej wydzieleniu na skutek Transakcji.
1.38. Do jednostki realizującej Działalność Logistyczno-Magazynową przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym pracownicy), zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonej działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład tej jednostki są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób funkcjonalny i geograficzny, umożliwiający odrębne prowadzenie działalności logistycznej i magazynowej w zakresie bitumenów w ramach infrastruktury terminalu w (...).
1.39. Należy podkreślić, iż dysponując własnymi składnikami majątkowymi (w tym przydzielonymi aktywami) wydzielona jednostka w zakresie Działalności Logistyczno-Magazynowej może samodzielnie realizować swoje zadania gospodarcze. Nie jest to bowiem jedynie suma składników, przy pomocy których będzie prowadzona działalność logistyczno-magazynowa Sprzedającego w obszarze bitumenu, lecz zorganizowany zespół tych składników, przeznaczony do realizacji określonych samodzielnych zadań gospodarczych.
1.40. Jednostka prowadząca Działalność Logistyczno-Magazynową, na bazie wchodzącego w jej skład substratu majątkowo-ludzkiego, jest również formalnie i faktycznie przygotowana do samodzielnego planowania, kontroli i realizacji założonych działań gospodarczych, przy jednoczesnym wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem kierownika tej jednostki organizacyjnej.
1.41. Wszelkie poboczne (tj. nie kluczowe dla funkcji logistycznej i magazynowania bitumenu) elementy wymagające ewentualnego uzupełnienia dla płynnego realizowania Działalności Logistyczno-Magazynowej po jej odłączeniu od spółki Sprzedającego na skutek Transakcji (np. w zakresie obsługi administracyjnej, czy ew. procesów sprzedaży), mogą zostać uzupełnione w formie pozyskania przez jednostkę zewnętrznych usług lub z wykorzystaniem zasobów Kupującego (pracownicy, dostawcy etc.).
W ocenie Wnioskodawcy nie będzie to rzutować w żaden sposób na obiektywną samodzielność funkcjonalną elementów składających się na zbywaną jednostkę prowadzącą Działalność Logistyczno-Magazynową, istniejącą już na poziomie Sprzedającego i jeszcze przed samą Transakcją. Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego Planowana Transakcja będzie zawierana pomiędzy podmiotami, z których każdy ma status polskiego rezydenta podatkowego, a także przedmiot Transakcji jest zlokalizowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Pytanie
Czy planowane zbycie przez Wnioskodawcę w ramach opisanej Transakcji zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów kadrowych składających się na Działalność Logistyczno-Magazynową, przedstawionego powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy planowane zbycie przez Wnioskodawcę w ramach opisanej Transakcji zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów kadrowych składających się na Działalność Logistyczno-Magazynową, przedstawionego powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
UZASADNIENIE Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawcy w zakresie uzyskania interpretacji 4.1. Przesądzenie kwestii, czy przedmiot planowanej Transakcji (będącej przedmiotem niniejszego wniosku i opisanej w zdarzeniu przyszłym), będzie podlegał opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Wnioskodawcy (Sprzedającego) będzie wpływało na jego ew. obowiązki w zakresie tego podatku w związku z Transakcją (tj. ew. konieczność rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktur VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego od Transakcji).
4.2. Stąd Wnioskodawca ma interes faktyczny i prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej opisanego w nim zdarzenia przyszłego. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Uwagi wstępne i podstawy prawne 4.3. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zwanym dalej „VAT”), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. 4.4. Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
4.5. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. 4.6. W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. 4.7. Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów tej ustawy.
Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. 4.8. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 4.9. Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
„zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, m.in. sprzedaż. 4.10. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
4.11. Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania., przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. 4.12. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. 4.13. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. 4.14. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 4.15. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. 4.16. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. 4.17. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
4.18. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
4.19. Reasumując, na gruncie ustawy o VAT ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, mamy do czynienia, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
4.20. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. 4.21. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji; ora faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
4.22. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
4.23. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
4.24. Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
4.25. Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…). Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
4.26. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. 4.27. Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę przedmiotu Transakcji (tj. zbywanej Działalności Logistyczno-Magazynowej) pod kątem spełnienia przez ten przedmiot poszczególnych elementów składających się na przytoczoną powyżej definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej definiowanej również jako „ZCP”). Wyodrębnienie organizacyjne 4.28. Przepisy ustawy o VAT nie definiują wprost, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia organizacyjnego.
4.29. W doktrynie prawno-podatkowej podkreśla się, że „(…) wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika. Może być nim zarówno oddział samodzielnie sporządzający bilans, jak i forma w mniejszym stopniu wyodrębniona, jak np. departament, dział, placówka handlowa, itd.” (T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019).
4.30. Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa mogą świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 marca 2026 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.64.2026.2.MG, czy interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.25.2026.2.ESZ). 4.31. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że w praktyce ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp.
(tak np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.111.2026.4.MPU, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.127.2026.3.AND). 4.32. Za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej (tak np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.60.2022.2.KS, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lutego 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM).
4.33. Na ocenę wyodrębnienia organizacyjnego majątku ma także wpływ faktycznie obowiązująca w danej części przedsiębiorstwa struktura organizacyjna, tj. autonomia decyzyjna, posiadanie wyposażenia majątkowego i zarządzanie zespołem pracowniczym (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK czy interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.824.2021.2.IZ).
4.34. Warto wskazać, że w przywołanej powyżej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.93.2026.5.KO, organ potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika oparte o wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 roku, sygn. akt III SA/Wa 455/15, zgodnie z którym „Wyodrębnienie organizacyjne (...) nie musi być równoznaczne z wyodrębnieniem prawnym. (…).
Nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i faktycznie istnieje, mamy do czynienia z ZCP.” 4.35. Przenosząc powyższe uwagi w zakresie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Logistyczno-Magazynowej na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy należy wskazać, że jeszcze przed Transakcją w strukturze organizacyjnej Sprzedającego zaistniał i wciąż funkcjonuje faktycznie wyodrębniony (geograficznie i funkcjonalnie) zespół składników materialnych i niematerialnych (majątkowych i powiązanych z nimi praw) przypisanych do działalności logistyczno-magazynowej Terminala w (...) obsługującego czynności z zakresu przyjęcia, przechowywania i wydawania bitumenu.
Ten zespół majątkowy obejmuje również grupę pracowników, odpowiednio alokowanych w strukturze Sprzedającego, z jasno przypisanym zakresem obowiązków i kompetencji dotyczących działalności Logistyczno-Magazynowej w (...) oraz przypisanych formalnie w strukturze pracowniczej Sprzedającego. Ponadto 22 grudnia 2022 r. uchwałą Zarządu Spółki doszło do potwierdzenia formalnego wyodrębnienia Działalności Logistyczno-Magazynowej w strukturze organizacyjnej Sprzedającego, jako odrębnej wewnętrznej jednostki Sprzedającego („Terminal (...)”).
W ramach wyodrębnienia ww. jednostki dokonano formalnego przypisania do niej składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników, opisanych szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego. Wyodrębnienie finansowe 4.36. Przepisy ustawy o VAT nie określają szczegółowo, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. 4.37. W doktrynie prawno-podatkowej przyjmuje się, że „wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa” (T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019).
4.38. Z kolei organy podatkowe w swojej praktyce interpretacyjnej uznają, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli dany podmiot prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w licznych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, w tym w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 marca 2026 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.64.2026.2.MG, interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 marca 2026 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.21.2026.1.EO, interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.366.2026.2.KT. 4.39. Co ważne, ZCP nie musi przybrać postaci oddziału samobilansującego.
Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2019 r. (sygn.
0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.KB), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in., że wyodrębnienie finansowe „nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 marca 2019 r. sygn. I FSK 784/17 oraz w wyroku z 14 listopada 2019 r. sygn. II FSK 24/18).
4.40. Wobec powyższego, o wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyselekcjonowania podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej danego zespołu majątkowego kwalifikowanego jako ZCP. Taka możliwość powinna występować w ramach istniejącego systemu rachunkowości przedsiębiorstwa i powinna umożliwiać wyodrębnienie tych zapisów księgowych, które dotyczą operacji gospodarczych dokonanych w związku z działalnością ZCP. Jednocześnie, powyższe nie jest warunkowane wyodrębnieniem oddzielnych kont księgowych, na których byłyby ewidencjonowane zdarzenia gospodarcze ZCP.
W praktyce bowiem na podstawie analizy kont wspólnych dla całego przedsiębiorstwa można ustalić co najmniej podstawowe dane finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 4.41. Dla spełniania kryterium wyodrębnienia finansowego wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa (tak m.in. wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17). Dodatkowo, w wyroku WSA w Gliwicach z 29 czerwca 2010 r. (sygn.
III SA/Gl 117/10, wyrok prawomocny) Sąd uznał, że „brak samodzielnego sporządzania bilansu przez ZCP nie może mieć w sprawie przesądzającego znaczenia. Ze stanu faktycznego przedstawionego przez spółkę wynikało, że system księgowy stosowany przez spółkę umożliwia przyporządkowanie do działalności produkcyjnej związanych z nią przychodów i kosztów, gdyż w wewnętrznej strukturze księgowej spółki prowadzone są odrębne centra przychodów i kosztów dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Oznacza to, że prowadzona księgowość w spółce spełnia wymogi wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w art. 2 pkt 27 e ustawy o VAT”.
Co więcej, zgodnie z orzecznictwem niektórych sądów administracyjnych, możliwe jest podejście jeszcze bardziej liberalne, zgodnie z którym wystarczające jest obiektywne istnienie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z określonymi składnikami majątku, a nie istnieniem finansowego wyodrębnienia - dokonanego formalnie przez prowadzącego przedsiębiorstwo (tak. m. in. wyrok WSA w Gdańsku z 5 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 55/18).
4.42. Przenosząc powyższe wymogi w zakresie kryterium wyodrębnienia finansowego na analizowaną we wniosku Działalność Logistyczno-Magazynową należy wskazać, że w ramach stosowanego Grupie i u Sprzedającego systemu księgowo-finansowego (SAP), w oparciu o stosowane centra przychodów i kosztów odrębnie dla różnych linii biznesowych oraz narzędzia ewidencyjno-finansowe, możliwe jest relatywnie proste i precyzyjne przypisanie w oparciu o dane z systemu księgowego przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności związanych z działalnością zbywanej jednostki organizacyjnej, stanowiącej bazę Terminala w (...).
Jest to możliwe częściowo bezpośrednio, a częściowo w formie stosownej alokacji (z użyciem odpowiednich kluczy) - w zakresie kosztów wspólnych (np. administracyjnych, IT, telekomunikacyjnych, biurowych, pracowników administracyjnych etc.) System księgowo-finansowy pozwala również Sprzedającemu na identyfikację konkretnych aktywów trwałych Spółki ujętych w ramach posiadanych ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP).
4.43. Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że wyodrębnienie finansowe zostanie dokonane poprzez: a) przyporządkowanie do Działalności Logistyczno-Magazynowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych; b) zidentyfikowanie i przypisanie kosztów i zobowiązań związanych z Działalnością Logistyczno-Magazynową. 4.44. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, powyższe elementy jednoznacznie przesądzają o spełnieniu kryterium wyodrębnienia finansowego dla zbywanej jednostki obejmującej Działalność Logistyczno-Magazynową.
Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.204.2021.2.SR, w której organ podatkowy potwierdził, że (i) dla wyodrębnienia finansowego wystarczające jest istnienie w systemie księgowym MPK, umożliwiającego przypisanie kosztów oraz zobowiązań, a także (ii) brak konieczności alokowania przychodów i należności związanych z działalnością handlową.
Wyodrębnienie funkcjonalne 4.45. Podobnie jak w przypadku wyodrębniania organizacyjnego czy finansowego, regulacje w zakresie VAT nie definiują również, co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia finansowego”. 4.46. Zgodnie z praktyką interpretacyjną organów podatkowych w analizowanej kwestii, „wyodrębnienie funkcjonalne” należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 marca 2026 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.21.2026.1.EO).
4.47. Ponadto, wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Przy czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego, kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce przedsiębiorstw powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do wyspecjalizowanych zewnętrznych (powiązanych lub niepowiązanych) podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami typu back-office i tym samym w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również dopuszczalne.
Usługi te nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.95.2025.2.ED).
4.48. Odnosząc powyższe uwagi do analizowanego przedmiotu planowanej Transakcji należy wskazać, że aktywa, prawa oraz zasoby kadrowe przypisane do wydzielanej Działalności Logistyczno-Magazynowej są zorganizowane w strukturze Sprzedającego w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie zapewnienia możliwości odbioru, przechowywania i magazynowania, a także przygotowywania do wysyłki wyrobów bitumicznych oraz niezbędnej obsługi logistyczno-laboratoryjnej.
Wszystkie składniki majątkowe przypisane do wydzielonej wew. jednostki w zakresie Działalności Logistyczno-Magazynowej są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielną realizację ww. działalności gospodarczej i nie będą wymagać udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa (w rozumieniu wskazanym niżej). Analizowana jednostka w zakresie Działalności Logistyczno-Magazynowej dysponuje zatem już na obecnym etapie (w strukturze Sprzedającego) efektywnym potencjałem by samodzielnie realizować swoje funkcje gospodarcze i będzie dysponować tym potencjałem również po jej wydzielaniu na skutek Transakcji.
Jednostka ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy, tj. Działalności Sprzedaży Bitumenu, która to będzie w dalszym ciągu kontynuowana przez Sprzedającego po dniu zawarcia Transakcji, we wsparciu z innymi podmiotami z Grupy.
4.49. Jednostka prowadząca Działalność Logistyczno-Magazynową, na bazie wchodzącego w jej skład substratu majątkowo-ludzkiego, jest również formalnie i faktycznie przygotowana do samodzielnego planowania, kontroli i realizacji założonych działań gospodarczych, przy jednoczesnym wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych (w tym: nieruchomości, maszyn i urządzeń, a także innych środków trwałych niezbędnych do prowadzenia tej działalności) oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem kierownika tej jednostki organizacyjnej.
4.50. Wszelkie poboczne (tj. nie kluczowe dla funkcji logistycznej i magazynowania bitumenu) elementy wymagające ewentualnego uzupełnienia dla płynnego realizowania Działalności Logistyczno-Magazynowej po jej odłączeniu od spółki Sprzedającego na skutek Transakcji (np. w zakresie obsługi administracyjnej, czy ew. procesów sprzedaży), mogą zostać uzupełnione w formie pozyskania przez jednostkę zewnętrznych usług lub z wykorzystaniem zasobów Kupującego (pracownicy, dostawcy etc.).
W ocenie Wnioskodawcy nie będzie to rzutować w żaden sposób na obiektywną samodzielność funkcjonalną elementów składających się na zbywaną jednostkę prowadzącą Działalność Logistyczno-Magazynową, funkcjonującą już obecnie na poziomie Sprzedającego, a więc jeszcze przed samą Transakcją. 4.51. Dodatkowo należy wskazać, że zezwolenia związane z prowadzoną Działalnością Logistyczno-Magazynową, które mogą być przedmiotem obrotu w ramach czynności cywilnoprawnej, zostaną przeniesione wraz z ZCP.
Natomiast, w stosunku do pozostałych decyzji / zezwoleń, które nie mogą być przedmiotem obrotu, Kupujący uzyska takie dokumenty przed Transakcją lub zapewnienie odpowiednich organów, że po Transakcji takie decyzje / zezwolenia zostaną wydane. W ocenie Wnioskodawcy powyższe nie rzutuje na zdolność prowadzenia Działalności Logistyczno-Magazynowej.
Takie stanowisko jest prezentowane zarówno przez organy podatkowe, jak i sądy administracyjne w wydawanych interpretacjach indywidulanych oraz orzeczeniach, np. w wyroku NSA z 19 marca 2019 sygn., sygn. II GSK 227/17. 4.52. Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy, zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zasobów kadrowych, składających się na zbywaną Działalność Logistyczno-Magazynową spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w strukturze Sprzedającego.
Kontynuacja działalności przez Kupującego 4.53. Jak wskazano powyżej, jednym z kryteriów oceny tego, czy składniki majątku powinny być uznane za ZCP jest: (a) ocena możliwości (potencjału) kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (b) faktyczny zamiar kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
4.54. Po realizacji planowej Transakcji nabycia od Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych i praw składających się na Działalność Logistyczno-Magazynową, Kupujący zamierza kontynuować dotychczasową działalność Sprzedającego w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych i zasobów kadrowych. Ponadto, jak wykazano powyżej, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji umożliwi Kupującemu kontynuowanie Działalności Logistyczno-Magazynowej w oparciu o wskazane powyżej nabywane składniki. 4.55. W konsekwencji również to kryterium dotyczące definicji ZCP, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać za spełnione.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej.
Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia wykładnię treści analizowanych przepisów prawa podatkowego i sposób ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez ich weryfikacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.