Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowejz 25 września 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.433.2026.1.JO

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania transakcji dokonywanych przy użyciu kart paliwowych, miejsca opodatkowania transakcji dostawy Towarów i Usług na rzecz Użytkowników oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej: „Spółka”) posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec, gdzie jest zarejestrowana dla potrzeb podatku od wartości dodanej. Działalność Spółki obejmuje m.in. nabywanie, budowę i eksploatację stacji paliw wszelkiego rodzaju oraz zwyczajowo powiązanych z nimi linii biznesowych, a także wszelkie powiązane działania takie jak handel towarami, w szczególności olejami mineralnymi i produktami chemicznymi, środkami smarnymi i produktami do inżynierii cieplej, jak również dostarczanie ciepła oraz przetwarzanie, magazynowanie, składowanie, wyszukiwanie, mieszanie, przetwarzanie i rafinowanie olejów mineralnych, pochodnych, innych cieczy, gazów i innych produktów.

Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, w szczególności Spółka nie posiada zaplecza personalnego ani technicznego w Polsce. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i posiada rejestrację na potrzeby rozliczeń podatku od towarów i usług w Polsce od 10 marca 2026 r. Przedmiotem działalności Spółki w Polsce będzie emisja oraz zarządzanie kartami paliwowymi. Spółka będzie zatem pełnić funkcję emitenta kart paliowych, umożliwiających nabywanie paliw oraz innych towarów i usług oferowanych na stacjach paliw.

W związku z tym, iż Spółka będzie uczestniczyć w obrocie paliwami na terytorium Polski złoży wniosek o wydanie jej przez Urząd Regulacji Energetyki koncesji na obrót paliwami ciekłymi. W celu zagwarantowania stałego dostępu do paliw i innych towarów i usług tego typu Spółka podpisze umowę współpracy (dalej: „Umowa”) z B. GmbH (dalej: „Dostawca” lub „B”). Dostawca posiada koncesję nr (…) na obrót paliwami ciekłymi na okres od 31 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2030 r. Dostawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Niemczech, jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Dostawca działając we współpracy z operatorami stacji benzynowych na terytorium Polski gwarantuje Spółce dostępność paliwa dla jej kontrahentów. Kontrahentami Spółki, tj. nabywcami towarów i usług realizowanych za pośrednictwem kart paliwowych (dalej: „Użytkownicy”) mogą być zarówno podmioty mające siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jak również podmioty zagraniczne niezarejestrowane jako podatnicy VAT w Polsce, w tym osoby fizyczne.

Planowany model działalności w Polsce oraz współpracy z Dostawca zakłada, że: wystawione przez Spółkę (emitenta) karty paliwowe będą akceptowane wyłącznie w wybranych lokalizacjach w Polsce, karty te będą umożliwiały jej posiadaczom zakup paliwa: zarówno na stacjach obsługiwanych przez partnerów działających we współpracy z B., tzw. „partnerów (…)”, jak i na stacjach partnerów serwisowych, z którymi B. zawarł stosowne umowy (dalej łącznie: „Operatorzy”). Zasady sprzedaży towarów i usług realizowanych za pośrednictwem kart paliwowych będą ściśle określone i spisane w Umowie pomiędzy Spółką (emitentem) a Dostawcą i odpowiednio odwzorowane w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Użytkownikami.

Z postanowień Umowy wynika, że: Przedmiotem Umowy jest sprzedaż paliw oraz innych określonych towarów związanych z użytkowaniem samochodów oraz pomniejszych usług towarzyszących (dalej: „Towary i Usługi”), które będą nabywane wyłącznie na stacjach paliw obsługiwanych przez Operatorów działających we współpracy z Dostawcą („partnerzy (…)” oraz stacje partnerów serwisowych). W celu jej wypełnienia dochodzi do zawarcia kolejnych umów: umowy między Dostawcą a Operatorem na zakup paliwa i/lub korzystanie z usług jednocześnie zawierana jest indywidualna umowa między Spółką a Dostawcą, a także kolejna umowa między Spółką a Użytkownikiem.

W wykonaniu tych umów, Spółka za pośrednictwem Dostawcy będzie nabywać od Operatorów Towary i Usługi, które następnie odsprzeda Użytkownikom. Umowa w zakresie kart paliwowych zawierana będzie bezpośrednio między Spółka, tj. emitentem karty a Użytkownikiem karty. Spółka udostępni Użytkownikom karty paliwowe (fizycznie lub elektronicznie) i/lub zarejestruje cyfrowe karty kierowców w swoim systemie, w celu zakupu Towarów i Usług (paliwa, materiały eksploatacyjne lub inne oferowane towary i usługi) we wskazanych lokalizacjach. Operator ustala cenę za Towary i Usługi z Dostawcą. Spółka będzie ustalać z Dostawcą maksymalną dopuszczalną ilość paliwa do nabycia przez Spółkę.

Ceny Towarów i Usług dla Spółki ustalane będą retrospektywnie przez Dostawcę co oznacza, iż po zakończeniu okresu rozliczeniowego i przed wystawieniem faktury dla Spółki Dostawca może dokonać jej odpowiedniego obniżenia. Spółka ma obowiązek nie przekraczać limitu paliwowego określonego przez Dostawcę dla każdej karty paliwowej w ramach poszczególnych umów. Spółka ustanawia własne kryteria ograniczenia limitów paliwowych wobec Użytkowników na podstawie umowy zawartej z danym Użytkownikiem. Niezależnie do poczynionych ustaleń z Dostawcą w zakresie maksymalnej, dopuszczalnej ilości paliwa, Spółka ma prawo dodatkowo ograniczać maksymalne ilości tankowania dla Użytkowników według własnego uznania.

Operator ponosi pełne ryzyko braku płatności wobec Dostawcy. Dostawca ponosi pełne ryzyko braku zapłaty wobec Spółki, a Spółka ponosi takie ryzyko wobec swoich Użytkowników. Spółka po nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy będzie zachowywać prawo ich własności do czasu pełnego uregulowania wszystkich swoich roszczeń wynikających z danej dostawy (np. tankowania), a - jeśli Użytkownikiem jest przedsiębiorca - również innych roszczeń wynikających z bieżących stosunków z handlowych z Użytkownikiem. Ponadto, będą obowiązywać postanowienia dotyczące zastrzeżenia własności zawarte o Ogólnych Warunkach Umowy. Spółka będzie ponosić pełną odpowiedzialność za wady dostarczonych Towarów i Usług.

Operator danej stacji, o ile nie jest tożsamy z Dostawcą, nie ma obowiązku rękojmi wobec Użytkownika. Spółka nabywa Towary i Usługi od Dostawcy w momencie, gdy Użytkownicy dokonują ich zakupu w sieci Operatorów. Spółka ustala ceny Towarów i Usług dla Użytkownika w zawartej z nim Umowie. Użytkownik może używać karty we wskazanej w umowie sieci Operatorów. Spółka kupuje paliwo wyłącznie w imieniu Dostawcy od Operatorów w celu zrealizowania dostawy na rzecz Użytkownika karty. Wyłącznie Dostawca wystawia faktury Spółce za Towary i Usługi nabyte w ramach Umowy, które fizycznie wydaje Operator.

Spółka jest jedynym podmiotem wystawiającym faktury za zakup Towarów i Usług przez Użytkownika na jego rzecz, zgodnie z cenami ustalonymi w zawartych pomiędzy nimi umowach. Za Towary i Usługi nabyte od Operatorów faktury otrzymuje wyłącznie Dostawca zgodnie z cenami ustalonymi w umowie zawartej pomiędzy nim a Operatorami. Spółka ma prawo blokować karty paliwowe w dowolnym momencie względem swoich Użytkowników zgodnie z uzgodnionymi warunkami.

Blokowanie oraz wycofanie karty paliwowej udostępnionej Użytkownikowi bez uprzedzenia, może nastąpić jeżeli: polecenie zapłaty (…) (firmowe lub podstawowe) przez Spółkę lub zrealizowanie czeku przedstawionego Spółce nie powiedzie się z przyczyn niezależnych od Spółki lub klient zalega z płatnościami, Spółka dowie się o innych okolicznościach, które budzą wątpliwości co do terminowego i pełnego wywiązania się z roszczeń Spółki, kontrahent naruszy swoje obowiązki informacyjne, karta paliwowa zostanie wykorzystana w sposób niewłaściwy, zabezpieczenia żądane przez Spółkę nie zostaną udzielone, ubezpieczyciel kredytu kupieckiego Spółki nie ubezpiecza już kontrahenta lub nie ubezpiecza go w zakresie obowiązującym w chwili zawarcia umowy, wystąpi inny ważny powód.

Łańcuch dostaw Towarów i Usług odbywać się będzie wyłącznie na terytorium Polski.

Pytania

1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym transakcje zawierane pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami będą stanowiły dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT? 2. Jeżeli odpowiedź na powyższe pytanie jest twierdząca: a. czy sprzedaż Użytkownikom przez Spółkę Towarów i Usług będzie podlegała opodatkowaniu VAT wg stawki VAT właściwej dla danego Towaru lub Usługi (w szczególności 23% i 8%) z uwzględnieniem zasad ustalania miejsca ich świadczenia dla każdego Użytkownika? b. czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania podatku VAT naliczonego przy nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że: 1. transakcje zawierane pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami będą stanowiły dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, 2. w konsekwencji powyższej klasyfikacji: a. sprzedaż Użytkownikom przez Spółkę Towarów i Usług będzie podlegała opodatkowaniu VAT wg stawki VAT właściwej dla danego Towaru lub Usługi (w szczególności 23% i 8%) z uwzględnieniem zasad ustalania miejsca ich świadczenia dla każdego Użytkownika, b. Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania 100% podatku VAT naliczonego przy nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, z uwzględnieniem przepisów o miejscu świadczenia.

Uzasadnienie Ad 1 Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. W myśl do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Natomiast, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, iż przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT. Z treści powyżej powołanych przepisów wynika, że każde świadczenie, które nie stanowi dostawy towarów, co do zasady powinno być zakwalifikowane jako świadczenie usług. Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT „w przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi”.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe przepisy, celem prawidłowej kwalifikacji transakcji w rozumieniu ustawy o VAT jest analiza oraz ocena, w świetle obowiązujących przepisów VAT, czy transakcje zawierane pomiędzy Spółką (emitentem, tj. wystawcą kart paliwowych) a Dostawcą (B) oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami (posiadacze kart paliwowych) będą stanowiły dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Transakcje, w których uczestniczy Spółka w tym zdarzeniu przyszłym, można podzielić na dwa etapy: nabycie Towarów i Usług w ramach łańcucha dostaw od Operatora przez Dostawcę i następnie przez Spółkę od Dostawcy, Sprzeda Towarów i Usług przez Spółkę Użytkownikom. Ze względu na przedmiot transakcji (Towary i Usługi) należy na nie spojrzeć całościowo jako jeden łańcuch dostaw. W przypadku dostawy Towarów taki rodzaj transakcji definiowany jest jako tzw. transakcja łańcuchowa.

Ustawa o VAT nie zawiera definicji transakcji łańcuchowej, jednak w bieżącej praktyce rozumienie pojęcia transakcji łańcuchowej opiera się na art. 7 ust. 8 ustawy o VAT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., który stanowił, że „w przypadku, gdy kilka podmiotów dokonuje dostawy tego samego towaru w ten sposób, że pierwszy z nich wydaje ten towar bezpośrednio ostatniemu w kolejności nabywcy, uznaje się, że dostawy towaru dokonał każdy z podmiotów biorących udział w tych czynnościach.” Obecnie podobną regulację w zakresie znajdujemy w art. 22 ust. 2 ustawy o VAT.

Również w zakresie Usług przepisy ustawy o VAT w powołanym wcześniej art. 8 ust. 2a ustawy o VAT odnoszą się do łańcucha dostaw, tj. „w przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi”.

Dla zaistnienia transakcji łańcuchowej muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki: 1) w transakcji uczestniczą więcej niż dwa podmioty, 2) w przypadku: a) dostawy towarów - do fizycznego ich wydania dochodzi wyłącznie między pierwszym a ostatnim podmiotem w łańcuchu, b) świadczenia usług - usługi są wykonywane przez pierwszy podmiot na rzecz ostatniego podmiotu, który jest faktycznym beneficjentem usługi, lecz „przyjmuje się, że ten podatnik (nie będący pierwszym, ani ostatnim podmiotem w łańcuchu dostaw) sam otrzymał i wyświadczył te usługi”. W opisanym zdarzeniu przyszłym oba warunki są spełnione.

Ad 1) W transakcji biorą udział cztery podmioty: stacje paliw - Operatorzy (w niektórych przypadkach szczególnych tożsami z Dostawcą), B - Dostawca, Spółka - wystawca kart/emitent, Posiadacz karty - Użytkownik.

Ad 2) Do fizycznego wydania Towarów/wykonania Usług, nabywanych ostatecznie przy wykorzystaniu kart paliwowych, dochodzi bezpośrednio pomiędzy pierwszym (Operator) i ostatnim podmiotem (Użytkownik), z uwagi na to, że schemat dokonywanych transakcji przy wykorzystaniu kart paliwowych wygląda następująco: Operator sprzedaje Towary/Usługi w pierwszej transakcji Dostawcy, Dostawca odsprzedaje je Spółce, a następnie Spółka odsprzedaje nabyte Towary i Usługi Użytkownikowi, fizyczne wydanie Towarów ma miejsce pomiędzy Operatorem, który jest pierwszym podmiotem w łańcuchu a Użytkownikiem, który jest ostatnim podmiotem w łańcuchu albo fizyczne wykonanie Usługi następuje przez Operatora na rzecz Użytkownika, który jest ostatnim podmiotem w łańcuchu, Spółka, która pełni rolę emitenta karty, występuje w opisanej transakcji jako pośrednik, który uczestniczy w łańcuchu, będąc zarówno nabywcą, jak i dostawcą Towarów i Usług.

Fakt fizycznego wydania Towarów przez Operatora Użytkownikowi pozostaje bez wpływu na uznanie, że doszło do następujących po sobie kilku dostaw tych Towarów. Przez dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, tj. przeniesienie prawnej (nie fizycznej) kontroli nad rzeczą i możliwością korzystania z niej oraz ustalania warunków takiego korzystania. Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Przykładowo w wyroku z dnia 15 września 2017 r., sygn. I FSK 2237/15, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „(…) dla uznania transakcji jako transakcji łańcuchowej, istotne jest ustalenie, ż na każdy z podmiotów uczestniczących w takiej transakcji następuje przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel.

Nie jest przy tym konieczne, aby towar został wydany fizycznie „pierwszemu nabywcy”, lecz aby każdy z nabywców uczestniczących w „łańcuchu dostaw” miał wpływ na istotne elementy transakcji i aby następnie rozporządził daną rzeczą jak właściciel, czyli był czynną stroną transakcji, w ramach której kolejna w szeregu dostawa, tj. dostawa na rzecz nabywcy, będzie dokonana (uznana za dokonaną) przez niego.

Dostawa łańcuchowa nie oznacza faktycznego wydania towaru na każdym etapie łańcucha, ani nie musi oznaczać, że podmiot uznany za rozporządzający powinien rzeczywiście rozporządzać rzeczą w tym znaczeniu, że przykładowo winien być świadomy wszystkich czynności związanych z dysponowaniem towarem, tj. np. kiedy i kto faktycznie obraca (obracał) towarem.” Aby ustalić, czy Spółka - jako trzeci podmiot w łańcuchu - dokonuje dostawy Towarów/Usług Użytkownikowi w rozumieniu przepisów ustawy o VAT należy ustalić, czy w ramach danej transakcji łańcuchowej Spółce jako podmiotowi pośredniczącemu przysługuje prawo do rozporządzania Towarem jako właściciel albo - jak w przypadku Usług - czy Spółka nabywając Usługi działając we własny imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej.

Jak wskazano powyżej, aby Spółka została uznana za dostawcę towarów/usług w ramach łańcucha dostaw Spółka powinna nabywać/zbywać prawo do rozporządzania Towarem lub - w przypadku Usług - nabywając Usługi działać we własny imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej. Taka sytuacja będzie miała miejsce, gdy Spółka: ma prawo kształtować warunki nabycia/zbycia towaru/usługi; jest świadoma wszystkich czynności związanych z dysponowaniem towarem, tj. np. kiedy i kto faktycznie obraca towarem/wykonuje usługę; ponosi odpowiedzialność wobec kolejnego nabywcy za wady towaru/nieprawidłowe wykonania usług.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka pełni rolę aktywnego pośrednika, który ma rzeczywisty wpływ na przebieg, formę i warunki transakcji, co wynika wprost z zasad użytkowania kart paliwowych, tj.: Spółka niebędąca koncernem paliwowym emituje karty paliwowe, które przekazywane są jej Użytkownikom. Spółka udostępnia Użytkownikom karty paliwowe i/lub rejestruje cyfrowe karty kierowców w swoim systemie, w celu zakupu paliwa, materiałów eksploatacyjnych lub innych oferowanych usługi we wskazanych lokalizacjach.

Użytkownicy mogą korzystać z kart paliwowych wyłącznie w czasie obowiązywania umowy, w punktach objętych umową zawarta przez Spółkę (sieć Operatorów) oraz w zakresie asortymentu oferowanych w ramach tejże umowy. Oznacza to, że Użytkownicy będą nabywać paliwo wyłącznie na stacjach paliw obsługiwanych przez Operatorów. Zatem Użytkownik kart ma ograniczoną decyzyjność w zakresie sposobu nabycia Towarów i Usług. Wybór miejsca zakupu i rodzaju kupowanych towarów jest uzależniony od warunków określonych w umowie. Karta paliwowa wydawana przez Spółkę ma na celu umożliwić Użytkownikowi bezgotówkowych zakupów na stacjach benzynowych Operatorów.

Przy czym karty paliwowe nie są środkiem płatniczym, lecz mają jedynie służyć do identyfikacji i ewidencjonowania dokonywanych przez użytkownika karty transakcji. Co oznacza, że karta paliwowa jest „legitymacją” uprawniającą do dokonywania zakupów Towarów i Usług zgodnie z umową. W ustalonych przez Spółkę okresach rozliczeniowych Spółka będzie wystawiała faktury Użytkownikom za zakupy dokonane kartami w danym okresie. Spółka ma wpływ na warunki, w jakich dokonywane są transakcje, tym samym uczestniczy w ustalaniu ich warunków, np. może limitować ilość paliwa według własnego uznania, zablokować kartę niezależnie od Dostawcy.

Spółka zachowuje prawo do przedmiotu dostawy do czasu pełnego uregulowania wszystkich swoich roszczeń wynikających z danej dostawy (np. tankowania), a - jeśli klientem jest przedsiębiorca - również innych roszczeń wynikających z bieżących stosunków z handlowych z Użytkownikiem. Ponadto, obowiązują postanowienia dotyczące zastrzeżenia własności zawarte o Ogólnych Warunkach Umowy. Spółka będzie ponosi wyłączną odpowiedzialność za wady dostarczonego Towaru/Usługi. Tym samym, za jakość sprzedawanych Towarów/Usług odpowiada Spółka.

Co oznacza, że Spółka rozpatruje wszelkie reklamacje w tym zakresie oraz ponosi odpowiedzialność za obsługę reklamacji i wszelkich zastrzeżeń zgłaszanych przez Użytkowników w zakresie transakcji dokonywanych przy użyciu kart paliwowych. Umowa w zakresie użytkowania kart paliwowych zawierana będzie bezpośrednio między Spółką a Użytkownikiem i wskazuje, że: Spółka ustanawia własne kryteria ograniczenia limitów paliwowych wobec Użytkowników na podstawie umowy. Niezależnie do poczynionych ustaleń z Dostawcą w zakresie maksymalnej, dopuszczalnej ilości paliwa, Spółka ma prawo dodatkowo ograniczać maksymalne ilości tankowania dla własnych Użytkowników według własnego uznania.

Spółka po nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy będzie zachowywać prawo ich własności do czasu pełnego uregulowania wszystkich swoich roszczeń wynikających z danej dostawy (np. tankowania), a - jeśli Użytkownikiem jest przedsiębiorca - również innych roszczeń wynikających z bieżących stosunków z handlowych z Użytkownikiem. Ponadto, będą obowiązywać postanowienia dotyczące zastrzeżenia własności zawarte o Ogólnych Warunkach Umowy. Spółka będzie ponosić pełną odpowiedzialność za wady dostarczonych Towarów i Usług. Operator danej stacji, o ile nie jest tożsamy z Dostawcą, nie ma obowiązku rękojmi wobec Użytkownika.

Spółka nabywa Towary i Usługi od Dostawcy w momencie, gdy Użytkownicy dokonują ich zakupu w sieci Operatorów. Spółka ustala ceny Towarów i Usług dla Użytkownika w zawartej z nim Umowie. Użytkownik może używać karty we wskazanej w umowie sieci Operatorów. Spółka kupuje paliwo wyłącznie i w imieniu i na rzecz Dostawcy od Operatorów w celu zrealizowania dostawy na rzecz Użytkownika karty. Spółka jest jedynym podmiotem wystawiającym faktury za zakup Towarów i Usług przez Użytkownika na jego rzecz, zgodnie z cenami ustalonymi w zawartych pomiędzy nimi umowach. Spółka ma prawo blokować karty paliwowe w dowolnym momencie względem swoich Użytkowników zgodnie z uzgodnionymi warunkami.

Blokowanie oraz wycofanie karty paliwowej udostępnionej Użytkownikowi bez uprzedzenia, może nastąpić jeżeli: o polecenie zapłaty (…) (firmowe lub podstawowe) przez Spółkę lub zrealizowanie czeku przedstawionego Spółce nie powiedzie się z przyczyn niezależnych od Spółki lub klient zalega z płatnościami, o Spółka dowie się o innych okolicznościach, które budzą wątpliwości co do terminowego i pełnego wywiązania się z roszczeń Spółki, o kontrahent naruszy swoje obowiązki informacyjne, o karta paliwowa zostanie wykorzystana w sposób niewłaściwy, o zabezpieczenia żądane przez Spółkę nie zostaną udzielone, o ubezpieczyciel kredytu kupieckiego Spółki nie ubezpiecza już kontrahenta lub nie ubezpiecza go w zakresie obowiązującym w chwili zawarcia umowy, o wystąpi inny ważny powód.

Wnioski: W opisanym zdarzeniu przyszłym, w ramach łańcucha dostaw, Spółka kształtuje warunki dostawy Towarów/Usług do Użytkownika i pełni rolę aktywnego pośrednika w tych dostawach. W konsekwencji, transakcje zawierane pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami będą stanowiły dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Transakcje realizowane przy wykorzystaniu kart paliwowych były przedmiotem analizy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

W orzeczeniu z 15 maja 2019 r. w sprawie C-235/18 (Vega International Car Transport and Logistic - Trading GmbH), gdzie TSUE uznał, iż tego typu transakcje stanowią świadczenie usług na rzecz użytkowników kart paliwowych. Przedmiotowy zakres sprawy poruszał kwestię umożliwiania przez podmiot dominujący swoim podmiotom zależnym za dodatkową opłatą tankowania za pośrednictwem kart paliwowych wydawanych przez różnych dostawców paliw.

W swoim wyroku TSUE podkreślił, że: spółka dominująca udostępniająca swoim podmiotom zależnym karty paliwowe, stosując opłatę wynoszącą 2% otrzymuje wynagrodzenie za usługi świadczone na rzecz swoich spółek zależnych, spółka dominująca świadczy usługę finansową na rzecz spółek zależnych, finansując z góry zakup paliwa, rzez co działa w tym zakresie tak jak zwykła instytucja finansowa lub kredytowa, udostępnianie kart paliwowych przez spółkę dominującą swoim podmiotom zależnym może zostać uznane za usługę udzielenia kredytu zwolnioną z VAT.

W wyniku powyższego wyroku TSUE, dnia 15 lutego 2021 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną w sprawie prawidłowego kwalifikowania dla celów podatku VAT transakcji z wykorzystaniem kart paliwowych, realizowanych w modelu trójstronnym jako dostawy towarów albo świadczenia usług sygn. PT9.8101.3.2020 (dalej: „Interpretacja ogólna”). Interpretacja ta została wydana wskutek narastających wątpliwości powstałych wśród podatników VAT w zakresie klasyfikacji na gruncie podatku VAT transakcji dokonywanych z użyciem kart paliwowych.

Minister Finansów wskazał w interpretacji ogólnej, cyt.: „W kontekście przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel należy zauważyć, że w orzecznictwie TSUE podkreślono zasadność ustalenia komu dostawca towaru przekazał prawo do faktycznego dysponowania nim jak właściciel. Powyższe pozwala na ustalenie, czy prawo to zostało przeniesione przez dostawcę na rzecz podmiotu pośredniczącego udostępniającego kartę paliwową, czy bezpośrednio na odbiorcę towaru, będącego użytkownikiem karty.

W odniesieniu do rozpatrywanego zagadnienia w orzecznictwie zauważono, że w przypadku transakcji z wykorzystaniem karty paliwowej ustaleniu podlega, czy podmiot pośredniczący dokonywał swobodnego wyboru zarówno jakości i ilości, jak i daty zakupu towaru8, a także czy miał prawo decydowania, w jaki sposób towar ma zostać wykorzystany. W przypadku stwierdzenia, że podmiot pośredniczący nie ma wpływu na powyższe okoliczności, w ocenie TSUE nie dysponuje on towarem jak właściciel.

Istotne jest przy tym także ustalenie, czy podmiot pośredniczący ponosi całkowite koszty dostawy towaru - jest to kolejna przesłanka, której brak spełnienia wpływa na zasadność uznania transakcji za nabycie towaru przez odbiorcę bezpośrednio od dostawcy (prowadzącego stację paliw) (…). Wobec tego wskazać należy, że z uwagi na mnogość funkcjonujących w obrocie modeli wykorzystania kart paliwowych, każdy stan faktyczny powinien być analizowany osobno, z uwzględnieniem w szczególności charakteru i okoliczności transakcji dokonywanych między podmiotami.

W ramach kwalifikowania transakcji jako dostawy towarów albo świadczenia usług, w stanach faktycznych, takich jak wskazane w schemacie transakcji opisanym w części 1 niniejszej interpretacji, niezbędne jest ustalenie: na który podmiot dostawca przeniósł uprawnienie do dysponowania towarem jak właściciel; czy podmiot pośredniczący udostępniający karty paliwowe świadczy w ten sposób usługi na rzecz odbiorcy.

Fakt przeniesienia uprawnienia do dysponowania towarem jak właściciel przez dostawcę towaru (prowadzącego stację paliw) bezpośrednio na rzecz odbiorcy w ramach transakcji z wykorzystaniem kart paliwowych powinien zostać stwierdzony w przypadku kumulatywnego spełnienia poniższych przesłanek: 1. nabywanie towaru przez odbiorcę (posiadacza karty) bezpośrednio od dostawców; 2. decydowanie wyłącznie przez odbiorcę w szczególności o sposobach nabycia towaru (wybór miejsca nabycia), ilości oraz jakości towaru, momencie zakupu i sposobie wykorzystania towaru; 3. ponoszenie przez odbiorcę (z wyłączeniem podmiotu pośredniczącego) całości kosztów związanych z nabyciem towaru; 4. ograniczenie się podmiotu pośredniczącego do udostępnienia odbiorcy instrumentu finansowego pozwalającego nabyć towar.

W przypadku łącznego spełnienia powyższych przesłanek, działalność podmiotu pośredniczącego między dostawcą a odbiorcą towaru, sprowadzająca się do udostępnienia kart paliwowych, powinna zostać zakwalifikowana jako świadczenie usług na rzecz tego ostatniego.” W świetle przywołanej interpretacji ogólnej oraz wymienionych w niej okoliczności i warunków mających wpływ na rozpoznanie przeprowadzonych transakcji przy użyciu kart paliwowych, należy uznać, że w opisanym zdarzeniu przyszłym warunki do uznania transakcji za usługi finansowe nie zostały spełnione.

Wynika to przede wszystkim z tego, że Spółka (emitent karty) posiada prawo do dysponowania Towarami jak właściciel oraz jest aktywnym uczestnikiem w łańcuchu dostaw Towarów/Usług, które nabywane są przez Użytkowników od Spółki z wykorzystaniem karty paliwowej.

Zasadność traktowania transakcji jako dostawy towarów w analogicznych do Spółki stanach faktycznych potwierdza utrwalona praktyka interpretacyjna mająca wyraz w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), m.in.: interpretacja indywidualna z 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.142.2025.3.KO; interpretacja indywidualna z 3 stycznia 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.559.2024.3.AS; interpretacja indywidualna z 5 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.742.2023.2.KO; interpretacja indywidualna z 22 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.43.2024.2.RM; interpretacja indywidualna z 22 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.4.2024.2.JO; interpretacja indywidualna z 26 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.678.2024.1.HW; interpretacja indywidualna z 7 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.70.2024.1.KO; interpretacja indywidualna z 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.261.2024.2.JO; interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.375.2022.2.MJ; interpretacja indywidualna z 21 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2022.2.RM.

Przykładowo wskazać można, iż Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.742.2023.2.KO stwierdził, że „Przedstawione w opisie sprawy informacje przemawiają za uznaniem, że Emitent posiada prawo dysponowania towarami jak właściciel, jest aktywnym uczestnikiem w łańcuchu dostaw towarów, które nabywane są przez Państwa z wykorzystaniem karty paliwowej. Za powyższym stwierdzeniem przemawiają poniższe okoliczności, z których wynika, że: Emitent emituje Karty Paliwowe, które przekazywane są Państwu.

(…) Emitent odpowiada za jakość sprzedawanych towarów i usług i rozpatruje reklamacje w tym zakresie oraz jest odpowiedziany za obsługę reklamacji i zastrzeżeń zgłaszanych przez Państwa w związku z transakcjami dokonanymi przy użyciu kart paliwowych - Każdorazowo odpowiedzialny za reklamację jest Emitent. Jedynie w niektórych przypadkach dla ułatwienia procesu, w sprawach, które nie wymagają interwencji, są niesporne i mogą być załatwione „od ręki” Państwo zgłaszają reklamację do Partnera Serwisowego. Jednakże takie działanie jest podejmowane za uprzednią zgodą Emitenta, który niejako upoważnia Państwa do podjęcia czynności.

Gdyby jednak okazało się, że reklamacja nie jest uznana, w takim przypadku Państwo kierują swoje żądania bezpośrednio do Emitenta, który jest odpowiedzialny za eskalację problemu. Emitent uczestniczy w ustalaniu warunków finansowych i rozliczeń transakcji, które zawierają Państwo za pomocą kart paliwowych. Państwo mogą korzystać z kart paliwowych wyłącznie w czasie obowiązywania umowy, w punktach, z którymi Emitent zawarł stosowną umowę oraz w zakresie asortymentu oferowanego przez Emitenta.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że Emitent nie ogranicza się wyłącznie do wydania Państwu kart, za pośrednictwem których możliwy jest zakup towarów i usług, ale pełni rolę aktywnego pośrednika, mającego wpływ na warunki, w jakich dokonywane są transakcje. Tym samym, w ramach wskazanego w opisie sprawy schematu współpracy pomiędzy stronami z wykorzystaniem ww. kart paliwowych, dochodzi do sprzedaży towarów/usług przez Partnerów serwisowych na rzecz dostawcy Emitenta, a następnie odsprzedaży tych towarów/usług przez Emitenta na rzecz Państwa.

W konsekwencji należy uznać, że transakcje dokonywane pomiędzy Emitentem a Państwem w zakresie zakupów towarów i usług, dokonywanych przy pomocy kart, stanowią czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, tj. odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług, które w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy opodatkowane będą według właściwych stawek podatku VAT dla danego przedmiotu sprzedaży.” Natomiast, w interpretacji indywidualnej z 3 stycznia 2025 r. o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.559.2024.2.AS, Dyrektor KIS uznał, że „Spółka dokonuje sprzedaży towarów i usług na Państwa rzecz, a następnie Państwo dokonują sprzedaży tych towarów (np. paliwa) i usług na rzecz Klientów.

Przy czym, fizyczne wydanie towaru i świadczenie usług nastąpi pomiędzy pierwszym i ostatnim podmiotem w łańcuchu, tj. pomiędzy Spółką (za pośrednictwem stacji benzynowych Spółki) i Państwa Klientami. Zatem Państwo, jako drugi podmiot w łańcuchu będą zarówno nabywcą, jak i sprzedającym towary i usługi. Przedstawione okoliczności sprawy pozwalają przyjąć, że posiadają Państwo prawo dysponowania towarami jak właściciel i są Państwo aktywnym uczestnikiem w łańcuchu dostaw towarów i świadczenia usług, nabywanych przez Klientów z wykorzystaniem Kart paliwowych od stacji paliw Spółki.

Z wniosku wynika, że: (…) reklamacje są kierowane bezpośrednio do Państwa i jeżeli reklamacja dotyczy Państwa winy (np. nieprawidłowe obciążenie Klienta, nieprawidłowa faktura, niedziałająca Karta, niezgodny zakres korzystania z Karty itp.) wówczas to Państwo decydują o skuteczności reklamacji.

Ponoszą Państwo odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy wobec Klienta jeżeli reklamacja dotyczy kwestii formalnych; aktywują Państwo Karty, nadają im PIN-y, ustawiają Państwo dostępne asortymenty (w zależności od treści umowy z Klientem: możliwość zakupu tylko paliw lub paliw i innych asortymentów); są Państwo administratorem Kart i mogą Państwo za pośrednictwem portalu (...) w każdym czasie zablokować dowolną Kartę Klienta, zmienić limity transakcji itp.

Zatem, z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Państwa rola nie ogranicza się wyłącznie do wydania Kart paliwowych Klientom, za pośrednictwem których możliwy jest zakup towarów i usług, ale pełnią Państwo rolę aktywnego pośrednika, który ma wpływ na warunki, w jakich będą dokonywane transakcje. Tym samym, w ramach przedstawionego schematu współpracy, pomiędzy stronami będzie dochodziło do sprzedaży towarów i usług przez Spółkę na Państwa rzecz, a następnie do odsprzedaży tych towarów i usług przez Państwa na rzecz Klienta.

Z uwagi na powyższe należy uznać, że sprzedaż towarów i usług zakupionych uprzednio od Spółki, dokonywana przez Państwa na rzecz Klientów przy użyciu Kart paliwowych, stanowi dla Państwa sprzedaż towarów i usług podlegającą opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT, na podstawie art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że transakcje opisane w stanie faktycznym realizowane przez Państwa i przy użyciu kart paliwowych stanowią podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT odpłatną dostawę towarów oraz odpłatne świadczenie usług dokonywane przez Państwa na rzecz Klientów, w rozumieniu art. 5 ust. 1 i art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy.” Z kolei w interpretacji indywidualnej z 22 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.43.2024.2.RM, Dyrektor KIS podkreślił, że „Przedstawione okoliczności sprawy pozwalają przyjąć, że będą Państwo posiadać prawo dysponowania towarem jak właściciel i będą Państwo aktywnym uczestnikiem w łańcuchu dostaw towarów nabywanych przez Klientów z wykorzystaniem kart paliwowych od stacji paliw.

Z wniosku wynika, że będą Państwo decydować o wyborze miejsca tankowania i rodzaju nabywanego paliwa. Nabycie za pomocą karty paliwowej może nastąpić tylko od partnerskich stacji paliw, tj. takich, z którymi mają Państwo podpisaną umowę. Natomiast rodzaj paliwa, jakie może nabyć Klient wskazywany jest przez Spółkę w umowie zawartej z Klientem. Ponadto, Spółka będzie brała udział w kształtowaniu ceny towaru nabywanego przez Klientów za pomocą kart paliwowych. Wskazali Państwo, że będą Państwo mogli negocjować z Operatorem PL ceny paliwa nabywanego przez Klienta i będą Państwo mieli możliwość stosowania rabatów od cen paliw podbieranych od posiadaczy kart paliwowych.

Zniżki, płatności i inne warunki stanowią natomiast część umowy łączącej Państwa i Klienta. Mogą Państwo również zakończyć współpracę z Klientem, zabronić Klientowi korzystania z karty paliwowej lub zablokować kartę paliwową np. w przypadku podejrzenia niewłaściwego użycia karty paliwowej. Ponadto, Klienci mogą kierować reklamacje dotyczące m.in. ceny i ilości zakupionego paliwa do Państwa a nie do stacji paliw. Przy tym, będą Państwo ponosili koszt dostawy towaru do Klienta.

Zatem, z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Państwa rola nie będzie ograniczała się wyłącznie do wydania kart paliwowych Klientowi, za pośrednictwem których możliwy jest zakup towarów, ale będą Państwo pełnić rolę aktywnego pośrednika, który ma wpływ na warunki, w jakich będą dokonywane transakcje. Tym samym, w ramach przedstawionego schematu współpracy, pomiędzy stronami będzie dochodziło do sprzedaży towarów przez partnerską stację paliw (Operatora PL) na Państwa rzecz, a następnie do odsprzedaży tych towarów przez Państwa na rzecz Klienta.

Jednocześnie, wskazali Państwo, że łańcuch dostaw pomiędzy Operatorem PL, Państwa Spółką i Klientem w całości odbywa się na terytorium Polski. Oznacza to, że - stosownie do art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy, miejscem opodatkowania opisanych transakcji będzie Polska (miejsce dostawy towarów niewysyłanych ani nietransportowanych).

Z uwagi na powyższe należy uznać, że sprzedaż towaru (paliwa) zakupionego uprzednio od Operatora PL, dokonywana przez Państwa na rzecz Klientów przy użyciu kart paliwowych, będzie stanowić dla Państwa odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.” Podsumowanie: Mając na uwadze powołane przepisy ustawy o VAT, orzecznictwo, jak również interpretacje indywidualne oraz Interpretację ogólną, nie ulega wątpliwości, że w opisanym zdarzeniu przyszłym: w ramach łańcucha dostaw Spółka pełni rolę podmiotu pośredniczącego i nie ogranicza się wyłącznie do udostępnienia Użytkownikowi instrumentu finansowego pozwalającego nabyć Towary i Usługi, ponieważ: nabywa własność Towarów przed ich przekazaniem Użytkownikowi, nabywa Usługi działając na rzecz Użytkownika, ustala samodzielnie ceny Towarów i Usług, ponosi wyłączną odpowiedzialność za wady dostarczonego Towaru/Usługi, w konsekwencji, transakcje zawierane pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami będą stanowiły dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, Interpretacja ogólna nie znajduje zastosowania ze względu na inny model rozliczenia transakcji, w związku z tym przepis art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej nie będzie miał w niniejszej sprawie zastosowania.

Ad 2a Zgodnie z argumentację przytoczoną powyżej, Spółka bierze udział w dostawie Towarów/świadczeniu Usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Oznacza to, że w niezmienionej postaci dokonuje ich dalszej dostawy Towarów/Usług Użytkownikowi. Ze względu na powyższą kwalifikację na gruncie VAT, Spółka jest zobowiązana do odpowiedniej klasyfikacji podatkowej sprzedawanych Towarów i Usług i ustalenia stawki VAT właściwej do ich opodatkowania na terytorium kraju. Miejsce dostawy towarów ustala się zgodnie z przepisem art. 22 ustawy o VAT. Jak wskazuje art. 22 ust. 1 pkt 3 miejscem dostawy towarów niewysyłanych ani nietransportowanych jest miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.

Oznacza to, że dostawa Towarów przekazywanych Użytkownikom na stacjach Operatorów odbywa się wyłącznie na terytorium Polski i jako taka podlega opodatkowaniu wg stawki VAT właściwej dla tego Towaru. Nieco inaczej wygląda ustalanie miejsca świadczenie w odniesieniu do usług. Przepis art. 28a i następne wskazuje szereg zasad ustalania miejsca świadczenia w zależności od rodzaju usługi i statusu nabywcy. Co do zasady w przypadku Usług świadczonych na rzecz podatników VAT z siedzibą w Polsce (lub posiadający tutaj stałe miejsce prowadzenia działalności), miejscem świadczenia tych Usług będzie Polska (art. 28b ust. 1 ustawy o VAT).

Dla prawidłowego opodatkowania VAT Usług konieczna jest jednak każdorazowa weryfikacja przepisów art. 28a i następnych ustawy o VAT. W przypadku, ustalenia przez Spółkę, że miejscem dostawy Towarów i miejscem świadczenia Usług jest Polska, będąc podatnikiem VAT z tytułu tej transakcji Spółka będzie zobowiązana do określenia właściwej stawki VAT do ich opodatkowania.

Zgodnie z przepisem art. 5a ustawy o VAT, cyt.: „Towary i usługi będące przedmiotem czynności, o których mowa w art. 5, wymienione w klasyfikacji w układzie odpowiadającym Nomenklaturze scalonej (CN) zgodnej z rozporządzeniem Rady (EWG) nr 2658/87 z dnia 23 lipca 1987 r. w sprawie nomenklatury taryfowej i statystycznej oraz w sprawie Wspólnej Taryfy Celnej (Dz. Urz. WE L 256 z 07.09.1987, str. 1, z późn. zm. - Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

2, t. 2, str. 382, z późn. zm.) lub w klasyfikacjach wydanych na podstawie przepisów o statystyce publicznej, są klasyfikowane według Nomenklatury scalonej (CN) lub klasyfikacji wydanych na podstawie przepisów o statystyce publicznej, jeżeli dla tych towarów lub usług przepisy ustawy lub przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie powołują działy, pozycje, podpozycje lub kody Nomenklatury scalonej (CN) lub symbole klasyfikacji statystycznych.” Ponadto, przepis art. 41 ustawy o VAT wskazuje jakie stawki należy stosować wprost lub poprzez referencję do odpowiednich załączników do ustawy.

Wnioski: Spółka jako podmiot dokonujący dostawy Towarów i świadczenia Usług na rzecz Użytkowników jest zobowiązana do ustalania miejsca ich dostawy/świadczenia, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 22 i w art. 28a i następne ustawy o VAT. W przypadku, gdy miejscem dostawy Towarów/świadczenia Usług zgodnie z tymi przepisami będzie Polska, sprzedaż Użytkownikom przez Spółkę Towarów i Usług będzie podlegała opodatkowaniu VAT wg stawki VAT właściwej dla danego Towaru lub Usługi (w szczególności 23% i 8%).

Ad 2b Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, cyt.: „W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.” Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje o ile zostaną spełnione łącznie następujące warunki: 1) nabywca jest czynnym podatnikiem VAT prowadzącym działalność opodatkowaną VAT, 2) nabycie towarów i usług pozostaje w związku z czynnościami opodatkowanymi VAT nabywcy, 3) nabywca otrzymał fakturę, z której wynika kwota podatku VAT naliczonego do odliczenia, 4) nie zachodzą przesłanki negatywne wskazane w przepisach art. 88 ustawy o VAT.

W przypadku Spółki wszystkie wskazane powyżej warunki są spełnione, ponieważ: 1) jest ona czynnym podatnikiem VAT, który będzie prowadził działalność w zakresie obrotu paliwami ciekłymi za pośrednictwem kart paliwowych, 2) Towary i Usługi będą nabywane wyłącznie w celu ich dalszej odsprzedaży Użytkownikom, 3) będzie otrzymywała od Dostawcy faktury za nabyte Towary i Usługi, 4) żadna z przesłanek z art. 88 ustawy o VAT nie wystąpi. Należy zatem uznać, że Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy. Brak ograniczenia w odliczeniu VAT do 50% W przypadku Spółki nie zachodzą również przesłanki uzasadniające odliczenie podatku VAT w 50%.

Jakkolwiek przepis art. 86a ustawy o VAT wprowadza ograniczenie w odliczeniu podatku VAT w przypadku wydatków związanych z pojazdami samochodowymi, nie ma on zastosowania do transakcji Spółki. Zasadniczo art. 86a ustawy o VAT przewiduje wyłączenia tego ograniczenia, gdy nabywane towary/usługi są wykorzystywane: wyłącznie do działalności opodatkowanej, albo są nabywane w celu dalszej odsprzedaży (co wynika z konstrukcji przepisów oraz ich wykładni).

W przedstawionym modelu: Spółka nie wykorzystuje Towarów i Usług do własnych pojazdów, lecz nabywa je wyłącznie po to, aby odsprzedać je Użytkownikom, rzeczywistym użytkownikiem pojazdów jest Użytkownik, a nie Spółka, i to jego mogą dotyczyć ograniczenia wskazane w przepisach art. 86a ustawy o VAT. W konsekwencji: nabycia dokonywane przez Spółkę nie są „wydatkami związanymi z pojazdami wykorzystywanymi przez Spółkę do celów mieszanych”, ale towarami i usługami nabywanymi w celu odprzedaży, ograniczenie 50% z art. 86a ustawy o VAT nie znajduje zastosowania.

Jako że w przypadku Spółki nabycie Towarów i Usług wiąże się wyłącznie z ich opodatkowaną VAT odsprzedażą Użytkownikom, a nie z pojazdami samochodowymi w jakikolwiek sposób używanymi przez Spółkę, nabycia tego nie można uznać za wydatki związane z pojazdami wykorzystywanymi przez Spółkę do celów mieszanych. Towary i Usługi służą zatem Spółce wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i jako takie uprawniają Spółkę do odliczenia 100% podatku naliczonego przy ich nabyciu.

Brak przesłanek negatywnych z art. 88 ustawy o VAT Art. 88 ustawy o VAT zawiera katalog przypadków, w których odliczenie VAT jest wyłączone (np. faktury dokumentujące czynności niedokonane, stwierdzające kwoty niezgodne z rzeczywistością, wystawione przez podmiot nieistniejący, dokumentujące czynności zwolnione itp.). W analizowanym modelu: Spółka otrzymuje faktury od uprawnionego podatnika (Dostawcy), faktury dokumentują rzeczywiste dostawy dokonane na rzecz Spółki, czynności są opodatkowane VAT (co do zasady stawką 23%), Spółka jest ostatecznie dostawcą/usługodawcą na rzecz Użytkowników i rozlicza VAT należny.

Nie występują więc przesłanki z art. 88 ustawy o VAT wyłączające prawo do odliczenia. Wniosek: Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia 100% podatku VAT naliczonego przy nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Ani przepis art. 86a ustawy o VAT ani przepis art. 88 ustawy o VAT nie mają zastosowania w sytuacji Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju. Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Według art. 2 pkt 22 ustawy: Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” wyjaśnił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym TSUE stwierdził, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju.

Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Zatem pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Według art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…). Art. 8 ust. 2a ustawy stanowi, że: W przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

Powołany przepis obejmuje sytuacje, w której podmiot świadczący (odsprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie. Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Jednocześnie w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy: Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, b) usługobiorcą jest: w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4, w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4; Art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy stanowi, że: Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające towary, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) dokonującym ich dostawy na terytorium kraju jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku dostawy towarów: innych niż gaz w systemie gazowym, energia elektryczna w systemie elektroenergetycznym, energia cieplna lub chłodnicza przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej, innej niż transfer bonów jednego przeznaczenia podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, b) nabywcą jest: w przypadku nabycia gazu w systemie gazowym, energii elektrycznej w systemie elektroenergetycznym, energii cieplnej lub chłodniczej przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej - podmiot zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 lub art. 97 ust. 4, w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem dostawy towarów, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana zgodnie z art. 97 ust. 4, c) dostawa towarów nie jest dokonywana w ramach wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość lub sprzedaży na odległość towarów importowanych rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, lub na zasadach odpowiadających tym regulacjom.

Według art. 17 ust. 2 ustawy: W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu dostawy towarów i świadczenia usług przez nabywcę towarów lub usług. Przepis ten ma zastosowanie, gdy miejscem dostawy towarów lub świadczenia usług, a tym samym opodatkowania, ustalonym na podstawie przepisów ustawy, jest terytorium Polski. Przy tym warunkiem zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem usług jest spełnienie warunków dotyczących usługodawcy jak i usługobiorcy.

Natomiast warunkiem zastosowania odwrotnego obciążenia, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy względem dostawy towarów jest spełnienie warunków dotyczących podmiotu dokonującego dostawy towarów oraz nabywającego towar.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym, związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów będących przedmiotem dostawy, czy też niezbędne do świadczenia usług; bezpośrednio więc wiążą się z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania firmy. Mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym osiąganymi przychodami.

Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością gospodarczą, istnieć musi związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. Ustawodawca umożliwił podatnikom skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego w określonych terminach, pod warunkiem spełnienia przez nich zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy towarów i usług będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Przepis ten określa listę wyjątków, która pozbawia podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy: Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7. Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku VAT. Stosownie do art. 86a ust. 1 pkt 1 ustawy: W przypadku wydatków związanych z pojazdami samochodowymi kwotę podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, stanowi 50% kwoty podatku wynikającej z faktury otrzymanej przez podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że posiadacie Państwo siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec. Państwa działalność obejmuje m.in. nabywanie, budowę i eksploatację stacji paliw wszelkiego rodzaju oraz zwyczajowo powiązanych z nimi linii biznesowych, a także wszelkie powiązane działania takie jak handel towarami, w szczególności olejami mineralnymi i produktami chemicznymi, środkami smarnymi i produktami do inżynierii cieplej, jak również dostarczanie ciepła oraz przetwarzanie, magazynowanie, składowanie, wyszukiwanie, mieszanie, przetwarzanie i rafinowanie olejów mineralnych, pochodnych, innych cieczy, gazów i innych produktów.

Jesteście czynnym podatnikiem podatku VAT, zarejestrowanym w Polsce od 10 marca 2026 r . Nie posiadają Państwo w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiotem Państwa działalności w Polsce będzie emisja oraz zarządzanie kartami paliwowymi. Spółka będzie pełnić funkcję emitenta kart paliwowych, umożliwiających nabywanie paliw oraz innych towarów i usług oferowanych na stacjach paliwowych. Spółka zawrze umowę o współpracy (Umowa) z Dostawcą (B), której przedmiotem jest sprzedaż paliw oraz innych określonych towarów związanych z użytkowaniem samochodów oraz pomniejszych usług towarzyszących (Towary i Usługi).

Dostawca działając we współpracy z operatorami stacji benzynowych na terytorium Polski gwarantuje dostępność paliwa dla jej kontrahentów, tj. Użytkowników - nabywców towarów i usług realizowanych z pośredniczyłem kart paliwowych. Użytkownikami mogą być zarówno podmioty mające siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jak również podmioty zagraniczne niezarejestrowane jako podatnicy VAT w Polsce, w tym osoby fizyczne.

Wystawiane przez Spółkę (emitenta) karty paliwowe będą akceptowane wyłącznie w wybranych lokalizacjach w Polsce, karty te będą umożliwiały jej posiadaczom zakup paliwa zarówno na stacjach paliw obsługiwanych przez partnerów działających we współpracy z Dostawcą (tzw. partnerów (…)), jak i na stacjach partnerów serwisowych, z którymi Dostawca zawarł stosowne umowy (Operatorzy). Dochodzi również do zawarcia umowy między Dostawcą a Operatorem na zakup paliwa i/lub korzystanie z usług, jak również zawierana jest umowa bezpośrednio między Spółką a Użytkownikiem (w zakresie kart paliwowych).

W wykonaniu tych umów, Spółka za pośrednictwem Dostawcy będzie nabywać od Operatorów Towary i Usługi, które następnie odsprzeda Użytkownikom. Spółka udostępni Użytkownikom karty paliwowe (fizyczne lub elektroniczne) i/lub zarejestruje cyfrowe karty kierowców w swoim systemie, w celu zakupu Towarów i Usług we wskazanych lokalizacjach. Spółka ustala ceny Towarów i Usług dla Użytkownika w zawartej z nim Umowie. Użytkownik może używać karty we wskazanej w umowie sieci Operatorów.

Spółka ustanawia własne kryteria ograniczenia limitów paliwowych wobec Użytkowników na podstawie umowy zawartej z danym Użytkownikiem, ma prawo dodatkowo ograniczać maksymalne ilości tankowania dla Użytkowników według własnego uznania. Spółka po nabyciu Towarów i Usług od Dostawcy będzie zachowywać prawo ich własności do czasu pełnego uregulowania wszystkich swoich roszczeń wynikających z danej dostawy (np. tankowania), a – jeśli Użytkownikiem jest przedsiębiorca – również innych roszczeń wynikających z bieżących stosunków z handlowych z Użytkownikiem. Ponadto, będą obowiązywać postanowienia dotyczące zastrzeżenia własności zawarte o Ogólnych Warunkach Umowy.

Spółka będzie ponosić pełną odpowiedzialność za wady dostarczonych Towarów i Usług. Operator danej stacji, o ile nie jest tożsamy z Dostawcą, nie ma obowiązku rękojmi wobec Użytkownika. Spółka nabywa Towary i Usługi od Dostawcy w momencie, gdy Użytkownicy dokonują ich zakupu w sieci Operatorów. Spółka ma prawo blokować karty paliwowe w dowolnym momencie względem swoich Użytkowników zgodnie z uzgodnionymi warunkami.

Blokowanie oraz wycofanie karty paliwowej udostępnionej Użytkownikowi bez uprzedzenia, może nastąpić jeżeli: polecenie zapłaty (…) (firmowe lub podstawowe) przez Spółkę lub zrealizowanie czeku przedstawionego Spółce nie powiedzie się z przyczyn niezależnych od Spółki lub klient zalega z płatnościami, Spółka dowie się o innych okolicznościach, które budzą wątpliwości co do terminowego i pełnego wywiązania się z roszczeń Spółki, kontrahent naruszy swoje obowiązki informacyjne, karta paliwowa zostanie wykorzystana w sposób niewłaściwy, zabezpieczenia żądane przez Spółkę nie zostaną udzielone, ubezpieczyciel kredytu kupieckiego Spółki nie ubezpiecza już kontrahenta lub nie ubezpiecza go w zakresie obowiązującym w chwili zawarcia umowy, wystąpi inny ważny powód.

Państwa wątpliwości dotyczą tego czy transakcje pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami będą stanowiły dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1) oraz miejsca opodatkowania Towarów i Usług oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego przy ich nabyciu (pytanie nr 2). Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy wskazać orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 6 lutego 2003 r. w sprawie C-185/01 (Auto Lease Holland BV), którego tezy mają istotne znaczenie dla analizy przedmiotowej sprawy.

W ww. orzeczeniu Trybunał podkreślił, że pojęcie „dostawa towarów” należy interpretować jako przeniesienie prawa do dysponowania majątkiem rzeczowym jak właściciel, nawet jeśli nie występuje przeniesienie prawa własności tego majątku w sensie prawnym. Przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel nie musi wiązać się z cywilnoprawnym przeniesieniem własności, lecz polega na przeniesieniu władztwa ekonomicznego (rozporządzanie, dysponowanie, posiadanie) nad towarami.

W punkcie 32 swojego uzasadnienia Trybunał stwierdził, że „z literalnego brzmienia przepisu wynika wprost, że „dostawa towarów” nie odnosi się do przeniesienia własności, przewidzianego wewnętrznymi przepisami państw członkowskich”. Jednocześnie podkreślił, że pojęcie to należy rozumieć w ten sposób, że obejmuje swoim zakresem każde przeniesienie aktywów materialnych przez jedną stronę w ten sposób, że uprawnia to drugą stronę takiej transakcji do faktycznego rozporządzania tą rzeczą, na takich prawach jakby był właścicielem”.

Powyższe zaakceptowano również w wyroku TSUE z 15 maja 2019 r. w sprawie C-235/18 Vega International Car Transport and Logistic - Trading GmbH, dotyczącym zasad opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji przeprowadzanych przy użyciu kart paliwowych. Trybunał stwierdził, że rozważania przedstawione w orzeczeniu C-185/01 w odniesieniu do art. 5 ust. 1 szóstej dyrektywy znajdują zastosowanie do okoliczności niniejszej sprawy w odniesieniu do wykładni pojęcia „dostawy towarów” w rozumieniu art. 14 ust. 1 dyrektywy 2006/112. Należy zatem zbadać, czy dostawcy paliw faktycznie przenieśli na Vega International lub Vega Poland uprawnienie do dysponowania paliwem jak właściciel.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, w celu określenia charakteru podatkowego danej czynności każdorazowo należy dokonać analizy istotnych postanowień umowy łączącej strony. Aby uznać transakcję dokonywaną z udziałem kart paliwowych za dostawę łańcuchową należy ustalić czy pierwszy podmiot wydaje towar podmiotowi ostatniemu w kolejności, przy czym podmioty pośredniczące w ogóle nie wchodzą w fizyczne posiadanie przedmiotu dostawy. Wskazany przepis bazuje na konstrukcji opartej na fikcji prawnej, zgodnie z którą, dla potrzeb VAT przyjmuje się, że dostawy towarów dokonuje każdy podmiot uczestniczący w transakcji łańcuchowej, mimo że wydanie towaru ma miejsce tylko raz.

W kontekście powyższego istotne jest uznanie, że na każdy z podmiotów uczestniczących w takiej transakcji następuje przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel, czyli – w istocie - przeniesienie (uznanie, że dokonało się takie przeniesienie) praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości korzystania z niej oraz ustalania warunków takiego korzystania. Zatem w przypadku, gdy kolejny w łańcuchu podmiot (pośrednik) ma prawo do kształtowania ceny towaru, warunków jego nabycia, a ponadto obciążony jest obowiązkami reklamacyjnymi w stosunku do np. wadliwego towaru, to należy uznać, że podmiot ten posiada prawo do faktycznego rozporządzania rzeczą jak właściciel.

Jeżeli z zawartych umów/postanowień wynika, że drugi w łańcuchu podmiot (pośrednik) ma wpływ na ww. elementy kształtujące obrót danym towarem, wówczas należy uznać, że rozporządza on daną rzeczą jak właściciel, czyli jest czynną stroną transakcji, w ramach której kolejna w szeregu dostawa dokonana na rzecz nabywcy będzie dokonana (uznana za dokonaną) przez ten podmiot. Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala przyjąć, że schemat transakcji realizowanych przy wykorzystaniu kart paliwowych Spółki odpowiada opisanej powyżej transakcji łańcuchowej.

W pierwszej kolejności dochodzi do dostawy towaru i świadczenia usług pomiędzy Operatorem a Dostawcą, następnie między Dostawcą a Spółką, a w konsekwencji pomiędzy Spółką i Użytkownikiem. Natomiast fizyczne wydanie towarów lub świadczenie usług ma miejsce pomiędzy Operatorem (pierwszy podmiot w łańcuchu) a Użytkownikiem (ostatni podmiot w łańcuchu). Spółka wskazała, że w ramach transakcji będącej przedmiotem zapytania, Operatorzy będą dokonywać sprzedaży Towarów i Usług Dostawcy, następnie Dostawca Spółce, a Spółka będzie je sprzedawać Użytkownikom. Zatem Spółka - jako trzeci podmiot w łańcuchu jest zarówno nabywcą, jak i dostawcą Towarów/Usług.

Jednocześnie, informacje przedstawione w opisie sprawy pozwalają przyjąć, że Spółka będzie posiadać prawo dysponowania towarami jak właściciel, jest aktywnym uczestnikiem w łańcuchu dostaw Towarów, w tym paliw, dokonuje również odsprzedaży Usług, które nabywane są przez Użytkowników z wykorzystaniem karty paliwowej. Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka udostępni Użytkownikom karty paliwowe (fizyczne lub elektroniczne) i/lub zarejestruje cyfrowe karty kierowców w swoim systemie, w celu zakupu Towarów i Usług we wskazanych lokalizacjach.

Spółka ustala ceny Towarów i Usług dla Użytkownika w zawartej z nim Umowie, zaś Użytkownik może używać karty wyłącznie we wskazanej w umowie sieci Operatorów. Ponadto, Spółka ustanawia własne kryteria ograniczenia limitów paliwowych wobec Użytkowników na podstawie umowy zawartej z danym Użytkownikiem, ma prawo dodatkowo ograniczać maksymalne ilości tankowania dla Użytkowników według własnego uznania. Również Spółka ma prawo blokować karty paliwowe w dowolnym momencie względem swoich Użytkowników zgodnie z uzgodnionymi warunkami.

Ponadto, to Spółka będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wady dostarczonych Towarów i Usług, natomiast Operator (o ile nie jest tożsamy z Dostawcą) nie ma obowiązku rękojmi wobec Użytkownika. Zatem, z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że Państwa rola nie będzie ograniczała się wyłącznie do wydania kart paliwowych Użytkownikom, za pośrednictwem których możliwy jest zakup Towarów i Usług, ale będą Państwo pełnić rolę aktywnego pośrednika, który ma wpływ na warunki, w jakich będą dokonywane transakcje.

Tym samym, w ramach przedstawionego schematu współpracy z wykorzystaniem kart paliwowych, pomiędzy stronami będzie dochodziło do sprzedaży Towarów/Usług przez Dostawcę na rzecz Spółki, a następnie odsprzedaży tych Towarów/Usług przez Spółkę na rzecz Użytkowników. W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec i jednocześnie nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

Użytkownikami (nabywcami) Towarów i Usług realizowanych za pośrednictwem kart paliwowych mogą być zarówno podmioty mające siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jak również podmioty zagraniczne niezarejestrowane jako podatnicy VAT w Polsce, w tym osoby fizyczne. Jednocześnie łańcuch dostaw Towarów i Usług odbywać się będzie wyłącznie na terytorium Polski. Należy w tym miejscu podkreślić, że podatek VAT jest podatkiem terytorialnym, co oznacza, że aby dana czynność (świadczenie usługi albo dostawa towarów) podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi ona mieć miejsce w Polsce.

Dla stwierdzenia, czy dana transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem VAT konieczne jest ustalenie miejsca jej świadczenia. Od miejsca świadczenia zależeć będzie miejsce opodatkowania. Odnosząc się do miejsca opodatkowania dokonywanych dostaw Towarów (w tym paliw) należy powołać art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy, zgodnie z którym: Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.

A zatem, skoro łańcuch dostaw pomiędzy Dostawcą, Spółką i Użytkownikiem w całości odbywa się na terytorium Polski to stosownie do ww. art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy, miejscem opodatkowania opisanych dostaw Towarów będzie Polska (miejsce dostawy towarów niewysyłanych ani nietransportowanych). Z uwagi na powyższe należy uznać, że sprzedaż Towaru (w tym paliwa) zakupionego uprzednio od Dostawcy, dokonywana przez Spółkę na rzecz Użytkowników przy użyciu kart paliwowych, będzie stanowić dla Spółki odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Jak wynika z powołanych powyżej przepisów prawa, rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi są wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Odnosząc się do prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia przez Spółkę Towarów (w tym paliw) należy ponownie wskazać, że skoro łańcuch dostaw Towarów odbywać się będzie wyłącznie na terytorium Polski to stosownie do ww. art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy miejscem dostawy (a tym samym opodatkowania) Towarów na rzecz Spółki będzie terytorium Polski. W konsekwencji, w sytuacji gdy na fakturach od Dostawcy dotyczących nabycia Towarów zostanie wykazany podatek naliczony, Spółka będzie miała prawo do jego odliczenia na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

W analizowanym przypadku występuje bowiem związek pomiędzy nabywanymi Towarami, a opodatkowaną działalnością gospodarczą Spółki polegającą na odsprzedaży tych Towarów na rzecz Użytkowników. W przedmiotowej sprawie jak słusznie Państwo wskazaliście podatek naliczony związany z zakupami Towarów nie będzie objęty ograniczeniem wynikającym z przepisów art. 86a ustawy. Nabywane Towary (w tym paliwa) stanowić będą bowiem w opisanym schemacie towary handlowe i jako takie stanowić będą przedmiot dalszego obrotu ‒ odsprzedaży w stanie nieprzetworzonym.

Ponadto, w analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania również art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, ponieważ faktury wystawiane na Państwa rzecz będą dokumentowały faktyczną czynność, opodatkowaną dostawę Towarów. W konsekwencji na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczania podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Jej rzecz przez Dostawcę, a dokumentujących nabycie - przy użyciu kart paliwowych - Towarów, będących przedmiotem odsprzedaży przez Spółkę na rzecz Użytkowników.

Tym samym stanowisko Spółki, że transakcje pomiędzy Spółką a Dostawcą oraz pomiędzy Spółką a Użytkownikami w zakresie dostaw Towarów będą stanowiły opodatkowaną na terytorium kraju dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy i Spółce będzie przysługiwało pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia Towarów należy uznać za prawidłowe. Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a-28o ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy: Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału: 1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to: a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6, b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej; 2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Powyższy artykuł wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy, w myśl tego artykułu: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.

Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ustawy: Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy: W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Jednocześnie ogólna zasada dotycząca miejsca świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami została określona w art. 28c ust. 1 ustawy, zgodnie z którym: Miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i 3 oraz art. 28h-28n. Z powołanego art. 28c ust. 1 ustawy wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podmiotów niebędących podatnikami jest miejsce, w którym usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej.

Zasada ta ma zastosowanie wówczas gdy przepisy szczególne, o których mowa w art. 28c ust. 2 i 3 oraz art. 28d, art. 28e, art. 28f ust. 1, 2 i 3, art. 28g ust. 2 i art. 28h-28n ustawy, nie przewidują innych zasad ustalenia ich miejsca świadczenia. Ponadto, w odniesieniu do pewnych kategorii usług, przepisy dotyczące podatku od towarów i usług wprowadzają szczególne regulacje dotyczące miejsca świadczenia. Jednakże z okoliczności sprawy nie wynika, aby miały one zastosowania w Państwa sytuacji.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Użytkownikami (nabywcami) Usług realizowanych za pośrednictwem kart paliwowych mogą być zarówno podmioty mające siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jak również podmioty zagraniczne niezarejestrowane jako podatnicy VAT w Polsce, w tym osoby fizyczne. A zatem w sytuacji kiedy Spółka (podmiot z siedzibą w Niemczech i nie posiadający stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce) będzie dokonywał sprzedaży Usług z wykorzystaniem kart paliwowych na rzecz: polskich podatników, to zastosowanie znajdzie art. 28b ust. 1 ustawy – co oznacza, że miejscem opodatkowania będzie miejsce gdzie usługobiorca posiada siedzibę.

A zatem w sytuacji świadczenia usług na rzecz polskiego podatnika miejscem świadczenia usług będzie terytorium Polski przy czym stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy podatek z tego tytułu na zasadzie odwrotnego obciążenia rozliczy polski podatnik. podatników zagranicznych, którzy posiadają w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które uczestniczy w transakcji, to zastosowanie znajdzie art. 28b ust. 2 ustawy co oznacza, że miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W tej sytuacji miejscem świadczenia usług będzie terytorium Polski przy czym stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy podatek z tego tytułu na zasadzie odwrotnego obciążenia rozliczy podatnik posiadający w Polsce SMPD uczestniczące w tej transakcji. podatników zagranicznych niezarejestrowanych jako podatnicy VAT w Polsce lub podatników zagranicznych, którzy posiadają w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które jednak nie uczestniczy w transakcji, to świadczenie tych usług przez kontrahenta (podmiot z siedzibą w Niemczech, który nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce) nie podlega opodatkowaniu na terytorium kraju.

Żaden przepis polskiej ustawy o VAT nie wskazuje, że w tym przypadku miejscem opodatkowania usług byłoby terytorium kraju. Miejsce opodatkowania usług w tym przypadku będą określały przepisy obowiązujące w kraju usługodawcy, tj. Spółki. osób fizycznych, to zastosowanie powinny mieć przepisy obowiązujące w kraju siedziby Spółki, gdyż żaden przepis polskiej ustawy o VAT nie wskazuje, że w tym przypadku miejscem opodatkowania usług byłoby terytorium kraju.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że Spółka (podmiot z siedzibą w Niemczech i nie posiadający stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce) dokonując sprzedaży Usług w żadnym przypadku nie będzie zobowiązana do ich opodatkowania na terytorium kraju, gdyż w sytuacji kiedy miejscem opodatkowania będzie terytorium kraju to obowiązanym do rozliczenia podatku z tytułu nabycia Usług na zasadach odwrotnego obciążenia będzie polski podatnik lub podatnik posiadający w Polsce SMPD uczestniczące w tej transakcji.

Odnosząc się do prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia przez Spółkę od Dostawcy Usług należy wskazać, że Dostawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Niemczech i jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Przy czym z wniosku nie wynika, aby Dostawca posiadał na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności. A zatem Usługi pomiędzy Dostawcą a Spółką będą świadczone pomiędzy zagranicznymi podmiotami (z siedzibami w Niemczech). Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że miejscem opodatkowania Usług pomiędzy Dostawcą a Spółką nie będzie Polska.

Żaden przepis polskiej ustawy o VAT nie wskazuje, że w opisanych we wniosku okolicznościach miejscem opodatkowania nabywanych Usług od Dostawcy byłoby terytorium kraju. W związku z tym do określenia miejsca świadczenia Usług świadczonych przez Dostawcę na rzecz Spółki zastosowanie powinny mieć przepisy obowiązujące w kraju siedziby Dostawcy. W konsekwencji w sytuacji otrzymania przez Spółkę faktur od Dostawcy, dokumentujących nabycie Usług zawierających polski podatek VAT, Spółka na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie będzie miała prawa do odliczenia podatku naliczonego ponieważ transakcje te nie będą objęte zakresem opodatkowania VAT w Polsce.

Tym samym oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie opodatkowania oraz prawa do odliczenia z tytułu nabycia Usług całościowo uznaję je za nieprawidłowe. Ponadto, należy zauważyć, że Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej działając na podstawie art. 14a § 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, w celu zapewnienia jednolitego stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe wydał interpretację ogólną w sprawie prawidłowego kwalifikowania dla celów podatku od towarów i usług transakcji z wykorzystaniem kart paliwowych, realizowanych w modelu trójstronnym jako dostawy towarów albo świadczenia usług nr PT9.8101.3.2020 z 15 lutego 2021 r. (Dz. Urz.

Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 2021 r. poz. 13). Interpretacja ta odnosi się do przypadków, w których uczestnikami transakcji z użyciem kart paliwowych są trzy podmioty - podmiot pośredniczący, odbiorca oraz dostawca. Karty paliwowe są udostępnione (przekazane) odbiorcy (użytkownikowi karty) przez podmiot pośredniczący, który nie jest emitentem kart paliwowych, ani jednocześnie dostawcą (prowadzącym stacje paliw). We wskazanym w interpretacji ogólnej modelu karty paliwowe nie są bezpośrednio przekazywane korzystającemu przez emitenta karty.

Zatem powyższa interpretacja ogólna nie znajduje zastosowania w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym ze względu na inny model współpracy między stronami transakcji. Jednocześnie należy zaznaczyć, że kwestia ustalenia wysokości stawki podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub świadczenia usług od dnia 1 lipca 2020 r. może być określona wyłącznie w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej, o której mowa w art. 42a ustawy o VAT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.

47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.