Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 września 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 27 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oraz wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wstęp Wnioskodawca - A.A. - jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą - B. (dalej: Wnioskodawca, Przedsiębiorca), wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 592 ze zm., dalej: ustawa o PIT). Wnioskodawca jest także czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca opodatkowuje dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej tzw. podatkiem liniowym według stawki 19%.
Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność restauracyjna. Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność hotelarską, działalność browarniczą (produkcja piwa), sprzedaż napojów oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. W ramach przedsiębiorstwa funkcjonują obecnie trzy podstawowe obszary działalności gospodarczej: działalność restauracyjna, działalność hotelarska, oraz działalność browarnicza. Wnioskodawca prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych dla potrzeb podatkowych przy pomocy Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (dalej: PKPiR).
Wnioskodawca nie jest i nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r„ poz. 522 ze zm., dalej: ustawa o Rachunkowości). W konsekwencji Wnioskodawca nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie sporządzał dotychczas sprawozdań finansowych. Zyski osiągane przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej - w części, w jakiej nie były przeznaczane na potrzeby prywatne Wnioskodawcy - były reinwestowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej na potrzeby tej działalności.
Zyski osiągane z działalności gospodarczej zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca planuje dokonać szeregu czynności reorganizacyjnych (dalej: Reorganizacja) mających na celu uporządkowanie obszarów takich jak: struktura majątkowa przedsiębiorstwa, zasady zarządzania przedsiębiorstwem, regulacje branżowe dotyczące działalności gospodarczej, modele finansowania oraz separacja ryzyk, a także dokonanie pierwszego etapu sukcesji.
Planowane działania reorganizacyjne Głównym celem Reorganizacji jest: 1) bardziej świadome uporządkowanie struktury majątkowej przedsiębiorstwa, zasad zarządzania przedsiębiorstwem, dostosowania do regulacji branżowych, modelu finansowania oraz separacji ryzyk poszczególnych obszarów działalności; 2) przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej, w tym stopniowe przekazanie zaangażowania majątkowego zstępnym Wnioskodawcy przy zachowaniu przez Wnioskodawcę wpływu na kluczowe decyzje; 3) ograniczenie osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą; 4) w dalszej kolejności - wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą (dalej: estoński CIT).
Wnioskodawca planuje dokonać przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana na podstawie art. 551 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH), zgodnie z trybem przewidzianym w art. 584’-58413 KSH. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia (dalej: Spółka), która będzie kontynuowała dotychczasowy profil działalności prowadzony przez Wnioskodawcę, będą przysługiwały prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego w zakresie określonym w art. 5842 §1 KSH.
Na gruncie prawa podatkowego Spółka wstąpi - na podstawie art. 93a §4 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa) - w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Przekształcenie w Spółkę planowane jest na IV kwartał 2026 r. albo I kwartał 2027 r. Z dniem przekształcenia Wnioskodawca, zgodnie z art. 5842 § 3 KSH, stanie się wspólnikiem Spółki.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz w akcie założycielskim Spółki w kwocie niższej niż obliczona dla celów przekształcenia wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego, przy czym nie niższej niż 5.000 PLN. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa, pokrywając je majątkiem tego przedsiębiorstwa, a powstała nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, stosownie do art. 154 § 3 w zw. z art. 584⁴ KSH.
Sprawozdanie finansowe sporządzane dla celów przekształcenia, o którym mowa w art. 584⁷ § 2 pkt 4 KSH, zostanie - wobec braku obowiązku prowadzenia przez Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych - sporządzone w oparciu o podsumowanie zapisów w PKPiR oraz innych ewidencji prowadzonych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania, zgodnie z art. 584⁷ § 3 KSH. Plan przekształcenia wraz z załącznikami zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, w myśl art. 584⁸ KSH. W związku z przekształceniem nie dojdzie do przeszacowania składników majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
Wycena składników majątku w Spółce będzie kontynuowana. Spółka przyjmie w polityce rachunkowości zasadę kontynuacji wartości wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, to jest ceny nabycia albo kosztu wytworzenia pomniejszonych o dokonane dotychczas odpisy amortyzacyjne. Spółka będzie kontynuowała amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem odpisów dokonanych przed dniem przekształcenia. Przekształceniem objęty zostanie cały majątek operacyjny przedsiębiorstwa niezbędny do dalszego prowadzenia działalności przez Spółkę, w tym obiekt hotelowy, obiekty restauracyjne oraz browar.
W dalszym okresie funkcjonowania Spółki planowane jest przystąpienie do niej także innych wspólników - Wnioskodawca zamierza bowiem dokonać zbycia części udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w drodze darowizny lub sprzedaży, na rzecz zstępnych, tj. syna oraz córki. Wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne, nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
Wnioskodawca wskazuje, że odrębnym przedmiotem złożonego równolegle wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej są skutki podatkowe wypłaty przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy kwot odpowiadających zyskom wypracowanym i opodatkowanym przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed dniem przekształcenia. Okoliczność ta pozostaje bez wpływu na zagadnienia objęte niniejszym wnioskiem. Wybór estońskiego CIT - okoliczności faktyczne Po przekształceniu Spółka wybierze opodatkowanie estońskim CIT w rozumieniu przepisów rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: ustawa o CIT).
Wnioskodawca rozważa wyboru tej formy opodatkowania od pierwszego dnia pierwszego roku podatkowego Spółki, tj. od dnia wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
W odniesieniu do warunków opodatkowania estońskim CIT Wnioskodawca wskazuje następujące okoliczności faktyczne: struktura wspólników - wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne; Spółka nie będzie posiadała udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną; struktura przychodów - mniej niż 50% przychodów Spółki z działalności osiągniętych w roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, będzie pochodziło ze źródeł wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT; działalność Spółki będzie polegała na prowadzeniu hotelu, restauracji oraz browaru, a zatem na sprzedaży usług i wyrobów własnych; zatrudnienie - Spółka będzie zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami Spółki, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie będzie okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w tym roku podatkowym; forma prawna - Spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością; zawiadomienie - Spółka złoży zawiadomienie ZAW-RD do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem; sprawozdawczość - Spółka nie będzie sporządzać sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Spółka nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT - nie będzie przedsiębiorstwem finansowym, instytucją pożyczkową, podatnikiem osiągającym dochody zwolnione na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT ani podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji. Wnioskodawca wskazuje ponadto, że Spółka dokona wyodrębnienia w kapitale własnym kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesionych na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, oraz kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zakres wniosku Przedmiotem wniosku jest ustalenie skutków podatkowych związanych z planowanym przekształceniem, w szczególności potwierdzenie: 1) neutralności podatkowej samego przekształcenia na gruncie PIT; 2) braku zastosowania przepisów o korekcie wstępnej oraz o dochodzie z przekształcenia; 3) dopuszczalności wyboru przez Spółkę opodatkowania estońskim CIT w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu. Wniosek dotyczy wyłącznie zdarzeń przyszłych. W zakresie pytań nr 2, 3 Wnioskodawca występuje jako osoba planująca utworzenie Spółki.
Podstawę ochrony w tym zakresie stanowi art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.
Pytania
1) Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego czynność przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, przez co nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty PIT?
2) Czy wobec Spółki powstałej wskutek dokonanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, który nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonował zdarzenia gospodarcze w oparciu o PKPiR, przepisy art. 7aa ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT (korekta wstępna), a także art. 7aa ust. 2 pkt 3 w zw. z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT (dochód z przekształcenia), nie znajdą zastosowania?
3) Czy okoliczność, że Spółka powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, stanowi przeszkodę - w szczególności na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 albo pkt 6 ustawy o CIT - dla wyboru przez Spółkę opodatkowania estońskim CIT w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu przekształcenia? Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, wobec Spółki powstałej wskutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o PKPiR, przepisy art. 7aa ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT (korekta wstępna), a także art. 7aa ust. 2 pkt 3 w zw. z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT (dochód z przekształcenia), nie znajdują zastosowania.
Istota korekty wstępnej i dochodu z przekształcenia Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym (pkt 1), a także wyodrębnić w kapitale własnym kwoty zysków niepodzielonych i podzielonych oraz niepokrytych strat (pkt 2). W ramach korekty wstępnej (art.
7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT) podatnik zalicza do przychodów podatkowych przychody dotychczas wyłącznie rachunkowe oraz koszty dotychczas wyłącznie podatkowe, a do kosztów uzyskania przychodów - przychody dotychczas wyłącznie podatkowe oraz koszty dotychczas wyłącznie rachunkowe. Celem tej korekty jest wyeliminowanie sytuacji, w której określony przychód lub koszt zostałby rozliczony dwukrotnie albo nie zostałby uwzględniony w ogóle. Korekta ta z istoty swojej dotyczy zatem wyłącznie różnic przejściowych pomiędzy wynikiem podatkowym a wynikiem finansowym podatnika.
Z kolei dochodem z przekształcenia - w myśl art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT - jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Stosownie do art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą. Wnioskodawca podkreśla, że zakres niniejszego pytania nie obejmuje obowiązku wynikającego z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Obowiązek wyodrębnienia w kapitale własnym kwot zysków niepodzielonych i podzielonych oraz niepokrytych strat pełni funkcję odmienną od korekty wstępnej i od ustalenia dochodu z przekształcenia - służy rozgraniczeniu zysków wypracowanych przed okresem opodatkowania ryczałtem od zysków wypracowanych w tym okresie. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka wyodrębnienia tego dokona. Znaczenie odpowiedniego stosowania przepisów Odesłanie zawarte w art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT nakazuje stosowanie przepisów ust. 1-7 „odpowiednio".
Odpowiednie stosowanie przepisu może polegać na jego zastosowaniu wprost, na zastosowaniu z niezbędnymi modyfikacjami albo - ze względu na bezprzedmiotowość lub sprzeczność ze stanem, do którego przepis miałby być stosowany - na jego niestosowaniu w ogóle. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który nie prowadzi ksiąg rachunkowych, nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Nie sporządza on również sprawozdań finansowych za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania estońskim CIT.
W konsekwencji po jego stronie nie występują i nie mogą wystąpić różnice przejściowe pomiędzy wynikiem finansowym a wynikiem podatkowym, do których odnosi się korekta wstępna. Nie istnieje także "wartość składnika majątku ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości" na dzień przekształcenia, która mogłaby zostać porównana z wartością podatkową tego składnika w celu ustalenia dochodu z przekształcenia. Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z przekształceniem nie dojdzie do przeszacowania składników majątku, a wycena składników majątku będzie kontynuowana.
Spółka przyjmie wartości wynikające z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Wnioskodawcę i będzie kontynuowała amortyzację z uwzględnieniem odpisów dokonanych przed dniem przekształcenia. Nie powstanie zatem nadwyżka wartości bilansowej składników majątku ponad ich wartość podatkową.
Stanowisko Ministerstwa Finansów i organów podatkowych Prezentowane stanowisko zostało wprost potwierdzone w piśmie Ministerstwa Finansów z 2 stycznia 2023 r., sygn. DD8.054.7.2022, stanowiącym odpowiedź na interpelację poselską nr 37738, w którym wskazano, że w przypadku spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, który nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a prowadził jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz o dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, nie znajdują zastosowania.
Stanowisko to potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.176.2025.3.IN, wydanej w analogicznym stanie faktycznym, uznając za prawidłowe stanowisko wnioskodawczyni prowadzącej PKPiR, że wobec spółki powstałej z przekształcenia jej działalności przepisy art. 7aa ustawy o CIT nie znajdują zastosowania.
Organ podkreślił przy tym znaczenie okoliczności, iż spółka zamierza stosować taki sam sposób wyceny składników majątkowych jak dotychczas stosowany w jednoosobowej działalności gospodarczej: „Przesądza o tym fakt, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., spółka ta zamierza stosować taki sam jak dotychczas w jednoosobowej działalności gospodarczej sposób wyceny składników majątkowych (wystąpi kontynuacja wyceny składników majątkowych, oraz że nie dojdzie do przeszacowania wartości tych składników)”. W ocenie Wnioskodawcy stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Ad 3. Zdaniem Wnioskodawcy okoliczność, że Spółka powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie stanowi przeszkody - w szczególności na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 albo pkt 6 ustawy o CIT - dla wyboru przez Spółkę opodatkowania estońskim CIT w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu przekształcenia. Uwagi ogólne Warunki, które musi spełniać spółka, aby wybrać opodatkowanie estońskim CIT, określa art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Okoliczności faktyczne dotyczące ich spełnienia zostały przedstawione w części 1.3 opisu zdarzenia przyszłego.
Odrębną kwestią, stanowiącą przedmiot niniejszego pytania, pozostaje katalog wyłączeń podmiotowych z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT. Wyłączenia z art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT w sprawie nie wystąpią.
Kluczowe znaczenie ma natomiast art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, który wyłącza z estońskiego CIT - w roku rozpoczęcia działalności oraz w roku bezpośrednio następującym, nie krócej niż przez 24 miesiące od dnia utworzenia - podatników utworzonych: w wyniku połączenia lub podziału albo przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14. Żadna z tych czynności nie obejmuje przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową.
Ustawodawca w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT w ogóle nie odnosi się do przekształcenia jako rodzaju restrukturyzacji. Przekształcenie nie jest połączeniem ani podziałem. Nie następuje ono również w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego. Majątek przedsiębiorstwa staje się majątkiem Spółki z mocy prawa, w reżimie sukcesji z art. 5842§1 KSH, przy zachowaniu ciągłości przedsiębiorstwa i bez likwidacji podmiotu przekształcanego. Spółka nie zostanie zatem “utworzona” w żaden ze sposobów opisanych w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
Nie znajdzie także zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, ponieważ Spółka nie zostanie podzielona przez wydzielenie lub wyodrębnienie ani nie wniesie wkładu do innego podmiotu. Wniosek ten potwierdza dodatkowo wykładnia systemowa wewnętrzna. Gdyby zamiarem ustawodawcy było wprowadzenie karencji dla podmiotów powstałych z przekształcenia, wyraziłby to wprost - tak jak uczynił to w art. 19 ust. la pkt 2 ustawy o CIT, gdzie wyłączył możliwość stosowania stawki 9% przez podmiot utworzony w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.
Zestawienie obu przepisów dowodzi, że ustawodawca dostrzega odrębność przekształcenia od czynności polegających na wniesieniu wkładów niepieniężnych i w odniesieniu do estońskiego CIT świadomie nie objął przekształcenia ograniczeniem czasowym.
Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przytaczanej już interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.176.2025.3.IN, wydanej na wniosek osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą ewidencjonowaną w PKPiR, w której organ wprost stwierdził, że: „przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Wobec powyższego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia prowadzonej przez Panią jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nie znajdzie zastosowania także art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, gdyż jak wynika z wniosku, Spółka z o.o. nie będzie uczestniczyć w procesach restrukturyzacyjnych.
Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie uprawniona do stosowania ryczałtu w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu przekształcenia.” W ocenie Wnioskodawcy stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie uznania, że: wobec Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT nie mają zastosowania - jest prawidłowe; Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia, będzie uprawniona do stosowania ryczałtu po dokonaniu przekształcenia - jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Istotą Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, że wobec Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT nie mają zastosowania.
Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”): Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem: 1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz 2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek: a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
W myśl art. 7aa ust. 2 ww. ustawy: W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się: 1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej: a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz 2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej: a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz 3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Stosownie do art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT: W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik: 1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1; 2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1. W myśl art. 7aa ust. 5 ustawy o CIT: W przypadku, o którym mowa w: 1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości; 2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1. Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT: Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Stosownie do art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną. Z kolei zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ww. ustawy Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
Z powołanych wyżej przepisów wynika, że podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych obowiązany jest dokonać tzw. korekty wstępnej. W jej ramach powinien: zaliczyć do przychodów podatkowych: - przychody dotychczas wyłącznie rachunkowe, - koszty dotychczas wyłącznie podatkowe, zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów: - przychody dotychczas wyłącznie podatkowe, - koszty dotychczas wyłącznie rachunkowe. Celem korekty wstępnej jest wyeliminowanie sytuacji, w której określony przychód zostanie rozliczony dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie uwzględniony w rozliczeniu podatkowym. Jak wynika z Raportu „Estoński CIT dla Polski.
Potencjał, model wdrożenia i oczekiwane efekty” (J. Sarnowski, A. Łożykowski, P. Domaszczyńska, Polski Instytut Ekonomiczny, Warszawa 2020) cyt. „W celu przejścia z ewidencji podatkowej na rachunkowość finansową konieczne jest rozliczenie różnic wynikających z innych zasad ustalania dochodu podatkowego i zysku rachunkowego, dotyczących np. amortyzacji, zasad potrącania odsetek od należności lub zobowiązań, odmiennych zasad rozliczania kosztów w czasie, odmiennych zasad ustalania kosztów w zakresie odpisów aktualizujących i rezerw, dopuszczalności rozliczenia w rachunkowości wartości godziwej i innych”.
Korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych między wynikiem finansowym, a podatkowym podatnika. Zwiększenie przychodów lub kosztów uzyskania przychodów nie będzie miało zatem zastosowania w sytuacji, gdy dana kategoria jest różnicą o charakterze trwałym, wynikającą z nieuznawania danej kategorii za przychód lub koszt na podstawie przepisów o rachunkowości - np. nie będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów - przychody wyłącznie podatkowe, np. z nieodpłatnych świadczeń. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, którą zamierza Pan przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zamierza Pan wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. W wyniku przekształcenia obejmie Pan udziały w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa, pokrywające je majątkiem przekształconego przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Nie dojdzie do przeszacowania składników majątku jednoosobowej działalności gospodarczej. Wycena składników majątku w Spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia JDG będzie kontynuowana.
W ramach JDG nie prowadzi Pan ksiąg rachunkowych, zatem nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku dla wyniku finansowego netto, zgodnie z przepisami o rachunkowości. Wskazać należy, że dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).
Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku. Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku, ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień może wynikać z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o CIT i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości.
Z treści przepisów regulujących dochód z przekształcenia nie wynika, że aby dochód taki powstał musi wystąpić przeszacowanie wartości składników majątku spółki przekształcanej. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby w przypadku kontynuacji wyceny składników majątkowych spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą, dochód z przekształcenia nie powstał, norma art. 7aa ust. 2 pkt 3 przybrałaby z pewnością inne brzmienie. Dochód z przekształcenia może wynikać zatem z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o CIT i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości.
Przyjęcie przez podatnika majątku trwałego wg dotychczasowej wartości bilansowej i kontynuacja amortyzacji wg dotychczasowych zasad, nie musi w każdym przypadku oznaczać, że wartość dla celów podatkowych takich składników majątku nie będzie niższa niż wartość dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości.
W świetle powyższego wobec Spółki powstałej na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o Podatkową Księgę Przychodów i Rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w analizowanej sprawie nie znajdują zastosowania.
Przesądza o tym fakt, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o., spółka ta zamierza stosować taki sam jak dotychczas w jednoosobowej działalności gospodarczej sposób wyceny składników majątkowych (wystąpi kontynuacja wyceny składników majątkowych, oraz że nie dojdzie do przeszacowania wartości tych składników). Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe. Pana wątpliwości dotyczą również przyjęcia, że Spółka powstała z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie podlegała wyłączeniu uniemożliwiające wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.
Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony) 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT: Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: 1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16; 2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; 3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a; 4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji; 5) podatników, którzy zostali utworzeni: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia; 6) podatników, którzy: a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, którą zamierza Pan przekształcić w Spółkę z o.o. Następnie zamierza Pan wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych po przekształceniu. Odnosząc się do kwestii ustalenia możliwości korzystania przez spółkę z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, po dokonaniu przekształcenia wskazać należy, że zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz.
U. z 2024 r. poz. 18): Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Kodeks spółek handlowych dopuszcza więc przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Jak wskazano powyżej, podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie.
Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT. Z art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że nie może wybrać opodatkowania CIT estońskim spółka, która w roku jej utworzenia lub w roku bezpośrednio po nim następującym otrzymała wkład niepieniężny o wartości przekraczającej równowartość 10 000 euro - wyłączenie to obowiązuje przez 24 miesiące od dnia utworzenia spółki.
Zauważyć należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w tym przepisie. Wobec powyższego spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nie znajdzie również zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, gdyż przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w tym przepisie.
Podsumowując, Spółka która powstanie z przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, nie stanowi przeszkody - w szczególności na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT - dla wyboru przez Spółkę jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek w pierwszym roku podatkowym po dokonanym przekształceniu. Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 825 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.